DOCUMENTO PRIVADO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

SOY SOS S.A.S.

JENNIFER SANCHEZ LONDOÑO, mayor de edad, de nacionalidad colombiana, de estado civil soltera,
identificada con C.C XXXXXXXXX de XXXXXX-Antioquia, domiciliada en la ciudad de Medellín quien obra
en nombre propio: STEFANY AGUAS BUSTAMANTE, mayor de edad, de nacionalidad colombiana, de
estado civil soltera, identificada con C.C 1.214.730876, domiciliada en la ciudad de Medellín, quien obra en
nombre propio, declaran por medio del presente documento que desean constituir una sociedad comercial que se
regirá por la Ley 1258 de 2008, por lo dispuesto en los presentes estatutos y en lo no contenido en ellos, por lo
establecido en el Código de Comercio Colombiano; sociedad que será del tipo de las simplificada por acciones,
denominada SOY SOS S.A.S., para realizar cualquier actividad civil o comercial lícita, por término indefinido
de duración. En tal virtud, a continuación, se desarrollan los Estatutos Sociales, así:

ESTATUTOS SOCIALES DE SOY SOS S.A.S.

CAPÍTULO I
NATURALEZA, NOMBRE Y DOMICILIO

Artículo 1º.- Naturaleza y nombre. La sociedad que por este documento se constituye es una sociedad del tipo
de las sociedades por acciones simplificadas, de naturaleza comercial, que se denominará SOY SOS S.A.S., la
cual se regirá por las cláusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las demás
disposiciones legales aplicables a este tipo de forma societaria.

Artículo 2º.- Domicilio. El domicilio de la Sociedad es en la calle 94 # 46A – 28 en el municipio de Medellín

(Antioquia), pero podrá establecer, por disposición de la Asamblea General de Accionistas, sucursales o
agencias dentro o fuera del territorio nacional, con arreglo a la ley.

CAPÍTULO II
OBJETO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 3º.- Objeto social. El objeto de la Sociedad será indeterminado. No obstante, a título meramente
enunciativo la sociedad podrá realizar las siguientes actividades:

1. Prestación de servicios de intermediación entre restaurantes y negocios de comida y consumidores

finales a través de plataformas digitales.
2. Realización de actividades de distribución de alimentos y pedidos en línea.
3. De conformidad con el numeral 5º del artículo 5 de la Ley 1258 de 2008, la Sociedad podrá realizar
cualquier actividad comercial o civil, lícita;
4. Actuar como agente o representante de empresas nacionales o extranjeras que se ocupen de los
mismos negocios o actividades o similares y complementarios;
 5. Invertir en toda clase de valores y bienes, muebles o inmuebles, cuotas o acciones de
sociedades, proyectos, establecimientos civiles, comerciales e industriales, todos ellos como activos
fijos, salvo decisión expresa y en contrario de la Asamblea General de Accionistas, para la obtención
de rendimientos provenientes de los mismos, incluyendo, pero sin limitarse a dividendos,
arrendamientos o intereses;
6. Tomar dinero en mutuo con o sin intereses y darlo con interés;
7. Dar y recibir en garantía de obligaciones, bienes muebles o inmuebles y tomarlos en arrendamiento,
leasing u opción de cualquier naturaleza;
8. Celebrar el contrato comercial de cambio en todas sus manifestaciones como girar, endosar,
protestar, avalar, dar y recibir letras de cambio, pagarés o cualquier otro acto de comercio sobre
títulos valores en general y, celebrar toda clase de operaciones con entidades bancarias y en general
crediticias;
9. Celebrar con establecimientos de crédito y con compañías aseguradoras, toda clase de operaciones
propias de su objeto;
10. Elaborar de toda clase de estudios técnicos, de mercadeo y de factibilidad, para lo cual podrá hacer
alianzas estratégicas;
11. Actuar en funciones propias de corretaje mercantil o como agente intermediario para la celebración
de negocios comerciales, pudiendo actuar como accionista o mandatario;
12. En general, hacer, sea en su propio nombre, por cuenta de terceros o en participación con ellos, toda
clase de operaciones que sean necesarias o convenientes para el mejor logro del objeto social, o que
puedan desarrollar o favorecer sus actividades o las de las empresas en que tenga intereses y se
relacionen directamente con el objeto social.
Parágrafo Primero. La Sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza
que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, así como cualquier actividad similar, conexa o
complementaria o que permitan facilitar o desarrollar el objeto de la sociedad, pudiendo ser avalista o garante de
obligaciones de sus subsidiarias.

Parágrafo segundo. La Sociedad podrá servir como garante de las obligaciones de los accionistas o de terceros
siempre que medie autorización expresa de la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de un
número plural de accionistas del SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) de las acciones suscritas.

Artículo 4º.- Duración. El término de duración de la sociedad será indefinido. La Sociedad podrá disolverse de
conformidad con las disposiciones legales y estatutarias.

CAPÍTULO III
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

Artículo 5º.- Capital autorizado. El capital autorizado de la sociedad es de quinientos millones de pesos
moneda legal colombiana (COP$ 500.000.000.) dividido en quinientos millones de acciones (500.000.000),
ordinarias, nominativas y de capital, de un valor nominal de un peso moneda legal colombiana (COP$1), cada
una.

Artículo 6º.- Capital suscrito y pagado. Que el capital suscrito y pagado de la sociedad es de cinco millones
de pesos moneda legal colombiana (COP$ 5.000.000) que corresponde a cinco millones de acciones
(5.000.000), ordinarias, nominativas y de capital, de un valor nominal de un peso moneda legal colombiana
(COP$1), cada una.
Parágrafo. Forma y Términos en que se pagará el capital. El monto de capital suscrito se pagará, en dinero
efectivo, al momento de suscripción del presente documento.

Artículo 7º.- Clases de acciones. Las acciones de la Sociedad son ordinarias, nominativas y de capital. La
Sociedad podrá emitir o convertir sus acciones ordinarias en cualquier otro tipo de acciones o crear y colocar
cualquier tipo de acciones como acciones privilegiadas, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a
voto, acciones con dividendo fijo anual, acciones con voto múltiple y acciones de pago.

Para ello será necesario que las características de cada clase de acciones sean aprobadas por la Asamblea
General de Accionistas con el voto favorable de un número plural de accionistas del SETENTA Y CINCO POR
CIENTO (75%) de las acciones suscritas.

Las acciones de la Sociedad concederán a su titular los derechos consagrados por la ley y por estos estatutos.

Artículo 8º.- Títulos de acciones. A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele el título o títulos que
justifiquen su calidad de accionista. Los títulos definitivos o provisionales, se expedirán dentro de los treinta (30)
días hábiles siguientes a la fecha de suscripción o pago de las acciones según sea el caso.

Artículo 9º.- Certificados provisionales. Mientras el valor de las acciones suscritas no esté íntegramente
pagado, sólo se expedirán títulos provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados se sujetará
a las mismas condiciones exigidas para la transferencia de títulos valores nominativos, y del importe no pagado
responderán solidariamente cedentes y cesionarios. Pagadas totalmente las acciones se cambiarán los
certificados por títulos definitivos.

Artículo 10º.-Contenido de los títulos. Los títulos se expedirán en series continuas, con la firma del
Representante Legal y de un Secretario ad-hoc nombrado por el Representante Legal para estos efectos, y en
ellos se indicará:

a) La denominación de la Sociedad, su domicilio principal, la fecha de registro en la Cámara de Comercio

del domicilio social del documento privado de constitución y el número de su matrícula mercantil;
b) La cantidad de acciones representadas en cada título, el valor nominal de las mismas y su clase;
c) Las restricciones para la negociación de las acciones; y
d) El nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden.

Artículo 11º.- Libro de registro de accionistas. La Sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones en el
que figurará el nombre de cada accionista, el número de acciones que tenga, la fecha de expedición y el número
del respectivo título y un espacio donde se anotarán los traspasos y gravámenes que se deban registrar.

Las personas cuyos nombres estén inscritos en el Libro de Registro de Acciones como accionistas de la
Sociedad, gozarán de todos los derechos que conforme a la ley y a los estatutos se derivan de su calidad de tales.

Artículo 12º.- Prenda sobre acciones. La prenda sobre las acciones deberá ser aprobada por la Asamblea
General de Accionistas con el voto favorable de un número plural de accionistas del SETENTA Y CINCO POR
CIENTO (75%) de las acciones suscritas y se perfeccionará mediante la inscripción en el Libro de Registro de
Acciones. La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de
estipulación o pacto expreso. El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto será suficiente para
ejercer ante la Sociedad los derechos que se le confieran al acreedor.
Artículo 13º.- Usufructo sobre acciones. El usufructo sobre las acciones deberá ser aprobado por la Asamblea
General de Accionistas con el voto favorable de un número plural de accionistas del SETENTA Y CINCO POR
CIENTO (75%) de las acciones suscritas y se perfeccionará mediante la inscripción en el Libro de Registro de
Acciones. Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo conferirá todos los derechos inherentes a la
calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidación de la
Sociedad. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastará escrito o documento en que
se hagan tales reservas.

Artículo 14º.- Anticresis sobre acciones. La anticresis sobre las acciones deberá ser aprobada por la Asamblea
General de Accionistas con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente no menos del
SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) de las acciones suscritas y se perfeccionará mediante la inscripción
en el Libro de Registro de Acciones. La anticresis sólo conferirá al acreedor el derecho a percibir las utilidades
que correspondan a dichas acciones a título de dividendo, salvo estipulación en contrario.

Artículo 15o.- Colocación de acciones en reserva. Las acciones del capital autorizado y que aún no se
encuentren suscritas, se emitirán por decisión de la Asamblea General de Accionistas. La emisión se hará de
acuerdo con el Reglamento de Suscripción de Acciones que expida la Asamblea General.

El Reglamento de Suscripción de Acciones deberá contener:

a) La cantidad de acciones que se ofrecen;

b) La clase de acciones que se ofrecen;
c) La proporción y forma en que podrán suscribirse;
d) El plazo de la oferta, que no podrá ser menor de quince (15) días hábiles ni exceder de tres (3) meses
calendario;
e) El precio a que sean ofrecidas; y
f) Los plazos para el pago de las acciones. En todo caso dicho plazo no podrá ser superior a dos (2) años
contados a partir de la fecha de aceptación de la oferta.

Artículo 16º.- Derecho de preferencia en la negociación de las acciones. La negociación de las acciones está
sujeta al derecho de preferencia. El accionista que pretenda enajenar acciones, deberá seguir de forma estricta, el
procedimiento que a continuación se describe:

a) El titular de acciones interesado en negociarlas dará aviso por escrito al representante legal de la
sociedad.
b) A partir de la fecha en que el representante legal de la sociedad reciba el aviso a que se refiere el
numeral anterior, la sociedad misma gozará de un término de quince (15) días calendario para readquirir,
las acciones de que se trate, bien sea total o parcialmente. Sin embargo, podrá manifestar su voluntad
antes de terminar el plazo anteriormente establecido. Para tal efecto, el representante legal de la sociedad
citará a una reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas para que decida sobre la
oferta de adquisición de acciones, la cual deberá llevarse a cabo antes del plazo previsto de quince (15)
días.gg
c) Si vencido el término de quince (15) días previsto en el numeral anterior o si antes del vencimiento del
mismo, el representante legal de la sociedad ha informado al accionista oferente la voluntad de la
sociedad de no adquirir las acciones ofrecidas en el ejercicio de derecho de preferencia o solo hubiere
resuelto readquirir una parte de las acciones ofrecidas, máximo dentro de los ocho (8) días siguientes al
vencimiento de los quince (15) iníciales, deberá informar a los restantes accionistas de lo anterior,
quienes disfrutarán de un plazo de quince (15) días calendario, contados a partir del vencimiento de los
 referidos ocho (8) días, para que cada uno manifieste su voluntad o decisión sobre la oferta, para
igualmente decidir si hacen o no uso del derecho de adquirir las acciones ofrecidas y no adquiridas por la
sociedad en proporción a las acciones que cada uno posea, o en una mayor proporción y hasta cuanto, en
caso de que alguno o varios accionistas no hicieren uso de tal derecho.
Cada accionista enviará una comunicación escrita al representante legal de la sociedad dentro del
término antes dicho, con el objeto de informar su decisión, sin embargo, en caso de que no fuera recibida
dentro del plazo antes estipulado, se entenderá expresamente que su intención es la de no adquirir bajo
ningún título las acciones ofrecidas.
Una vez cumplido el plazo a que se refiere este numeral, dentro de los ocho (8) días siguientes, el
Representante Legal hará constar el nombre o nombres de quienes hubieren manifestado por escrito su
decisión de hacer uso del derecho de preferencia y confirmará el número de acciones que corresponde
adquirir al accionista, con estricta sujeción a la proporcionalidad entre las acciones de propiedad de los
accionistas adquirientes y las acciones ofrecidas, en caso de que todos los demás accionistas, distintos
del presunto cedente, estuvieren interesados en la adquisición.
Si alguno o varios de los accionistas no quisieran adquirir las acciones ofrecidas y otro u otros
accionistas hubieren manifestado su deseo de adquirir las acciones que a aquellos corresponda, el
Representante Legal distribuirá el remanente de las acciones entre estos últimos a prorrata de las
acciones que cada uno posea hasta antes de adquirir aquellas, objeto de negociación. Una vez esto
suceda, el Representante Legal deberá informar a tales accionistas de este hecho, quienes tendrán ocho
(8) días para hacer uso de tal derecho y de manifestar su decisión.
d) Tanto la sociedad como los accionistas, a partir del momento en que reciban el aviso al que refiere el
numeral 1, podrán renunciar al derecho de preferencia, sin necesidad de dejar transcurrir los términos
fijados en los numerales 2 y 3.
e) Si la sociedad o los accionistas interesados en adquirir las acciones, según el caso, discreparen respecto
del precio o del plazo o de las condiciones, comunicarán al oferente los términos en que están
interesados en adquirir, y se designará un (1) perito, de común acuerdo, o de no lograrse el acuerdo, la
Cámara de Comercio de Medellín a solicitud de parte, designará una firma especializada en evaluación
económica de empresas, para que fijen uno u otro en concordancia con las normas legales aplicables. El
avalúo, el plazo y las condiciones señalados por el perito se enmarcarán dentro de los extremos
planteados por los presuntos cedente y cesionarios, y serán obligatorios para las partes. El dictamen
podrá ser objetado por error grave. El costo del peritazgo será asumido por iguales partes, entre oferente
y aceptantes.
Cuando ni la sociedad misma ni los otros accionistas hicieren uso del derecho de preferencia, dentro de
los términos y con el lleno de los requisitos señalados en los numerales anteriores, el oferente tendrá el
derecho de negociar con terceros, aunque para tal negociación, deberá presentar previamente al posible
adquiriente a la Asamblea General de Accionistas, quien decidirá por mayoría absoluta de las acciones
de la sociedad, si tal tercero puede o no ingresar a la sociedad.
La Asamblea General de Accionista se reserva el derecho de manifestar o no las razones que le asistan
para tomar tal decisión. Si el tercero presentado por el oferente no fuere aprobado por parte de la
Asamblea General de Accionistas, el accionista oferente contará con un plazo de quince (15) días
calendario contados a partir de la fecha de la realización de la reunión de la asamblea para que presente a
la Asamblea General de Accionistas a otra u otras personas que pudieren adquirir las acciones ofrecidas.
La Asamblea General de Accionistas, deberá citarse por parte del representante legal para que se reúna
dentro de los ocho (8) días siguientes al vencimiento de los quince (15) días.
Si en la segunda reunión de la Asamblea General de Accionistas tampoco fuere aprobado por mayoría
absoluta el ingreso del o de los terceros interesados en adquirir las acciones, el oferente deberá repetir el
 procedimiento establecido en este artículo por una vez más, desde el numeral 1 y si al cabo del cual el
resultado es el mismo ya quedará en libertad para poderlas enajenar a un tercero.
f) En ningún caso la enajenación podrá realizarse con ninguna persona en condiciones más favorables de
las ofrecidas inicialmente a la sociedad y a los demás accionistas. La sociedad o cualquiera de los
accionistas tendrán pleno derecho para exigir aun por la vía jurídica la totalidad de los documentos,
pruebas o asuntos relacionados con la negociación hecha con el o los terceros adquirientes, lo que se
constituye mediante el documento privado que contenga estos estatutos, los cuales han debido ser
aprobados por los accionistas conforme a las normas pertinentes, en una obligación de hacer para el
accionista que enajenó sus acciones.
g) La negociación sobre acciones de la compañía es absolutamente nula y, por consiguiente, no produce
efectos respecto de esta ni de los restantes accionistas ni de terceros, mientras no se hayan cumplido los
trámites previstos en este artículo.
h) La sociedad por medio del representante legal, se abstendrá de inscribir en el libro de Registro de
Accionistas cualquier operación que no hubiere sujetado previamente a los trámites señalados en la
presente cláusula.

Parágrafo Primero. No habrá lugar al derecho de preferencia en los siguientes casos:

a) Cuando el traspaso de acciones resulte de la escisión de una sociedad accionista, o de la fusión de

sociedades que sean accionistas;
b) Cuando el traspaso se haga a una sociedad que tenga el carácter de matriz, filial o subsidiaria de una
compañía que sea accionista;
c) Cuando al liquidarse una sociedad que sea accionista de la compañía, se adjudiquen las acciones a
sus accionistas;
d) Cuando la Asamblea General de Accionistas, con los votos favorables del 75%, al menos, de las
acciones suscritas y pagadas apruebe o autorice un determinado traspaso de acciones.

Parágrafo Segundo. Para que cualquier enajenación de acciones produzca efectos respecto de la sociedad y de
terceros, será necesaria su inscripción en el Libro de Registro de Acciones mediante orden escrita del enajenante.
Esta orden podrá darse también en forma de endoso hecho sobre el titulo respectivo.

Parágrafo Tercero. Bajo su responsabilidad, los accionistas velarán porque este derecho de preferencia sea
efectivo y transparente, aunque el traspaso por los beneficiarios reales de las acciones se haga mediante la
transferencia de acciones o la cesión de cuotas sociales en sociedades que sean accionistas de esta compañía, o
mediante la fusión o escisión (por creación o por absorción) de la sociedad accionista.

Parágrafo Cuarto. Igual procedimiento se seguirá en el evento de que un accionista desee ceder el derecho
preferente de adquisición que le confiere este artículo, o el derecho de suscripción.

Parágrafo Quinto. Situaciones Especiales. El derecho de preferencia tendrá aplicación no sólo en los casos de
compraventa de acciones sino en los demás casos de enajenación, sea cual fuere el título, tales como permuta,
donación o aporte. Por tanto, en los casos diferentes de venta, el presunto enajenante indicará en el aviso de
oferta, el valor en que estima las acciones, o a contraprestación que aspira a recibir, con el fin de que la sociedad
y los demás accionistas dispongan de los necesarios elementos de juicio para ejercer el derecho de preferencia, y
puedan decidir si aceptan el valor indicado por el oferente o se remiten, por el contrario, a la regulación pericial.
Parágrafo Sexto. Las acciones no pueden ser pignoradas ni dadas en garantía en cualquier otra forma, sin
autorización de la Asamblea General de Accionistas aprobada por el 75% de las acciones suscritas de la
sociedad.

Parágrafo Séptimo. En el evento de embargo y remate judicial de acciones de la sociedad, a compañía, y en su

defecto, el representante legal y los accionistas distintos al demandado dentro del respectivo proceso, tendrán los
derechos y prerrogativas procesales que la Ley le confiere.

Parágrafo Octavo. Exclusión de accionistas o Sindicato de Bloqueo: Siempre que, por cualquier motivo, es
decir y sin limitarse a actos entre vivos, sucesión por causa de muerte u orden de autoridad administrativa o
judicial competente, un tercero distinto a las personas que suscriben los presente estatutos, adquiera
participación accionaria de la sociedad, los demás accionistas podrán excluirlo acatando el siguiente
procedimiento:

1. Una vez el Representante Legal de la sociedad conozca que un tercero distinto a las personas que
suscriben los presente estatutos, ha adquirido un porcentaje de la participación accionaria de la sociedad,
deberá convocar a una Asamblea General de Accionistas donde se discutirá sobre la exclusión del nuevo
accionista.
2. En la fecha y hora señalada en la convocatoria enviada por el Representante Legal de la sociedad, los
accionistas deliberarán y decidirán sobre la exclusión del accionista que no reúne las condiciones
señaladas en la primera parte de este artículo.
3. La exclusión de los accionistas inmersos en la causal señalada en este artículo, será aprobada con el voto
favorable del(los) accionista(s) que representen la mayoría de las acciones del capital suscrito, excluido
el voto del accionista adquirente que fuese objeto de estas medidas.
4. Dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la aprobación de la exclusión del accionista, la
sociedad ofrecerá las acciones del socio excluido a los demás accionistas, para que éstos las adquieran,
dentro de los quince (15) días calendario siguientes, sin sujeción a su participación en el capital suscrito
y pagado de la sociedad. Cuando los socios no adquieran la totalidad de las acciones, la sociedad, dentro
de los diez (10) días calendario siguientes, las readquirirá siempre que existan utilidades líquidas o
reservas constituidas para el efecto.
5. El valor correspondiente de las acciones ofrecidas se calculará de común acuerdo entre las partes. A falta
de acuerdo, el valor de las acciones será igual al valor intrínseco o patrimonial que tenían los títulos al
momento de decretarse la exclusión del accionista. En ningún momento, el valor de las acciones podrá
ser inferior al valor del aporte a capital, debidamente actualizado, que realizó el cedente del accionista
excluido. Por tanto, en caso que al momento de la exclusión el valor intrínseco sea inferior al valor del
aporte a capital debidamente indexado realizado por el accionista cedente, el precio de las acciones será
el último valor en mención.
6. En los casos en que los socios o la sociedad no adquieran la totalidad de las acciones ofrecidas, el retiro
dará derecho a quien lo ejerza a exigir el reembolso de las acciones restantes. El valor correspondiente
de las acciones restantes se calculará de común acuerdo entre las partes. A falta de acuerdo, el valor de
las acciones restantes será igual al valor intrínseco o patrimonial que tenían los títulos al momento de
decretarse la exclusión del accionista. En ningún momento, el valor de las acciones restantes podrá ser
inferior al valor del aporte a capital, debidamente actualizado, que realizó el cedente del accionista
excluido. Por tanto, en caso que al momento de la exclusión y el valor intrínseco sea inferior al valor del
aporte a capital debidamente indexado realizado por el accionista cedente, el precio de las acciones
restantes será el último valor en mención.
7. Si el reembolso implicare una reducción de capital deberá dársele cumplimiento a lo previsto en el
 artículo 145 del Código de Comercio. De esta manera, no se requerirá la autorización de la
Superintendencia de Sociedades, siempre que se pruebe que la sociedad carece de pasivo externo, o que
hecha la reducción los activos sociales representan no menos del doble del pasivo externo o que los
acreedores sociales acepten expresamente y por escrito la reducción. Si el pasivo externo proviniere de
prestaciones sociales será necesario, además, la aprobación del competente funcionario del trabajo.
8. No obstante lo señalado en el numeral anterior, deberá solicitarse la autorización de la Superintendencia
de Sociedades en todos aquellos caDEMI en virtud de una Ley o acto administrativo de carácter general
o no, la sociedad incurra en los supuestos de hecho cuya consecuencia consista en obtener la
autorización de la precitada entidad, para poder adelantar el reembolso que implicare una reducción de
capital.

Parágrafo Primero. Además de la causal de exclusión estipulada anteriormente, la Sociedad podrá excluir a
cualquier accionista con el voto favorable de un número plural de accionistas que representen por lo menos la
mitad más una de las acciones presentes, excluido el voto del accionista que fuese objeto de estas medidas, por
las siguientes razones:

a) Que un accionista o un accionista de una sociedad accionista o beneficiario efectivo de las acciones, sea
incluido en la Lista de Nacionales Especialmente Designados (SND List) de la Oficina de Control de
Bienes Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de Norteamérica, o en
cualquier otra similar, conexa, complementaria o sustitutiva de aquella; o
b) Que un accionista o un accionista de una sociedad accionista o beneficiario efectivo de las acciones,
haya sido condenado por el Juez Penal competente con sentencia ejecutoriada por haber participado o
haber sido participe en actividades de lavado de activos, contrabando, falsificación de productos o
servicios de cualquier tipo, usurpación de derechos de propiedad industrial, violación o vulneración de
derechos de propiedad intelectual, o cualquier otro delito doloso tipificado como tal en el Código Penal
Colombiano.

En tales casos, deberá cumplirse el procedimiento de reembolso previsto en los artículos 14, 15 y 16 de la Ley
222 de 1995.

Si el reembolso implica una reducción del capital de la Sociedad, deberá darse cumplimiento a lo previsto en el
artículo 145 del Código de Comercio.

Artículo 17º.- Derecho de preferencia en la suscripción de acciones. En toda nueva emisión y colocación de
acciones, los accionistas tendrán derecho a suscribir una cantidad de acciones proporcional a las que posean en la
fecha en que la misma Asamblea General apruebe el respectivo Reglamento de Suscripción de Acciones. Esta
misma regla se aplicará a la venta de acciones readquiridas por la Sociedad cuando el órgano competente decida
ponerlas nuevamente en circulación.

Si alguno de los accionistas decide no ejercer su derecho de preferencia, las acciones no suscritas serán ofrecidas
a los accionistas que sí aceptaron suscribir a prorrata de su participación en el capital social, excluyendo a los
accionistas no aceptantes.

Este procedimiento se realizará nuevamente hasta que no haya ningún accionista interesado en suscribir nuevas
acciones.
No obstante, la Asamblea General de Accionistas podrá disponer que determinada emisión de acciones se
coloque sin sujeción al derecho de preferencia con el voto favorable de un número plural de accionistas del
SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) de las acciones suscritas.

Artículo 18º.- Negociación del derecho de suscripción. El derecho a suscribir acciones preferentemente estará
sujeto al derecho de preferencia y será negociable desde la fecha del aviso de oferta, conforme a las siguientes
reglas:

1. En el evento en que alguno de los accionistas decida negociar su derecho de suscripción preferente, la
oferta se deberá hacer por escrito, a través del Representante Legal de la Sociedad y en ella se indicará el
número de acciones que incorpora el derecho a enajenar, el precio y la forma de pago de las mismas.
2. El Representante Legal de la Sociedad ofrecerá los derechos a los demás accionistas para que éstos
decidan si adquieren dicho derecho, para lo cual tendrán un plazo de tres (3) días hábiles contados del
día en que conozcan la oferta.
3. Los accionistas podrán adquirir los derechos en proporción a su participación en el capital social,
excluyendo al ofertante al momento de la oferta.
4. Si alguno de los accionistas no acepta la oferta, o si alguno de ellos aceptare adquirir menos derechos de
los que le correspondían por su porcentaje de participación en el capital social, el Representante Legal
repetirá este procedimiento dos (2) veces más, teniendo en cuenta los accionistas que sí aceptaron la
respectiva oferta total o parcialmente.
5. Si después de agotarse el procedimiento anterior, quedan derechos sin adquirir, el Representante Legal
dentro de los 3 días hábiles siguientes al vencimiento de la última oferta, hará una subasta a sobre
cerrado en la cual se le ofrecerán los derechos sobrantes a todos los accionistas, los cuales solo podrán
ofertar por la totalidad de los derechos sobrantes. El cierre de la subasta se hará al tercer (3) día contado
a partir del término anterior.
6. Si después de la subasta quedan derechos sin ceder, el accionista quedará en libertad para cederlos a un
tercero.

Artículo 19º.- Readquisición de acciones. La Sociedad podrá adquirir sus propias acciones por decisión de la
Asamblea General de Accionistas. Para realizar esta operación empleará fondos tomados de las utilidades
líquidas o de la reserva estatutaria apropiada para tal fin, requiriéndose además que dichas acciones se hallen
totalmente pagadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la Sociedad, quedarán en suspenso los derechos
inherentes a las mismas. La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la
suscripción de acciones.

Artículo 20º.- Mora en el pago de las acciones. Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las
acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas.

Para este efecto, la Sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la Sociedad tuviere
obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá, a
elección de la Asamblea General de Accionista, al cobro judicial, o a imputar las sumas recibidas a la liberación
del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas o a cancelar las acciones suscritas o a cruzar el
pago con las utilidades decretadas.

En todo caso, el accionista que se encuentre en mora de en el pago de las acciones deberá pagar una multa del
veinte por ciento (20%) sobre el valor dejado de pagar, sin perjuicio de la indemnización de perjuicios que se
causen y a retirar las demás acciones suscritas y no pagadas de la Sociedad.
Las acciones que la Sociedad retire al accionista moroso las ofrecerá a los socios de inmediato en la forma
prevista en estos estatutos excluyendo de tal colocación al accionista al que se le retiraron dichas acciones.

Artículo 21º.- Acuerdos entre accionistas. Los acuerdos de accionistas sobre la compra o venta de acciones, la
preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que
habrá de representar las acciones en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y cualquier otro
asunto lícito, deberán ser acatados por la Sociedad cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde
funcione la administración de la Sociedad, siempre que su término no fuere superior a diez (10) años,
prorrogables por voluntad unánime de sus suscriptores por períodos que no superen los diez (10) años.

Los accionistas suscriptores del acuerdo deberán indicar, en el momento de depositarlo, la persona que habrá de
representarlos para recibir información o para suministrarla cuando ésta fuere solicitada. La Sociedad podrá
requerir por escrito al representante aclaraciones sobre cualquiera de las cláusulas del acuerdo, en cuyo caso la
respuesta deberá suministrarse, también por escrito, dentro de los cinco (5) días comunes siguientes al recibo de
la solicitud.

Parágrafo primero. La Asamblea General de Accionistas o el órgano colegiado de deliberación de la Sociedad

no computarán el voto proferido en contravención a un acuerdo de accionistas debidamente depositado.

Parágrafo segundo. En las condiciones previstas en el acuerdo, los accionistas podrán promover ante la
Superintendencia de Sociedades, la ejecución específica de las obligaciones pactadas en los acuerdos.

CAPÍTULO IV
DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 22º.- Órganos de dirección. La dirección y administración de la Sociedad será ejercida por los
siguientes órganos:

a) La Asamblea General de Accionistas;

b) Gerente y Representante Legal.

La dirección de la sociedad corresponde, en primer término, a la Asamblea General de Accionistas y, en

segundo lugar, al Gerente. Asimismo, la representación legal de la sociedad y la gestión de los negocios sociales
estará a cargo del Gerente quien será reemplazado, en sus faltas temporales o absolutas, por el Gerente Suplente,
nombrado para este fin.

Cada uno de los órganos indicados tiene las facultades y atribuciones que le confieren los estatutos, las ejercerán
con arreglo a las normas aquí expresadas y a las disposiciones legales sobre el particular.

Parágrafo Primero. La sociedad no tendrá Junta Directiva; no obstante, la Asamblea General de Accionistas
podrá crearla, en cualquier momento, reformando los presentes estatutos, con el voto unánime de todos sus
integrantes.

Parágrafo Segundo. La sociedad no tendrá Revisor Fiscal; no obstante, la Asamblea General de Accionistas
podrá crear el cargo, en cualquier momento, reformando los presentes estatutos, con el voto unánime de todos
sus integrantes. De otro lago, en caso que la normatividad vigente exija el nombramiento de un revisor fiscal, en
tal sentido deberá proceder la Asamblea General de Accionistas.
 CAPÍTULO V
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 23º.- Composición de la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas

estará conformada por los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones, reunidos conforme a las
prescripciones de los presentes estatutos.

Artículo 24º.-Funciones de la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas

ejercerá las siguientes funciones:

a) Disponer qué reservas deben hacerse además de las estatutarias;

b) Disponer de las utilidades, por mayoría simple y conforme a la ley y a los estatutos, fijando el monto del
dividendo, así como la forma y los plazos dentro de los cuales se efectuará su pago;
c) Ordenar la iniciación de las acciones que correspondan contra los administradores y el Revisor Fiscal,
cuando exista este cargo de acuerdo con lo establecido en la ley;
d) Elegir al Revisor Fiscal, junto con su suplente y removerlos libremente en caso de que por ley sea
obligatorio su nombramiento;
e) Señalar los honorarios del Revisor Fiscal en caso de que por ley sea obligatorio su nombramiento, y de
los miembros de la Junta Directiva, de haber dichos cargos;
f) Disponer que determinada emisión de acciones sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia,
conforme las mayorías especiales dispuesta en estos estatutos;
g) Reformar los estatutos de la Sociedad;
h) Decidir sobre la disolución anticipada de la Sociedad;
i) Decidir sobre la enajenación global de activos de la Sociedad;
j) Determinar las directrices económicas, financieras y administrativas a las que se deberán sujetar los
funcionarios y empleados de la Sociedad;
k) Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de propósito general con sus notas y el dictamen
del Revisor Fiscal, en caso de que por ley sea obligatorio el nombramiento del Revisor Fiscal;
l) Examinar, aprobar o improbar el informe de gestión de los administradores; y
m) Decidir sobre las situaciones de conflictos de interés que enfrenten los administradores de la Sociedad.

Parágrafo: Las funciones anteriores podrán cumplirse tanto en las reuniones ordinarias como en las
extraordinarias, salvo disposición legal que establezca lo contrario.

Artículo 25º.- Lugar de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de
Accionistas se reunirá en el domicilio principal de la Sociedad, en el sitio, día y hora que se indique en la
respectiva convocatoria. Sin embargo, la Asamblea General de Accionistas podrá reunirse y decidir válidamente
sin previa convocatoria y en el domicilio social, o en un sitio diferente, cuando se encuentren presentes o
representadas la totalidad de las acciones suscritas de la Sociedad.

Artículo 26º.- Representación de accionistas. Todo accionista podrá hacerse representar en las reuniones de la
Asamblea General de Accionistas mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del
apoderado y si éste está autorizado para hacerse sustituir, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que
se confiere.
Artículo 27º.-Quórum deliberativo. La Asamblea General de Accionistas deliberará con uno o varios
accionistas que representen por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas salvo los casos especiales
previstos en estos estatutos.

Artículo 28º.-Quórum decisorio. La Asamblea General de Accionistas tomará decisiones válidamente con el
voto favorable, de un número singular o plural, del 75% de las acciones suscritas y pagadas presentes en la
reunión, salvo las mayorías especiales previstas en estos estatutos.

Artículo 29º.- Conflicto de interés. En caso que la Asamblea General de Accionistas determine la existencia de
un conflicto de interés respecto de alguno de los accionistas, el voto del accionista respecto del que se haya
declarado el conflicto no se tendrá en cuenta ni para efecto de quórum deliberativo ni decisorio en relación con
la decisión que afecte tal conflicto de interés.

Teniendo en cuenta lo anterior, en caso de conflicto de interés, el cómputo del quórum respectivo se reducirá
proporcionalmente para dicho caso en particular.

Artículo 30º.-Fraccionamiento del voto. Cuando se trate de elección de la Junta Directiva o de cualquier
cuerpo colegiado, los accionistas no podrán fraccionar su voto.

Artículo 31º.- Reuniones ordinarias. La Asamblea General de Accionistas se reunirá en forma ordinaria y
extraordinaria.

Las reuniones ordinarias se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los tres (3) meses siguientes al
vencimiento del ejercicio social, en el lugar y a la hora determinado en la respectiva convocatoria.

Si no fuere convocada la Asamblea General de Accionistas, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del
mes de abril a las diez de la mañana (10.00 a.m.) en las oficinas de administración de la Sociedad en el domicilio
social. En este último caso, la Asamblea General de Accionistas podrá deliberar y decidir válidamente con uno o
más accionistas, cualquiera sea la cantidad de acciones que estén representadas.

Las reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas tendrán por objeto examinar la situación de la
Sociedad, designar a los miembros de la Junta Directiva, el Revisor Fiscal y su suplente, si es del caso, en caso
de que por ley sea obligatorio su nombramiento, y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices
económicas de la Sociedad, considerar las cuentas y los balances del último ejercicio, resolver sobre la
distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto
social.

Artículo 32º.- Convocatoria a reuniones ordinarias. La convocatoria para las reuniones ordinarias se hará
cuando menos con cinco (5) días hábiles de anticipación, mediante comunicación escrita por el medio que
considere más expedito dirigida a cada accionista, la cual se enviará a la dirección, correo electrónico, número
celular o medio de contacto que cada accionista tenga registrada ante la Sociedad y que incluirá el orden del día
correspondiente a la reunión.

Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la Asamblea
General de Accionistas mediante comunicación escrita enviada al Representante Legal de la Sociedad antes,
durante o después de la sesión correspondiente.

Aunque no hubieren sido convocados a la Asamblea General de Accionistas, se entenderá que los accionistas
que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten
su inconformidad con la falta de convocatoria antes de que la reunión se lleve a cabo o al inicio de ésta.
Artículo 33º.- Orden del día de reuniones ordinarias. Durante las reuniones ordinarias, la Asamblea General
de Accionistas podrá ocuparse de temas no indicados en la convocatoria.

Artículo 34º. - Ejercicio del derecho de inspección. Cuando haya de aprobarse balances de fin de ejercicio u
operaciones de transformación, fusión o escisión, el derecho de inspección de los accionistas podrá ser ejercido
durante los cinco días (5) hábiles anteriores a la fecha de la reunión.

Los accionistas podrán renunciar a su derecho de inspección mediante comunicación escrita enviada al
Representante Legal de la Sociedad respecto de las reuniones de Asamblea General de Accionistas en que se
vayan a aprobar balances de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión.

Para el ejercicio del derecho de inspección, los estados financieros y demás libros de comercio serán depositados
en las oficinas de la sede principal de la Sociedad. En ningún caso, este derecho se extenderá a los documentos
que versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados en
detrimento de la Sociedad o cuando se trate de información sobre la que existan acuerdos para conservar su
confidencialidad.

Artículo 35º.-Reuniones extraordinarias. Las reuniones extraordinarias de la Asamblea General de

Accionistas se llevarán a cabo cuando así lo exijan las necesidades de la Sociedad, por convocatoria que haga la
Junta Directiva, el Representante Legal o el Revisor Fiscal, si este órgano de control es exigido por la ley o a
petición de uno o varios accionistas siempre que su participación no sea inferior al veinte por ciento (20%) del
capital social.

Artículo 36º.-Convocatoria a reuniones extraordinarias. Las reuniones extraordinarias de la Sociedad serán

convocadas a través de los mismos mecanismos previstos para la convocatoria a reuniones ordinarias, en la que
se deberá expresar los temas a tratar en la respectiva reunión.

En los casos de las reuniones donde se vayan a estudiar y aprobar los proyectos de escisión, fusión,
transformación o enajenación global de activos, se deberá indicar expresamente además la posibilidad que tienen
los accionistas de ejercer su derecho de retiro.

Artículo 37º.- Reuniones de segunda convocatoria. Si una reunión de la Asamblea General de Accionistas es
debidamente convocada, y ésta no se puede llevar a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que
deliberará y decidirá válidamente, incluyendo las mayorías especiales previstas en estos estatutos, con uno o más
accionistas, cualquiera sea la cantidad de acciones que estén representadas en dicha reunión. La nueva reunión
deberá efectuarse no antes de diez (10) días hábiles ni después de treinta (30) días hábiles, contados a partir de la
fecha de la reunión originalmente citada.

La primera convocatoria para una reunión de la Asamblea General de Accionistas podrá incluir igualmente la
fecha en que habrá de realizarse la reunión de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la
primera reunión por falta de quórum.

Artículo 38º.- Reuniones no presenciales. La Asamblea General de Accionistas podrá realizar reuniones por
comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito.

Para efectos de las reuniones por comunicaciones sucesivas y por consentimiento escrito, se seguirán las
siguientes reglas:
El Representante Legal, a través de comunicaciones por el medio que se considere más expedito, dirigidas a cada
uno de los accionistas, solicitará que estos emitan el sentido de su voto en relación con los puntos que sean
planteados en dicha comunicación.

La comunicación puede ser acompañada por el modelo de comunicación en donde los accionistas expresen el
sentido de su voto.

Los accionistas deberán dar respuesta a la comunicación enviada por el Representante Legal dentro de los diez
(10) días comunes siguientes a la recepción de la comunicación en la que se solicite el sentido de su voto.

Para que las decisiones tomadas en estas reuniones sean válidas, se requiere que el Representante Legal haya
recibido comunicaciones de uno o varios accionistas que representen más del cincuenta por ciento (50%) del
capital suscrito, sin perjuicio de las mayorías calificadas requeridas en los estatutos o la ley.

Para efectos del quórum decisorio, la mayoría respectiva se computará sobre el total de las acciones suscritas.

Dentro de los cinco (5) días siguientes al vencimiento del plazo indicado, el Representante Legal comunicará el
resultado de la votación por comunicación dirigida a cada accionista.

Las decisiones tomadas a través de este mecanismo se harán constar en un acta que será suscrita por el
Representante Legal y por un secretario ad-hoc, nombrado por aquel.

El acta deberá asentarse y suscribirse dentro de los treinta (30) días comunes siguientes a la fecha de la
comunicación en donde el representante legal indique a los accionistas el resultado de la votación.

Parágrafo. Para efectos de las reuniones por comunicaciones sucesivas y por consentimiento escrito, se puede
utilizar cualquier medio de comunicación conocido o por conocer, incluyendo, pero sin limitarse a: (i) correo
electrónico, (ii) correo físico, (iii) fax, (iv) télex, o (v) mensaje de datos.

Para las reuniones por comunicación simultánea se seguirán las siguientes reglas:

El Representante Legal remitirá a cada uno de los accionistas por el medio que se considere más expedito, una
convocatoria a la reunión no presencial en donde indicará la fecha, hora, orden del día y el medio de
comunicación a través del cual se llevará a cabo la reunión.

La convocatoria deberá remitirse a cada accionista con al menos cinco (5) días hábiles de antelación.

Así mismo, la Asamblea General de Accionistas se puede reunir a través de este mecanismo sin necesidad de
convocatoria, siempre que se trate de una reunión de carácter universal.

Llegado el día y hora indicados, la Asamblea General de Accionistas se podrá reunir válidamente, con la
participación de al menos un número de accionistas que representen la mitad más una de las acciones suscritas.

Para efectos de quórum decisorio, la mayoría respectiva se computará sobre el total de las acciones suscritas de
la sociedad.

Una vez concluida la reunión el Representante Legal de la sociedad o el presidente de la reunión hará constar las
decisiones tomadas por la Asamblea General de Accionistas en un acta, la cual será suscrita por el Representante
Legal o el presidente de la reunión y por un secretario ad-hoc que sea nombrado para estos efectos, quien en todo
caso deberá haber participado en la reunión.
Cuando la Asamblea General de Accionistas vaya a utilizar este mecanismo para la toma de decisiones, no se
requerirá de grabación magnetofónica o similar donde quede registro de la respectiva reunión.

Parágrafo. Para efectos de las reuniones por comunicaciones simultáneas, se podrá utilizar cualquier medio de
comunicación conocido o por conocerse, incluyendo, pero sin limitarse a teleconferencia y videoconferencia.

Artículo 39º.- Reformas estatutarias. Las reformas estatutarias se aprobarán por la Asamblea General de
Accionistas, con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos por el SETENTA
Y CINCO POR CIENTO (75%) de las acciones suscritas.

Artículo 40º.- Unanimidad para ciertas reformas estatutarias. Las cláusulas consagradas en estos estatutos
relacionadas con la transformación de la Sociedad, las restricciones a la negociación de las acciones de la
Sociedad, la exigencia de que toda negociación de acciones o de alguna clase de ellas requiera autorización
previa de la Asamblea General de Accionistas y la resolución de conflictos societarios sólo podrán ser incluidas
o modificadas mediante el voto favorable de los titulares del cien por ciento (100%) de las acciones suscritas.

Artículo 41º.- Fusión, escisión y transformación. Las normas que regulan la transformación, fusión y escisión
de sociedades le serán aplicables a la sociedad por acciones simplificadas, así como las disposiciones propias del
derecho de retiro contenidas en la Ley 222 de 1995 y las normas que la sustituyan y modifiquen.

Los accionistas de las sociedades absorbidas o escindidas podrán recibir dinero en efectivo, acciones, cuotas
sociales o títulos de participación en cualquier sociedad o cualquier otro activo, como única contraprestación en
los procesos de fusión o escisión que adelante la Sociedad.

La Sociedad podrá transformarse en una sociedad de cualquier tipo, siempre que la determinación respectiva sea
adoptada por la Asamblea General de Accionistas mediante decisión unánime de los accionistas titulares de la
totalidad de las acciones suscritas.

Este requisito de unanimidad también se requerirá en aquellos casos en los que, por virtud de un proceso de
fusión o de escisión o mediante cualquier otro negocio jurídico, se proponga el tránsito de una sociedad por
acciones simplificada a otro tipo societario o viceversa.

Artículo 42º.- Enajenación global de activos. Se entenderá que existe enajenación global de activos cuando la
Sociedad se proponga enajenar activos fijos que representen el cincuenta (50%) o más del patrimonio líquido de
la Sociedad en la fecha de enajenación, la venta de las marcas, modelos de utilidad, patentes de invención, good
will, know how, establecimientos de comercio y software.

La enajenación global requerirá aprobación de la Asamblea General de Accionistas, impartida con el voto
favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas.
Esta operación dará lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de
desmejora patrimonial.

La enajenación global de activos estará sujeta a la inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 43º.- Fusión abreviada. En aquellos casos en que la Sociedad detente más del noventa (90%) de las
acciones de una sociedad por acciones simplificada, aquella podrá absorber a ésta, mediante determinación
adoptada por los Representantes Legales o por las Juntas Directivas, si estos órganos existen, de las sociedades
participantes en el proceso de fusión.

En aquellos casos en que más del noventa (90%) de las acciones de la Sociedad sean propiedad de otra sociedad
de cualquier otro tipo de sociedad, aquella podrá ser absorbida por ésta, mediante determinación adoptada por
los Representantes Legales o por las Juntas Directivas, si estos órganos existen, de las sociedades participantes
en el proceso de fusión.

El acuerdo de fusión abreviada podrá realizarse por documento privado inscrito en el Registro Mercantil, salvo
que dentro de los activos transferidos se encuentren bienes cuya enajenación requiera Escritura Pública. La
fusión podrá dar lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en los términos de la
Ley 222 de 1995 o en las normas que la modifiquen o sustituyan, así como a la acción de oposición judicial
prevista en el artículo 175 del Código de Comercio.

El texto del acuerdo de fusión abreviada tendrá que ser publicado en un diario de amplia circulación según lo
establece la Ley 222 de 1995 o en las normas que la modifiquen o sustituyan, dentro de ese mismo término habrá
lugar a la oposición por parte de terceros interesados quienes podrán exigir garantías necesarias y/o suficientes.

Artículo 44º.- Acción social de responsabilidad. La responsabilidad de los administradores, al igual que la
acción social de responsabilidad se regirá por lo dispuesto en el Artículo 27 de la Ley 1258 de 2008, en los
Artículos 24 y 25 de la Ley 222 de 1995 y en las normas que los modifiquen o sustituyan.

La responsabilidad de los administradores de la Sociedad es predicable de su Representante Legal, de su

suplente, de los miembros Junta Directiva y de los miembros de los demás órganos de administración, si los
hubiere.

Las personas naturales o jurídicas que sin ser administradores de la Sociedad se inmiscuyan en una actividad
positiva de gestión, administración o dirección de la Sociedad, incurrirán en las mismas responsabilidades y
sanciones aplicables a los administradores.

Artículo 45º.- Actas. La verificación del quórum, las deliberaciones, elecciones y demás decisiones de la
Asamblea General de Accionistas, se harán constar cronológicamente en un libro de actas, el cual se deberá
registrar ante la Cámara de Comercio del domicilio social, siempre que la ley así lo exija. Estas actas se firmarán
por el presidente y el secretario de la respectiva reunión.

Parágrafo: En las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, ésta podrá nombrar una comisión para
elaborar y aprobar las respectivas actas.

Esta comisión será elegida por el método de cuociente electoral y aprobará las actas por mayoría simple de sus
miembros.

Artículo 46º.- Suspensión de las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas. Las deliberaciones
de la Asamblea General de Accionistas podrán suspenderse para reanudarse luego, cuantas veces así lo decida un
número singular o plural de accionistas que representen por lo menos la mitad más uno de las acciones presentes
en la reunión. Las deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres (3) días hábiles, a menos que esté
representada la totalidad de las acciones suscritas de la Sociedad.

CAPÍTULO VI
GERENCIA Y REPRESENTACIÓN LEGAL

Artículo 47º.- Nombramiento y período del Representante Legal. La Sociedad tendrá un Gerente que hará
las veces de Representante Legal, que será elegido por la Asamblea General de Accionista para períodos de un
(1) año y podrá ser reelegido indefinidamente o removido en cualquier tiempo.
Parágrafo Primero. - Representante Legal Suplente. El Gerente y Representante Legal tendrá un (1)
Representante Legal suplente, designado por la Asamblea General de Accionista el cual lo reemplazará en sus
faltas, para lo cual únicamente faltará la manifestación del representante legal suplente de tal situación, o
simplemente con documento escrito y autenticado, o con presentación personal en notaría o juzgado, en el que
el representante legal manifieste qué días estará ausente y los motivos.

Sus funciones serán exclusivamente aquellas que requieran representación legal, de conformidad con lo pactado
en estos estatutos.

Parágrafo Segundo. Ante la ausencia definitiva, por cualquier causa, del Gerente y Representante Legal, la
Asamblea General de Accionista deberá nombrar su reemplazo en un plazo máximo de treinta (30) días hábiles.

Mientras se nombra el respectivo reemplazo, la representación legal y administración de la Sociedad se regirá

conforme a los parágrafos primero y segundo del presente artículo.

Artículo 48º.- Funciones del Gerente y Representante Legal. El gobierno, administración y representación
legal de la Sociedad estarán a cargo del Representante Legal, quien de manera particular ejercerá las siguientes
funciones:

a) Ejecutar todos los actos y operaciones necesarias para el desarrollo del objeto social, sin limitación en l
naturaleza acto o en la cuantía.
b) Representar a la Sociedad frente a los accionistas, ante terceros y ante las autoridades administrativas o
jurisdiccionales, dentro de estrados judiciales o por fuera de ellos;
c) Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de
las actividades sociales o en interés de la Sociedad. Así mismo, celebrar en nombre de la Sociedad
cualquier clase de contrato público o privado que deba celebrarse en interés de la Sociedad;
d) Presentar a la Asamblea General de Accionista, el informe de gestión y los estados financieros con corte
al fin del respectivo ejercicio, junto con los documentos que señala la ley;
e) Nombrar y remover los empleados de la Sociedad cuyo nombramiento y remoción no sea competencia
de la Asamblea General de Accionistas o de la Junta Directiva según sea el caso y fijarle sus salarios y/o
asignaciones.
f) Nombrar y remover a toda clase de apoderados que se requieran para representar a la Sociedad y fijarle
sus honorarios;
g) Tomar todas las medidas tendientes a la conservación de los activos sociales;
h) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinaria o extraordinarias cuando lo
juzgue conveniente o necesario, y hacer las convocatorias que le sean ordenadas por ley o en virtud de
los presentes estatutos;
i) Convocar a la Asamblea General de Accionista cuando lo estime conveniente o necesario, y mantenerla
informada del curso de los negocios sociales, al igual que suministrarle la información y reportes que le
sean solicitados;
j) Cumplir y hacer cumplir todas las exigencias que la ley le impone para el desarrollo de la Sociedad.
k) Presentar para su aprobación en las reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas el
informe de gestión, el balance de fin de ejercicio, el detalle del estado de pérdidas y ganancias y un
proyecto de distribución de utilidades; y
l) Presentar a la Asamblea General de Accionistas un informe sobre la situación económica y financiera de
la Sociedad con inclusión de todos los datos contables y estadísticos que exige la ley, así como
información sobre la marcha de los negocios sociales, y sobre las reformas y ampliaciones que estime
aconsejables para el desarrollo del objeto social.
 CAPÍTULO VII
ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

Artículo 49º.-Estados financieros. A fin de cada ejercicio social y por lo menos una vez al año, el treinta y uno
(31) de diciembre, la Sociedad deberá cortar sus cuentas y preparar y difundir estados financieros de propósito
general individuales y consolidados cuando sea del caso.

Artículo 50º.- Presentación y anexos de los estados financieros. Los administradores presentarán a la
Asamblea General de Accionistas para su aprobación o improbación, el Informe de Gestión, los estados
financieros de cada ejercicio, con sus notas y el dictamen del Revisor Fiscal, acompañados de los siguientes
documentos:

a) El detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del correspondiente ejercicio social, con las
especificaciones exigidas en la ley;
b) El resultado económico de la Sociedad y la utilidad o pérdida recibida por cada una de las acciones
suscritas. Adicionalmente, este resultado puede ser expresado en términos absolutos, si así lo acepta la
Asamblea General de Accionistas;
c) Un proyecto de distribución de utilidades repartibles, con la deducción de la suma calculada para el pago
del impuesto sobre la renta y sus complementarios por el correspondiente ejercicio gravable;
d) Un informe que deberá contener lo siguiente: (i) detalle de los egresos por concepto de salarios,
honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie,
erogaciones por concepto de transporte y cualquier otra clase de remuneraciones que hubiere percibido
cada uno de los administradores y directivos de la Sociedad; (ii) las erogaciones por los mismos
conceptos indicados en el numeral anterior, que se hubieren hecho en favor de asesores y gestores,
vinculados o no a la Sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen
consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas o aconsejar o preparar estudios para
adelantar tales tramitaciones; (iii) las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito o a
cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas en favor de personas naturales o jurídicas; (iv) los
gastos de propaganda y de relaciones públicas, discriminados unos y otros; (v) los dineros y otros bienes
que la Sociedad posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera; y (vi) las inversiones
discriminadas de la Sociedad en otras sociedades, nacionales o extranjeras.

Artículo 51º.- Reserva legal. No será necesario apropiar reserva legal alguna.

Artículo 52º.- Reservas ocasionales. La Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de la mitad
más uno de las acciones representadas en la respectiva reunión, podrá crear e incrementar reservas ocasionales
siempre que tengan una destinación especial y con sujeción a las disposiciones legales.

Artículo 53º.- Dividendos. Hecha la reserva estatutaria, así como las apropiaciones para el pago de impuestos y
la reserva técnica de que trata el artículo 130 del Estatuto Tributario, se repartirá como dividendo la suma
aprobada por la Asamblea General de Accionistas. El pago del dividendo se hará en dinero efectivo, en
proporción a la parte pagada de cada acción, en las épocas que acuerde la Asamblea General de Accionistas al
decretarlos y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. Se dejará de repartir
cualquier fracción que no sea prácticamente divisible.
Podrá pagarse el dividendo con acciones liberadas de la Sociedad, si así lo dispone la Asamblea General de
Accionistas con el voto del SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) de las acciones suscritas.

Artículo 54º.- Dividendos no reclamados. La Sociedad no reconocerá intereses por los dividendos que no
fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la caja social, en depósito disponible a la orden de sus
dueños.

CAPÍTULO VIII
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 55º. - Causales de disolución. La Sociedad se disolverá por las siguientes causas:

a) Por imposibilidad de desarrollar cualquier actividad comercial o civil lícita;

b) Por la iniciación del trámite de liquidación judicial;
c) Por decisión de la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable del SETENTA Y CINCO
POR CIENTO (75%) de las acciones suscritas;
d) Por orden de autoridad competente; y
e) Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la Sociedad por debajo del cincuenta por ciento (50%)
de su capital suscrito.

Parágrafo. Podrá evitarse la disolución de la Sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar,
según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a
la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho (18) meses en
el caso de la causal prevista en el literal e) del presente artículo.

Artículo 56º.- Liquidación. Llegado el caso de disolución de la Sociedad, se procederá a la liquidación y

distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito en la ley, y por lo tanto la Sociedad solo podrá iniciar
nuevas actividades que tiendan con la liquidación del patrimonio social y conserven su valor comercial. La
denominación social deberá adicionarse con la expresión “en Liquidación”.

Artículo 57º.- Liquidador. La Asamblea General de Accionistas designará al Liquidador y a su suplente. Si la

Asamblea General de Accionistas no nombrara Liquidador, tendrá carácter de tal la persona que ocupe el cargo
de Representante Legal en el momento en que ésta quede disuelta. En el ejercicio de sus funciones, el Liquidador
estará obligado a dar cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.

Artículo 58º.- Funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas durante la liquidación. Durante el

período de liquidación la Asamblea General de Accionistas sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias
en la forma prevista en estos estatutos y tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación,
tales como nombrar y remover libremente al Liquidador y su suplente, aprobar la cuenta final y el acta de
distribución.

Artículo 59º.- Estados de liquidación. El Liquidador presentará en las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un
inventario detallado. Estos documentos estarán a disposición de los accionistas durante el término de la
convocatoria de la Asamblea General de Accionistas.
Artículo 60º.- Aprobación de las cuentas del Liquidador. Quien administre bienes de la Sociedad y sea
designado Liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la
Asamblea General de Accionistas. Si transcurridos treinta (30) días hábiles desde la fecha en que se designó el
Liquidador no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo Liquidador.

Artículo 61º.- Aviso de la liquidación. Una vez disuelta la Sociedad, el Liquidador deberá dar aviso del estado
de liquidación, lo cual se hará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y se
fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos comerciales de la Sociedad.

Artículo 62º.- Funciones del Liquidador. El Liquidador deberá:

a) Continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución;

b) Iniciar las operaciones necesarias para procurar la pérdida de valor comercial de los activos;
c) Exigir cuentas de su gestión a los administradores anteriores o a cualquier que haya manejado intereses
de la Sociedad, siempre que tales cuentas no hayan sido aprobadas de conformidad con la ley o con estos
estatutos;
d) Cobrar los créditos activos de la Sociedad;
e) Obtener la restitución de los bienes sociales que estén en poder de los accionistas o de terceros, a medida
que se haga exigible su entrega, lo mismo que a restituir los bienes que no sean de propiedad de la
Sociedad;
f) Vender los bienes sociales, cualesquiera que sean éstos, con excepción de aquellos que, por disposición
expresa de la Asamblea General de Accionistas, deban ser distribuidos en especie;
g) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la Sociedad y velar por la integridad de su patrimonio;
h) Liquidar y pagar las cuentas de los terceros y de los accionistas; y
i) Rendir cuentas o presentar estados de la liquidación, cuando lo considere conveniente o se lo exija la
Asamblea General de Accionistas.

Artículo 63º.- Cuenta final y acta de distribución. Pagado el pasivo social externo se elaborará la cuenta final
de liquidación y el acta de distribución del remanente entre los accionistas. El Liquidador convocará conforme a
estos estatutos a la Asamblea General de Accionistas para que dicho órgano apruebe las cuentas de su gestión y
el acta de distribución. Si hecha la citación no se hace presente ningún accionista, el Liquidador convocará a una
segunda reunión para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes y si en esta ocasión no concurre ninguno, se
tendrán por aprobadas las cuentas del Liquidador, las cuales no podrán ser impugnadas posteriormente.
Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a los accionistas lo que les corresponde y si hay ausentes
o son numerosos, los Liquidadores los citarán por medio de aviso que se publicará por no menos tres (3) veces,
con intervalo de ocho (8) días, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación
anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, el Liquidador entregará a la
Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social, y a falta de ésta en dicho lugar, a la Junta
Departamental de Beneficencia que funcione en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los
accionistas que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año
siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el
Liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.

Artículo 64º.- Sujeción a las normas legales. En cuanto al desarrollo y término de la liquidación, el Liquidador
se sujetará a las normas legales vigentes en el momento de efectuarse la liquidación.
Artículo 65º.- Arbitramento. Las diferencias que ocurrieren entre los accionistas y la Sociedad, o entre
aquellos, por razón del contrato de Sociedad, durante el término de su duración o en el periodo de liquidación, se
resolverán con sujeción a las siguientes reglas:

a) Negociación Directa: Las partes procurarán resolver amigablemente y de manera directa las diferencias
que surgieren, para lo cual contarán con un plazo de treinta (30) días comunes.
b) Las diferencias que las partes no resolvieren directamente, serán sometidas a la decisión de un Tribunal
de Arbitramento compuesto por tres (3) árbitros que serán abogados. Los árbitros serán designados por
las partes de común acuerdo, para lo cual contarán con un plazo de cinco (5) días calendario contados a
partir de la fecha en que se le notifique al demandado la demanda de arbitramento, vencido el cual los
árbitros serán designados por la Cámara de Comercio del domicilio social. La decisión del Tribunal será
en derecho.
El Tribunal de Arbitramento tendrá su sede en el domicilio social y sesionará en el Centro de
Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio del domicilio social. El arbitramento se regirá por
las normas legales vigentes aplicables a la materia. La organización interna del tribunal se regirá por las
normas del Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio del domicilio social.
Los árbitros tendrán competencia para dirimir cualquier conflicto que surja entre los accionistas o entre
cualquiera de éstos y la Sociedad con motivo de la ejecución del contrato social o del acto unilateral
mediante el cual ésta se constituyó.
Dentro de la competencia de los árbitros está incluida la impugnación de determinaciones de la
Asamblea General de Accionistas.

Artículo 66º.- Ejercicio de los derechos inherentes a la calidad de accionista. Los accionistas de la Sociedad
deberán ejercer el derecho de voto en el interés de ésta. Se considerará abusivo el voto ejercido con el propósito
de causar daño a la Sociedad o a otros accionistas o de obtener para sí o para una tercera ventaja injustificada, así
como aquel voto del que pueda resultar un perjuicio para la Sociedad o para los otros accionistas. Quien abuse de
sus derechos de accionista en las determinaciones adoptadas en la Asamblea General de Accionistas, responderá
por los daños que ocasione.

Capítulo IX
Disposiciones Transitorias

Artículo 67. Nombramiento de Representante Legal Principal y Suplente. Se nombra como representantes
legales de la sociedad a las siguientes personas:

Representación Legal
Cargo Nombre Identificación
Representante Legal Principal JENNIFER SANCHEZ LONDOÑO 1.214.730.876
Representante Legal Suplente STEFANY AGUAS BUSTAMANTE XXXXXXX

Artículo 34. La asignación de las acciones se hace de la siguiente forma:

Accionista Identificación Capital Acciones Participación

JENNIFER SANCHEZ LONDOÑO 1.037.622.085 $2.500.000 2.500.000 50%
STEFANY AGUAS
1.037.596.356 $2.500.000 2.500.000 50%
BUSTAMANTE
TOTAL $ 5.000.000 5.000.000 100%

Suscriben el presente documento los constituyentes, el día 8 de noviembre de 2022.

JENNIFER SANCHEZ LONDOÑO

C.C. Nro. XXXXXXXXX

STEFANY AGUAS BUSTAMANTE

C.C. Nro. 1.214.730.876

En señal de aceptación al nombramiento de Representante Legal Principal y Suplente suscriben el documento:

JENNIFER SANCHEZ LONDOÑO

C.C. Nro. XXXXXXXXXXXXXX
Representante Legal Principal

STEFANY AGUAS BUSTAMANTE

C.C. Nro. 1.214.730.876
Representante Legal Suplente