Primera parte de la Evaluación Integradora (50 puntos)

Para poder resolver esta primera parte, usted deberá haber estudiado íntegramente el módulo
1, el módulo 2 y el módulo 3, tanto de la ley como de la bibliografía básica.
 
Primera situación problema: Caso Resto-bar
Los socios Esteban Armando Cavalli, Franco Estrella y Rubén Diomedes constituyeron una
sociedad regular (una sociedad de responsabilidad limitada). La misma se dedica a la
explotación del rubro gastronómico, y comenzaron con un resto-bar ubicado en una de las
zonas con más desarrollo comercial de la ciudad, para luego -si las cosas van bien-
expandirse a otras zonas con mucho potencial.
Como saben que Ud. es un profesional conocedor de la materia societaria concurren a Ud. en
una primera visita, para que los informe sobre diversas cuestiones vinculadas a la materia.

Ud. deberá dar respuestas completas, fundadas y con desarrollo teórico y fundamento legal,
ya que es lo que se espera de cualquier buen profesional universitario, y siempre fundado en
el texto vigente de la ley 19.550 reformada por ley 26.994 (que introdujo el nuevo Código
Civil y Comercial), Ley General de Sociedades.
1.    Recientemente otro socio, Alberto Burattino, falleció. Era un socio con un 25% del
capital, y el contrato prevé que la incorporación de los herederos a la sociedad es obligatoria.
Sus herederos son Florencia Pinzón de Burattino, y dos hijos menores de edad, Catalina y
Ricardo Alberto. Por ello, quieren saber:
a.    ¿Es obligatoria la incorporación de los herederos? ¿Qué derechos tienen estos herederos
que serán socios involuntarios?
b.    ¿Cuándo se incorporarán a la sociedad y cómo deben actuar frente a la sociedad
considerando que son tres?
c.    ¿Qué recaudos hay que adoptar con los herederos menores?
2.    ¿Qué es la personalidad jurídica y qué cosa es la inoponibilidad de la personalidad
jurídica?
3.    ¿Qué es el "affectio societatis"?
4.    En relación al régimen de aportes sociales, se pregunta: 
a.    ¿Cómo deben realizarse los aportes en dinero, en general?
b.    ¿Y en el caso de las sociedades anónimas unipersonales?
c.    ¿Cómo se valúan los aportes en especie en general?
d.    ¿Cómo se valúan y qué recaudos deben tomarse en relación a los aportes en especie en el
caso particular de las S.R.L. y las sociedades en comandita?
e.    ¿Cómo se valúan y qué recaudos deben tomarse en relación a los aportes en especie en el
caso particular de las sociedades anónimas y otras sociedades por acciones?
f.    ¿Qué son y en qué casos proceden los aportes de uso y goce?
g.    ¿En qué casos no proceden los aportes de uso y goce?
5.    ¿Qué es el órgano de administración y cómo puede organizarse en caso de que sea
plural?

Segunda situación problema: Manrique y Ramos Sociedad de Hecho

Los ingenieros en electrónica Matías Martínez y Raúl Ramos, tienen una vieja sociedad de
hecho que habían constituido en el año 1992 dedicada a la fabricación de dispositivos
electrónicos de vigilancia y control. El negocio funciona bien, pero como oyeron que la Ley
26.994 introdujo reformas a la Ley General de Sociedades, y en particular a las sociedades no
regulares, decidieron consultarle para evacuar sus dudas. Por ello, le preguntan: 
1.    ¿Es cierto que el contrato de sociedad ahora es oponible entre los socios? ¿Qué significa
eso y qué diferencias hay con el régimen societario anterior?
2.    ¿En qué casos ahora es oponible el contrato social frente a terceros?
3.    ¿Qué se prevé actualmente en relación a los bienes registrables y cómo se debe proceder
para inscribirlos registralmente a nombre de la sociedad?
4.    ¿Cuál es el régimen actual de responsabilidad de los socios y qué significa?
5.    ¿Qué es la subsanación y cómo se lleva a cabo?
6.    ¿Están obligados a llevar contabilidad? ¿Por qué?
7.    ¿Estas sociedades no regulares ¿Tienen personalidad jurídica? ¿Qué implica eso?

Segunda parte de la Evaluación Integradora  (50 puntos)

Para poder resolver esta segunda parte, usted deberá haber estudiado íntegramente los
módulos 4, 5 y 6 tanto de la ley como de la bibliografía básica.

Actividad: La sociedad Teseo S.A. está pasando por un momento societario crítico. Por un
lado, los negocios -fabricación, importación, exportación y comercialización de máquinas y
herramientas para jardinería- van muy bien, y la sociedad ha arrojado muy buenos resultados
económicos. Además de ser líder en la zona, se caracteriza por una excelente relación entre
sus socios (Ernesto Robinson, Juan Eduardo Mascardi y Julio Mateo Ibáñez), una gestión
transparente y comprometida con la sociedad, y por un acabado cumplimiento de la ley.

El problema es que los tres socios están cansados, todos superan los setenta (70) años y
quisieran poder jubilarse y retirarse.
Por ello, porque desean saber cuáles son las distintas opciones con las que pueden contar, es
que concurren a su estudio para consultarle:
 
1.    Una primera posibilidad es la de fusionarse con Implementos Agrícolas del Sur S.A., que
es una empresa competidora, pero con la cual mantienen buenas relaciones comerciales. Por
ello le consultan:
 
a.    ¿Qué es una fusión y qué clases de fusiones hay?
b.    Suponiendo que se trate de una fusión incorporación (donde Teseo SA será la sociedad
incorporada e Implementos Agrícolas del Sur S.A. será la incorporante): ¿Cuáles son los
pasos a seguir?
c.    ¿Qué requisitos deben reunir los balances especiales de fusión y cuál es su utilidad?
d.    ¿Qué mayoría se requiere para aprobar la fusión en Teseo S.A.?
e.    ¿Los acreedores de Teseo S.A. tienen derecho de oposición? (Previamente aclare qué es
el derecho de oposición de los acreedores).
f.    ¿Y los acreedores de Implementos Agrícolas del Sur?
 
2.    Una segunda opción es que la sociedad quede resumida en un solo socio, que sería Julio
Mateo Ibáñez, quien cuenta con menos edad y tal vez podría aceptar que Teseo S.A. se
convierta en una Sociedad Anónima Unipersonal (S.A.U.). Por ello le preguntan: ¿Por qué se
dice que la S.A.U. no es una forma societaria que resulte de utilidad?

3.    Una tercera opción sería que la sociedad se disuelva y se liquide. Por tal motivo se
solicita que explique 
 
a.    ¿Cuál es el mecanismo para aprobar la disolución de la sociedad?
b.    ¿Cuál es el procedimiento de liquidación?
c.    En caso que el liquidador no sea el órgano de administración ¿A quién corresponde su
designación?
d.    ¿Qué obligaciones debe cumplir el liquidador?
 
4.    Una última opción es que los socios transmitan sus acciones a otras personas,
traspasando así el paquete accionario y traspasando a la sociedad en pleno. Por ello le
preguntan 
 
a.    ¿Se puede prohibir la transmisión de acciones por vía contractual?
b.    ¿Se puede limitar la transmisibilidad de las acciones?
c.    En su caso: ¿Qué limitaciones pueden imponerse a la transmisibilidad de las acciones?