ESCRITURA NUMERO DIECISEIS (16): ENDOSOS EN GARANTIA.

- En la ciudad de Managua, a las

ocho y treinta minutos de la mañana del veintiseis de marzo del año dos mil tres.- ANTE MI: MIRNA IVETTE

ALEMAN DELGADO, Abogada y Notario Público de la República de Nicaragua, con domicilio en esta ciudad,

debidamente autorizada por la Excelentísima Corte Suprema de Justicia para ejercer el notario durante un

quinquenio que concluye el veinte de junio del año dos mil cinco, comparecen RONALDO RAFAEL

RODRIGUEZ PEREZ, casado, Licenciado en Administración de empresas, identificado con Cédula de

identidad número cero cero uno guión uno ocho cero cuatro seis cinco guión cero cero cuatro siete F (001-180465-

0047F); ROGER BLANDON LEZAMA, casado, ______________, identificado con Cédula de identidad

número ________ (_______); (NOMBRES, GENERALES DE LEY E IDENTIFICACIONES DE LOS

DIECINUEVE ACCIONISTAS QUE ENDOSARAN SUS ACCIONES EN GARANTIA). Doy fe de que los

comparecientes tienen, a mi juicio, la capacidad civil necesaria para obligarse y contratar, especialmente para el

otorgamiento de este acto. El Lic. Ronaldo Rodríguez Pérez actúa en nombre y representación, en su calidad de

Vicepresidente, especialmente facultado para este acto, de la Sociedad denominada "INVERSIONES,

SOCIEDAD ANONIMA" (INVENISA), constituida de conformidad con las leyes de la República de Nicaragua,

según Escritura Pública número Ocho (8), Constitución y Estatutos de Sociedad Anónima, otorgada en esta ciudad

de Managua, a las dos de la tarde del veinticinco de enero de mil novecientos noventa y dos, ante el oficio

notarial del Dr. Donald José Alemán Mena; inscrita con el número dieciocho mil cuatrocientos cuarenta y cuatro

guión B cinco (18444-B5), Páginas doscientos cincuenta y ocho a la doscientos setenta y tres (258/273), Tomo

seiscientos noventa y tres guión B cinco (693-B5), Libro Segundo de Sociedades y con el número cuarenta y ocho

mil novecientos sesenta y uno guión A (48961-A), Página doscientos setenta y seis a la doscientos setenta y nueve

(276/279), Tomo ciento veintiuno guión A (121-A), Libro de Personas, ambos del Registro Público de Managua;

y reformado el pacto social el ocho de octubre de mil novecientos noventa y cuatro, debidamente autorizadas las

reformas mediante sentencia dictada por la Dra. Patricia Brenes Alvarez, Juez Segundo Civil de Distrito de

Managua, e inscritas con el número diecinueve mil seis guión B cuatro (19006-B4), Páginas sesenta y dos a la

setenta y uno (62/71), Tomo setecientos diecinueve guión B cuatro (719-B4), Libro Segundo de Sociedades y con

el número cincuenta mil seiscientos veintinueve guión A (50629-A), Página sesenta y ocho (68), Tomo ciento

veintisiete guión A (127-A), Libro de Personas, ambos del Registro Público de este departamento. Acredita su

representación con certificación del Acta número Noventa y cuatro (94) de reunión de Junta Directiva, que doy fe

de tener a la vista, la cual íntegra y literalmente dice: "(copiar certificación de acta en la que se autoriza al Lic.

Ronaldo Rodríguez para el otorgamiento de este acto). Es conforme con su original. Doy fe de que el documento
relacionado le confiere al compareciente facultades suficientes para el otorgamiento de este acto. Los otros

comparecientes proceden por sí. Habla el Lic. Ronaldo Rodríguez Pérez y dice: PRIMERO

(ANTECEDENTES): Que, según Acta número _________ de las ________ y _________ de la _________ del

_______ de _________ del año _________, los accionistas de INVENISA reunidos en Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas, especialmente convocada para el efecto, decidieron vender al Lic. Roger Blandón

Lezama el sesenta por ciento (60%) de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad. En cumplimiento de

los acuerdos alcanzados en la Asamblea relacionada, se le han endosado al Lic. Blandón Lezama _________ (__)

acciones, correspondientes al _______% de las acciones de la Sociedad. Adicionalmente, se convocó a nueva

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada a las ____________ de la ____________ del tres de

enero del año en curso, con el objeto de aprobar la reforma de la cláusula _________ de la Escritura de

Constitución Social y Extatutos, a fin de que permita la venta hasta del 60%, como máximo, de las acciones de

INVENISA. La reforma antes apuntada aún no ha sido sometida al correspondiente proceso de autorización

judicial. Como resultado de la venta de las acciones, INVENISA ha recibido del Lic. Roger Blandón Lezama la

suma de __________________ (______), equivalente a CUARENTA MIL DOLARES NETOS (U.S.

$40,000.00). Sin embargo, para alcanzar el 60% acordado, es preciso la venta de _________ (___) acciones

adicionales, con las cuales actualmente no cuenta la Sociedad. Manifiestan conjuntamente (nombrar los 19

accionistas): SEGUNDO (ENDOSOS EN GARANTIA): En vista de que INVENISA necesita capital de trabajo

para continuar sus operaciones cotidianas y de que el Lic. Blandón Lezama, para proporcionar dicho capital, debe

garantizarse la titularidad efectiva del porcentaje accionario convenido, de su libre y espontánea voluntad en este

acto se comprometen cada uno a ENDOSAR EN GARANTIA al Lic. Roger Blandón Lezama su respectiva

acción, para un total de diecinueve (19) acciones  con las cuales el Lic. Blandón Lezama alcanza una

participación accionaria del cincuenta y uno por ciento (51%)  por la suma de _______________ (_____), que

el Lic. Blandón Lezama se obliga a entregar contra endosos, es decir, tan pronto como reciba las acciones

debidamente endosadas por sus titulares. Los endosos mantendrán su vigencia hasta la celebración de la próxima

Asamblea General de Accionistas, siempre y cuando ésta se verifique dentro de un plazo máximo de __________

a partir de la fecha de la presente Escritura. Habla el Lic. Roger Blandón Lezama y dice: TERCERO

(ACEPTACION): Que, en los términos relacionados, acepta los endosos a que alude la cláusula que antecede.

Manifiestan conjuntamente el Lic. Ronaldo Rodríguez Pérez, en su carácter referido, y el Lic. Roger Blandón

Lezama: CUARTO (CONVENIO): Que, de común acuerdo, convienen lo siguiente: 1) Convocar a Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas en un plazo máximo de ________ días a partir de la fecha de la presente
Escritura, con el fin de discutir y aprobar aumento de capital social hasta por la suma de _____________

(_______). Se emitirán ______ (___) acciones, que serán suscritas y pagadas por el Lic. Roger Blandón Lezama,

para completar su participación accionaria del sesenta por ciento (60%). En este acto, el Lic. Blandón Lezama se

compromete a pagar la suma de ____________ (______), equivalentes a SETENTA Y CINCO MIL DOLARES

NETOS (U.S. $75,000.00) al momento de la suscripción de las _____ (___) acciones. En este acto, aclaran ambos

comparecientes que INVENISA ha recibido del Lic. Roger Blandón Lezama la suma de ________________

(___), equivalentes a DIECISIETE MIL OCHOCIENTOS SESENTA DOLARES NETOS (U.S. $17,860.00), en

concepto de mutuo. En caso de aprobarse el aumento de capital, este monto se aplicará automáticamente al pago

de las acciones suscritas por el Lic. Blandón Lezama, quedando él obligado a enterar la diferencia, que asciende a

____________________ (___), equivalentes a CINCUENTA Y SIETE MIL CIENTO CUARENTA DOLARES

NETOS (U.S. $57,140.00), al momento de la suscripción de las acciones, como queda dicho. En caso de no

aprobarse el aumento de capital, INVENISA se obliga a pagarle el mutuo al Lic. Blandón Lezama en los términos

y condiciones que se pactarán posteriormente; 2) El Lic. Blandón Lezama se obliga a devolver a sus titulares las

diecinueve (19) acciones que se le endosen en garantía, tan pronto como se efectúe la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas acordada en este inciso, tanto si se aprueba el aumento de capital social como si no

se aprueba. 3) Se renegociarán las deudas personales de los accionistas que están endosandos sus acciones en

garantía. Los acuerdos alcanzados se asentarán en Acta de Junta Directiva, o de la manera como mejor convenga a

los intereses de la Sociedad; y 4) El Lic. Roger Blandón Lezama se compromete a respetar la estabilidad laboral

de los actuales accionistas de INVENISA, sin perjuicio de su reubicación en otras áreas si fuere necesario con

iguales salarios a los devengados actualmente, siempre y cuando no incurran en violación del pacto social ni del

reglamento interno de la Empresa. Manifiestan conjuntamente todos los comparecientes: QUINTO

(ACEPTACION): Que, en los términos relacionados, aceptan todos y cada uno de los compromisos y

obligaciones contenidos en este instrumento público. Así se expresaron los comparecientes bien instruidos por mí

acerca del objeto, valor y trascendencia legal de este acto, de las cláusulas generales que aseguran su validez, de

las especiales que contiene, de las que envuelven renuncias y estipulaciones implícitas y explícitas. Leída que fue

por mí íntegramente esta Escritura a los otorgantes la encuentran conforme, aprueban, ratifican y firman junto

conmigo, la Notario, que doy fe de todo lo relacionado.-