Acta No. 001 de la Sociedad QUIMERA S.A.

Asamblea General de Accionistas de la sociedad Quimera S.A.S.

En la ciudad de Barranquilla siendo las 10:00 AM del día 17 de Abril del 2023, se reunió la
Asamblea general de accionistas, de la sociedad Quimera S.A.S, de manera extraordinaria, debido a
la necesidad urgente de la compañía para adoptar el modelo de condición como Sociedad de
Beneficio e Interés Colectivo (BIC), por convocatoria expresa del representante legal, efectuada en
apoyo o concordancia de la norma ante el vacío estatutario, procediéndose a citar a través de carta
enviada vía correo electrónico, a los socios, el día 10 de abril de 2023, con observación de
confirmación de recibido y entendiéndose el no rechazo de dicha citación, como respuesta
afirmativa a la convocatoria si este correo no era respondido en el término de un día, es decir el 11
de abril de 2023. Previa aprobación del orden del día que se trascribe a continuación, la asamblea
general de accionistas deliberó y tomó las decisiones que da cuenta la presente acta.

Orden del día

1. Designación de presidente y secretario de la presente reunión.

2. Verificación del quórum.
3. Verificación total de accionistas
4. Tema a tratar: Propuesta de reforma a los estatutos para adoptar el modelo de sociedad
BIC.
4.1. Modelo de Negocio (Nota: no se sabe si esto hay que enumerarlo o no)
4.2. Gobierno corporativo
4.3. Prácticas laborales
4.4. Prácticas ambientales
4.5. Practicas con la comunidad
5. Debate y Votación
6. Lectura y aprobación del acta

Puesto en consideración el orden del día fue aprobado por unanimidad.

1. DESIGNACIÓN DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA PRESENTE REUNIÓN. Para

desempeñar los cargos de presidente y secretario de la asamblea, se designó como
presidente al señor(a) Noemí Carvajal y como secretario al señor(a) Verónica Rey,
designaciones que fueron aceptadas por los elegidos quienes entraron a ejercer sus
cargos.

2. VERIFICACIÓN DEL QUORUM. El secretario verifica la asistencia e informa la presencia de

los siguientes accionistas:

DERLY ESTHER SUÁREZ MEZA, con veinticinco (25) acciones suscritas.

NOEMÍ CARVAJAL ORTEGA, con veinticinco (25) acciones suscritas.
 ISAURA QUINTERO SUAREZ, con veinticinco (25) acciones suscritas. Otorgó poder amplio y
suficiente a IAN DEREIX GRIMALDO para ser representada en la reunión.
VERÓNICA REY GARCIA, con veinticinco (25) acciones suscritas.

Se precisa que en esta reunión se verificó el quorum deliberatorio y decisorio con la

presencia de la totalidad de los socios, es decir, los cuatro (4) socios que conforman la
sociedad. según lo dispuesto en la ley.

3. VERIFICACION DE TOTAL ACCIONISTAS

El total de acciones suscritas representadas en la reunión es de cien (100) acciones
suscritas. Por su parte, el total de acciones suscritas que componen el capital social es de
cuatrocientas (400) acciones suscritas.
De tal forma que se encuentran debidamente representadas en la reunión: cien (100)
acciones suscritas, las cuales representan el 100 % del capital social.

4. PROPUESTA DE REFORMA A LOS ESTATUTOS PARA ADOPTAR EL MODELO DE SOCIEDAD

BIC.
Derly Suarez Meza como representante legal y debido a las nuevas operaciones que
pretende realizar la sociedad, pongo a consideración la reforma de los estatutos de la
sociedad, razón y objeto social, para adoptar el modelo de sociedad de Beneficio e Interés
Colectivo (BIC), de tal forma que se someta a debate y votación para una posterior
aprobación o negación de la adopción del modelo de sociedad BIC.
Por lo tanto, se presenta el siguiente texto de los artículos 2 y 5 de los estatutos sociales,
con el fin de darlos a conocer, debatir y que se haga la siguiente votación sobre esta
propuesta que contiene las nuevas actividades de la sociedad:

“ARTÍCULO 2°. FORMA Y RAZÓN SOCIAL. La compañía que por este documento se
constituye es una sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que
se denominará QUIMERA S.A.S, BIC N.I.T 301708664567, regida por las cláusulas
contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las demás disposiciones
legales relevantes”.

“ARTÍCULO 5°. OBJETO SOCIAL. La sociedad tendrá por objeto principal la

COMERCIALIZACIÓN DE VINOS AL POR MAYOR Y AL DETAL EN COLOMBIA. Así
mismo, podrá realizar cualquier otra actividad económica lícita tanto en Colombia
como en el extranjero. Adicionalmente, cumplirá una función que maximice el valor
económico social y ambiental del país, realizando las siguientes actividades propias
de las sociedades comerciales de Beneficio e Interés Colectivo (BIC)”:

4.1.MODELO DE NEGOCIO
  La sociedad Quimera SAS para la obtención de su materia prima,
contrata servicios de pequeñas empresas de origen local.
 “El corozo SAS” empresa proveniente de la fundación Amazonia, es la
empresa preferencial por medio de la cual Quimera S.A.S adquiere su
producto.
 Pese a que existen otros proveedores, “El corozo S.A.S” ha gozado de
primacía debido a su implementación de normas equitativas y
ambientales.

4.2.GOBIERNO CORPORATIVO

 Los miembros de Quimera S.A.S participan activamente en la

inclusión. Sus miembros pertenecen a diferentes creencias religiosas,
orientaciones sexuales y minorías étnicas.

 Esto ha evidenciado que dentro de nuestros distintos proveedores,

un porcentaje de ellos son pertenecientes a diferentes culturas,
discapacidades físicas y diferentes orientaciones sexuales.

 El presidente de nuestro proveedor principal “El corozo S.A.S” es

miembro activo de la comunidad LGBTI, así como más de la mitad de
sus miembros.

 Nuestro Proveedor “African Corozo S.A.S” es proveniente de la

población afrodescendiente.

 El proveedor “Corozos Colombia S.A.S” cuenta con la mitad de sus

accionistas son personas que presentan condiciones especiales
(como discapacidad motora)

4.3.PRÁCTICAS LABORALES

 En nuestra sociedad, los trabajadores laboran en dos tipos de

jornada: tiempo completo y medio tiempo, dichas jornadas son
realizadas los días lunes y martes de forma presencial y miércoles,
jueves y viernes de forma remota. Con el fin de flexibilizar el trabajo
de los empleados, manteniendo siempre la misma remuneración aun
cuando laboren en distintas modalidades de trabajo.

 Los miembros de la junta de accionistas de Quimera SAS, se reúnen

cada tres meses para evaluar las condiciones salariales de cada
trabajador y observar sus diferencias. Y procuran constantemente
mejorar las condiciones laborales de sus empleados, para que exista
una línea equilibrada en los salarios de la sociedad.
 4.4.PRÁCTICAS AMBIENTALES.

 Quimera S.A.S realiza cada año en el mes de marzo la jornada y

semana del medio ambiente en donde se hacen campañas de
concientización ambiental a sus empleados, capacitaciones sobre el
uso de energías renovables, agua y desechos usados dentro de la
elaboración y distribución de los vinos, incentivando y divulgando los
resultados al público de sus alrededores.

 La sociedad cada semana envía por medio del equipo de

comunicaciones al correo corporativo de los empleados tips e
información de cómo hacer un mejor uso de la energía, agua y
desechos utilizados por la empresa, realizando cada dos meses
capacitaciones de consciencia ambiental a toda la empresa.

4.5.PRÁCTICAS CON LA COMUNIDAD

 El equipo de capital humano de Quimera S.A.S, cada vez que se

presentan requerimientos de algún cargo en específico, presenta
primordialidad a los jóvenes en situación de riesgo y madres cabeza
de familia, siendo estas personas las primeras a considerar en cada
cargo que se requiere por parte de la empresa.

 A su vez, en la época navideña, reparte regalos hechos con

materiales reciclados de las fábricas, a las familias aledañas de la
zona industrial donde opera la sociedad.

5. DEBATE Y VOTACIÓN
Una vez leídos los anteriores artículos a reformar, se dio paso al debate en el que se
consideraron las anteriores reformas, manifestando los socios su posición frente a esta
posible adopción del modelo de sociedad BIC, por lo que se procedió a la votación de los
asistentes para aprobar esta reforma, con lo que al final la presidente de la reunión
corrobora la votación la cual quedo de la siguiente manera:

DERLY ESTHER SUÁREZ MEZA: Voto Sí.

NOEMÍ CARVAJAL ORTEGA: Voto Sí.
IAN DEREIX GRIMALDO: Voto No. Manifestando que por ser una empresa nueva reduce
el margen de los proveedores dejando a un lado mejores oportunidades.
VERÓNICA REY GARCIA: Voto Sí.

La asamblea general de accionistas aprueba por un porcentaje mayor, la reforma

estatutaria. Teniendo en cuenta el quorum deliberatorio y decisorio para reformar los
 estatutos y según lo dispuesto en la ley. ( HAY QUE COLOCAR QUE CUALES ACCIONES
DIJERON SI Y CUALES NO)
SE ABRE EL ESPACIO PARA Q LOS ACCIONISTAS SE PRONUENCIEN SI ESTAN DE CAUERDO EN
ADOPTAR LA POCISION DE SOCIEDDAD BIC. UNA VEZ SE DEBATE Y SE VOTA EL PRESIDENTE
DE LA REUNION PROCEDE A CONTAR LA VOTACION, Y DICE CUANTOS VOTOS HAY EN
CONTRA Y FAVOR -SE DEBE DEJAR CONSTANCIA DE QUE HUBO UN DEBETE EN DONDE SE
DIGA QUE HUBO SOCIOS EN CONTRA Y VOTOS EN CONTRA (ejemplo: LA SOCIEDAD …
APRUEBA POR MAYORIA DE VOTACION SI 3 Y UN VOTO NO….AL FINAL LOS ACCIONISTAS
APRUEBAN LA DECISION
EJ. LA aPROBACION DE LA DECISON SE DIO DE LA SGTE MANERA

EL ORDEN DEL DIA DEBE PONERSE, HAY QUE PONERSE LA NUMERACION

6. LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA

Después de un receso la secretaria dio lectura a la presente acta, previa elaboración de la

misma, la cual fue aprobada por mayoría y con objeción de uno de los asistentes a la
reunión. Habiéndose agotado el orden del día y no habiendo otro asunto que tratar, el
presidente de la reunión levantó la sesión siendo las doce del mediodía 12:00 M del día 17
de abril del 2023, para lo cual suscriben la presente acta el presidente y secretario en señal
de lo tratado en la reunión.

Firmado______________________ Firmado____________________

NOEMÍ CARVAJAL ORTEGA VERÓNICA REY GARCIA

Presidente de la Reunión Secretario de la Reunión

CC No 1.1.789.067 CC No 1.432.568.342

El suscrito secretario autoriza la expedición de la presente copia, la cual es fiel copia del original del
acta que reposa en libro de actas de la sociedad.

________________________________

DERLY ESTHER SUÁREZ MEZA

C.C. 1.456.783.345

Representante legal de Sociedad Quimera S.A.S