No se podra utilizar ningun material, ni ef programa oficial Derecho Mercantil Il: Sociedades TIPO DE EXAMEN: A 2--2022 Nota: NO HA DE ENTREGAR ESTE ENUNCIADO, SOLO DEBE ENTREGAR LA HOJA DE LECTURA OPTICA. Duracién del examen: 1 hora 30 minutos. En cada una de las preguntas contestadas debe sefialar una sola respuesta. Se anularan las contestaciones que no se atengan a esta regla. Se contestaré en la hoja de lectura 6ptica. Cada respuesta correcta puntua 0.5. Cada error resta 0.25. Las preguntas no contestadas ni suman ni restan. 1°. Los hermanos Agindez han decidido llevar a ‘cabo una actividad empresarial, consistente en la explotacion de la concesién de una cantera que heredaron de su padre fallecido, girando en el trafico bajo el nombre “Cantera Aguindez, C.B.”. A fin de ahorrar costes y formalidades, celebraron un contrato privado en el que se repartieron las funciones que cada uno de ellos desarrollaria, encomendaron la gestién ordinaria a uno de ellos, concediéndole un poder de representacién en tal sentido, y acordaron la renovacién de una parte de la maquinaria dedicada a tal explotacion. De acuerdo con lo pactado, el gestor celebré un contrato de leasing respecto de la maquinaria que se necesitaba. Tras dos arios de explotacion pacifica del negocio, el agotamiento de la cantera ha hecho inviable la explotacién del negocio, habiendo sido resuelta la concesién y quedando impagadas las ultimas cuotas del leasing antes citado. La entidad de crédito que concediera esa financiacion y acreedora de las cuotas impagadas derivadas del leasing, le consulta acerca del modo de proceder. La respuesta a esta consulta seria: ‘a) Que el acreedor tan solo puede dirigir su accion y reclamar el pago de las cuotas debidas frente a “Cantera Agtindez, C.B.” b) Que el acreedor solo podra requerir esos pagos con cardcter solidario respecto de cada uno de los hermanos Agiindez, dado que "Cantera Agindez, C.B.” carece de personalidad juridica, ¢) Que el acreedor podra requerir esos pagos: a ‘Cantera Agundez, C.B.", pero, si éstano puede atender el pago del crédito, podra requerir su satisfaccién, con caracter solidario, a cada uno de los hermanos Aguindez 2°. Sefiale cual de las siguientes afirmaciones es correcta’ a) De conformidad con las disposiciones del Cédigo de comercio, el contrato de sociedad mercantil exige su formalizacion en escritura puiblica, pero la ausencia de tal forma publica no determina su falta de validez. b) Declarada judicialmente la nulidad de un contrato de sociedad, surge de modo inmediato un deber de restitucin de las aportaciones efectuadas por los socios. ©) El socio que cumplié con su aportacién podra, conforme con el articulo 1124 C.c., resolver el contrato de sociedad ante el incumplimiento por otro socio de su obligacion de aportacion 3°.- El capital social es: a) El importe de la tesoreria con que cuenta la sociedad. b) El importe liquido de las aportaciones realizadas por los socios. ©) Las dos respuestas anteriores son incorrectas. 4°- Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada decidieron dar comienzo a la explotacion del negocio social a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura publica, facultando a tal fin al administrador Unico que han nombrado. Este administrador, en virtud de las facultades que le asisten, lievo a cabo una operacién que no ha tenido el éxito esperado y ha generado una importante deuda. Practicada dentro del plazo legal dispuesto la inscripcion de esa sociedad en el registro mercantil, el acreedor le consulta acerca del modo de proceder para conseguir el pago de lo debido. La respuesta sera: a) El acreedor no podra demandar a la sociedad, dado que esta carecia de personalidad juridica al faltar la inscripcion registral b) El acreedor si podré demandar a la sociedad, pese a que esta no habia sido inscrita en aquel momento en el registro mercantil, sin que pueda reclamar nada de sus socios. ©) El acreedor si podré demandar a la sociedad y, dado que esta no habia sido inscrita en aquel momento en el registro mercantil, también podré requerir esa responsabilidad de sus socios. 5° Seguido el oportuno procedimiento judicial, se ha dictado una sentencia en la que se declara quela denominacién social de una sociedad anénima es idéntica a una marca titularidad de un tercero y preexistente a la fecha de la constitucion de aquélla. Ademés, y en virtud de las acciones ejercitadas, la sociedad fue condenada a satisfacer una indemnizacién en favor del titular de la marca, Al cabo de un afio desde que esa resolucién judicial ganara__firmeza, _los administradores de la sociedad, al igual que sus socios, no han llevado a cabo ninguna actuacion para deshacer esa ssituacion. En estas circunstancias: a) La sociedad quedara disuelta de pleno derecho y el registrador cancelaré su inscripci6n registral b) La sociedad devendra nula (nulidad sobrevenida) por contravencion de una norma legal ©) El titular de la marca tendré un derecho de adquisicion forzosa de totalidad de las acciones de esa sociedad, cuyo pago podré compensar con el importe de la indemnizacion que le fuera reconocida. 6°.- De cara ala adopcién de acuerdos en la Junta General, los socios podran pactar en estatutos: a) La exigencia de un quorum reforzado en primera votacion y otro reforzado & inferior en segunda votacion b) La exigencia de un quorum reforzado en primera votacion y otro reforzado y superior en segunda votacion. ©) La exigencia de unanimidad en las votaciones. Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada de caracter familiar que titulan el 70% de las participaciones en que se divide el capital, suscribieron un pacto parasocial En este pacto, y ante la ausencia de una regia expresa en los estatutos sociales, determinaron que el reparto de dividendos deberia ser acordado con el voto favorable de, al menos, el 65% de los, votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social. Por diversas circunstancias, se celebré una junta general ordinaria. en la que dos socios cuyas participaciones alcanzan el 51% del total, votaron a favor de un reparto de dividendos. Uno de los socios que votd en contra de tal reparto, decidi6 impugnar ese acuerdo social por contravencion del pacto parasocial que habia sido adoptado con el consentimiento, también, de esos dos socios que titulan un porcentaje mayoritario. a) Dada la contravencion del_pacto parasocial, el acuerdo de reparto de dividendos es impugnable por tal causa b) Dado el significado del pacto parasocial, no es posible la impugnacién por tal causa de ese acuerdo de reparto de dividendos. ©) No cabe, en ningtin caso, la impugnacion del acuerdo de reparto de dividendos, pues estaria atentando contra el énimo de lucro que persiguen los socios. 8°- Reunidos los interesados para otorgar una escritura de constitucién de una sociedad de responsabilidad limitada, uno de ellos aporta una cantidad en metélico, pero en la comparecencia no ha presentado la pertinente certificacion bancaria de haber de haber depositado esa cantidad en favor de la sociedad. Dadas estas circunstancias, a fin de evitar retrasos y otorgar en ese momento la escritura de constitucién, podra actuarse del siguiente modo: a) El socio que omitié presenter esa certificacion podra diferir la entrega del importe de su aportacién dineraria a un momento posterior y en favor de la sociedad, siempre y cuando todos los socios manifiesten en la escritura que asumen una responsabilidad solidaria frente a la sociedad y a los acreedores sociales por la realidad de tal aportacién dineraria. b) Todos los socios, de modo unénime, podra dispensar a ese socio de su obligacion de aportar y pactar que ese importe dinerario. sera compensado con cargo a los futuros dividendos que puedan corresponder a ese socio. ©) Las dos respuestas anteriores son incorrectas. 9°- Un accionista transmitio una accion no liberada, pues atin no habia realizado integramente su desembolso. Ante la exigibilidad de ese crédito por el desembolso no realizado, la sociedad anénima presente la pertinente demanda frente al antiguo y el nuevo accionista. En estas circunstancias: a) El nuevo accionista podré hacer valer una falta de legitimacion pasiva, dado que la deuda derivada del desembolso pendiente solo podra requerirse del antiguo accionista, ya que fue éste quien se comprometié a su pago. b) El antiguo accionista podra hacer valer una falta de legitimacién pasiva, dado que con la transmision de su accién ha perdido el caracter de accionista c) La demanda est. correctamente planteada, pues, pese a la transmision dela accion, el antiguo accionista también es responsable del pago de desembolso no realizado, aun cuando podra repetir lo pagado frente al nuevo y actual accionista. 40°. En una sociedad de responsabilidad limitada, la suma del nominal de todas las participaciones es igual a: a) El patrimonio social b) La liquidez con que cuenta la sociedad. ¢) Lacifra del capital social 41°. En ausencia de todo pacto estatutario al respecto, el derecho a la cuota de liquidacion que asiste al socio: a) Es un derecho de contenido patrimonial, proporcional a la participacién del socio en el capital, y en cuya virtud puede, en su caso, exigir el pago de una cantidad de dinero, b) Es un derecho de contenido patrimonial, proporcional a la participaci6n del socio en el capital, y en cuya virtud puede, en su caso, exigir la devolucién de las aportaciones que hubiera realizado. ) Es un derecho de contenido patrimonial, pero del que, en virtud de acuerdo de la junta general, puede disponerse en favor de tercero 12° La junta general de una sociedad anénima acordé el nombramiento de un administrador nico, el cual exigid que se le fara una retribucion anual consistente en una cantidad dineraria fija y pagadera por meses. Dado que los estatutos sociales no habian previsto tal retribucién, la junta adopto el acuerdo, concretando esa cantidad, con el voto favorable del cuarenta por ciento del accionariado, el voto en contra del dos por ciento del capital y la abstencién del resto. En estas, circunstancias’ a) El acuerdo es valido y no podra impugnarse, pues la junta es el organo competente para fijar la retribucion del administrador b) El acuerdo es contrario ala Ley y podra impugnarse, pues el acuerdo de determinacién de la retribucién que ha de percibir el administrador exige una mayoria reforzada de dos tercios del capital social ©) El acuerdo es contrario ala Ley y podra impugnarse, pues la exigibilidad de una retribucion en favor del administrador exige un previo pacto estatutario que asi lo disponga 13°.- Durante la celebracién de la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada, y sin que tal materia constara en el orden del dia, un grupo de socios proponen a la asamblea la Fevocacién del nombramiento de uno de los administradores solidarios y que, conforme con los, estatutos, fue nombrado por un plazo de seis afios. La junta general, aceptando dicha propuesta ces6 al administrador con los votos a favor del 68% del capital social. En este caso: a) El acuerdo es valido y eficaz, dado que se ha alcanzado con el quorum exigible. b) El acuerdo de cese adoptado es impugnable, pues no se ha respetado el plazo dispuesto para el nombramiento. ©) El acuerdo de cese adoptado es impugnable, pues ese asunto no constaba en el orden del dia de la junta celebrada 14°.- La reserva legal a) Es una reserva contable, impuesta por la Ley, con caracter disponible a fin de incrementar las expectativas de dividendo de los socios. b) Es una reserva contable, impuesta por la Ley, y de la que solo podré disponerse para atender pérdidas Provenientes de ejercicios anteriores, siempre y cuando no existieran otras reservas disponibles que permitieran tal finalidad. ©) Es una reserva contable, impuesta por la Ley, y de la que no podra disponerse en tanto en cuanto la sociedad no se encuentre en liquidacion 18°.-. Un accionista, titular de acciones liberadas y giradas al portador, que representan del 10 % del capital social, transmitid éstas, mediante compraventa, en favor de tercero, no socio. Ante esta transmision, los administradores sociales negaron el reconocimiento de la cualidad de accionista a ese tercero, pues en los estatutos sociales se habia dispuesto, como restriccién a la libre circulacién de las acciones, un derecho de adquisicion preferente en favor del resto del accionariado. Como consecuencia de este pacto estatutario, los administradores sociales denegaron el reconocimiento a ese tercero como accionista. En tales circunstancias, el tercero le formula una consulta acerca de como proceder. Su respuesta seria: a) El tercero podré demandar a la sociedad y requerir que se le reconozca la condicion de accionista, pues la negativa de los administradores es contraria a Derecho, ya que no cabe aplicar en este caso esospactos estatutarios de restriccion a la libre circulacion de las acciones. b) El tercero no podré demandar a la sociedad y exigir que se le reconozca como accionista, pues el negocio de adquisicién (compraventa) de las acciones es nulo, dada su contravencién con los estatutos sociales ©) El tercero no podré demandar a la sociedad, pero si al accionista del que quiso adquirir las acciones, ejercitando una facultad de resolucién de tal contrato, pues el negocio de adquisicion (compraventa), pese a su contravencion con los estatutos, €s vélido, aun cuando no resulte eficaz. 46°- Transcurridos mas de nueve meses desde la fecha de cierre del ejercicio social, los, administradores no han convocado la junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada. En este caso: a) Cualquier socio podra instar la convocatoria de dicha junta. b) Cualquier socio podré solicitar al registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de esa junta ¢) Cualquier socio presentar la oportuna demanda judicial interesando la disoluci6n, dado que la junta esta inoperativa 17° Como resultado de un acto negligente del administrador nico, el patrimonio de una sociedad de responsabilidad limitada se ha visto reducido sustancialmente. En _ estas circunstancias, un acreedor social puede llegar a suffir un dafio en su patrimonio, dado que tal sociedad no dispone de recursos suficientes con los que atender el pago de un crédito que aquél titula, Antes estos hechos: a) El acreedor podré exigir la pertinente responsabilidad de ese administrador y requerir que éste, con cargo a su patrimonio personal, satisfaga el crédito de aquél frente ala sociedad b) El acreedor podra exigir la pertinente responsabilidad de ese administrador y requerir que éste, con cargo a su patrimonio personal, repare el dafio causado a la sociedad. ©) El acreedor, dada la insuficiencia del patrimonio social, podré exigir a los socios que satisfagan su crédito frente a la sociedad, 18°- Como regla general, en la sociedad de responsabilidad limitada y ante una reducci6n del capital social con devolucién de aportaciones, los socios: a) Asumen una responsabilidad personal, solidaria y limitada respecto de las deudas sociales anteriores a esa modificacion estatutaria. b) Asumen una responsabilidad personal y solidaria, pero también ilimitada, respecto de las deudas sociales anteriores a esa modificacion estatutaria. ©) Resulta de aplicacién la regla general, de manera que, en este caso, los socios de una sociedad de responsabilidad limitada no asumen responsabilidad alguna por las deudas sociales. 19°.- Adoptado el pertinente por el que se verifica su disolucion, en la sociedad de capital: a) Debe considerarse resuelto el contrato de sociedad y, en consecuencia, los socios devienen copropietarios del patrimonio. resultante, que habré de realizarse a fin de atender el crédito de terceros acreedores sociales, b) La sociedad perderé su personalidad juridica, deviniendo los socios responsables de las deudas sociales subsistentes. ©) La sociedad conservaré su personalidad juridica, debiendo—seguirse un procedimiento de liquidacién a fin de satisfacer le crédito de los acreedores sociales y posteriormente repartir el sobrante entre los socios. 20°.- La formulacién de las cuentas anuales en una sociedad de capital: a) Es competencia atribuida al érgano de administracién de la sociedad. b) Es competencia atribuida a la junta general de la sociedad. ©) Es competencia atribuida al au sociedad, F de la