No se podra utilizar ningun material, ni ef programa oficial Derecho Mercantil Il: Sociedades TIPO DE EXAMEN: B 2°--2022 Nota: NO HA DE ENTREGAR ESTE ENUNCIADO, SOLO DEBE ENTREGAR LA HOJA DE LECTURA OPTICA. Duracién del examen: 1 hora 30 minutos. En cada una de las preguntas contestadas debe sefialar una sola respuesta. Se anularan las contestaciones que no se atengan a esta regla. Se contestaré en la hoja de lectura éptica. Cada respuesta correcta puntia 0.5. Cada error resta 0.25. Las preguntas no contestadas ni suman ni restan. 1° Tres amigos deciden constituir una sociedad de responsabilidad limitada para llevar a cabo la adquisicion de un inmueble y una promocion inmobiliaria. Con tal finalidad otorgaron la preceptiva escritura de constitucion de esa sociedad, cuyo objeto social es la promocion inmobiliaria, a la vez que realizaron integramente las aportaciones dinerarias a que se habian ‘comprometido. Los socios encargaron a uno de ellos, nombrado administrador Unico, la compra del citado inmueble y, a la vez, que instara la inscripcin de la sociedad en el registro mercantil El administrador Unico formalizé, al dia siguiente de la constitucién de la sociedad, un contrato de compraventa del citado inmueble en nombre de la sociedad, realizando un pago parcial, pues al cabo de un mes debian satisfacerse 50.000 euros, conforme se habia pactado. Transcurrido ese plazo de un mes, y pese a haberse solicitado tempestivamente, aun no se ha producido la inscripci6n registral. Ante tales circunstancias, el vendedor les consulta frente a quien podra reciamar el pago de lo debido, teniendo presente que la inscripcién registral se produjo varios, meses después. La respuesta a esta consulta seria: a) Que el acreedor tan solo puede dirigir su accién y reclamar el pago de las cuotas debidas frente a la sociedad. b) Que el acreedor solo podra requerir esos pagos con cardcter solidario respecto de cada uno de los socios, dado que la sociedad, ante la falta de inscripcién, carece de personalidad juridica ©) Que el acreedor podra requerir esos pagos a la sociedad, pero, si ésta no puede atender el pago del crédito, podra requerir su satisfacci6n, con caracter solidario, a cada uno de los socios 2°- eCuando se califica como mercantil una sociedad comancitaria simple? a) Siempre y necesariamente. b) Cuando el socio comanditario tuviera la condicién de comerciante, ©) Cuando la actividad que desarrolle como objeto social se califique como mercanti 3°.- La sociedad: a) Nunca puede calificarse como contrato b) Es un contrato por el que dos o mas personas se obligan a poner en fondo comin bienes, industria o alguna de estas cosas, para desarrollar una actividad comun. ©) Es un contrato por el que dos o mas personas se obligan a poner en fondo comin bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener un lucro. 4°- En una sociedad colectiva, y ante el fallecimiento de un socio: a) La sociedad quedaré, en todo caso, disuelta, abriéndose el periodo de liquidacién. b) La sociedad quedaré disuelta, abriéndose el periodo de liquidacién, salvo que se hubiera adoptado previamente un pacto de supervivencia o un pacto de continuacién. ©) Dado el contenido patrimonial de la posiciin de socio, le —sucederan necesariamente sus herederos en dicha posici6n, convirtiéndose asi en socios. 5°.- El capital: a) Es una cifra matematica que, fijada en los estatutos sociales, expresa o es igual a la suma de las aportaciones que realizan los socios en favor de una sociedad de capital. b) Es una cifra matematica, carente de todo valor patrimonial, y que, fijada en los estatutos sociales, permite resolver diferentes problemas que requieren una cuantificacion o medida en la estructura de la sociedad.¢) Es una cifra matematica que, mediante su reflejo en las cuentas anuales, expresa la liquidez © tesoreria con que cuenta una sociedad de capital. 6°. La exigencia de forma piiblica (otorgamiento de escritura publica) respecto del contrato de sociedad a) Es esencial en todo caso, pues la falta de escritura hace inexistente el contrato social b) Es obligatoria en todo caso, pero la falta de escritura no determina la existencia del contrato social ©) Es esencial en el caso de las sociedades de capital, pero tiene un mero caracter obligatorio en el supuesto de las sociedades personalistas. 7°- Los otorgantes de una escritura de constitucion de una sociedad de responsabilidad limitada habian acordado que el nombramiento de administradores en la compajiia nunca fuera superior a diez afios. Sin embargo, en los estatutos que formalizaran con el otorgamiento de dicha escritura de constitucion se omitio — involuntariamente - incorporar esa limitacion temporal. En este caso, y una vez designado un administrador unico, la duracién de tal nombramiento: a) Serd indefinida. b) Serd por el plazo maximo de diez afios, conforme era del interés de los otorgantes. ©) Serd por el plazo de seis afios, dado que éste el maximo legal permitido. 8°.- En una sociedad anénima, y como regla general, la valoracion de una aportacién no dineraria a) Sera objeto de un informe de valoracién realizado por el auditor de la sociedad, b) Sera objeto de un informe de valoracion realizado por un tercero experto designado por el registro mercantil_ del domicilio social ©) Sera objeto de valoracion por todos los socios, quiénes devienen responsables frente a terceros de la valoracion otorgada. 9°. Durante la celebracién de una junta general ordinaria, y una vez determinado el beneficio social conforme al balance aprobado, se suscita la cuestion de cual pueda ser el importe maximo que cabe distribuir entre los socios en concepto de dividendo. En este sentido, y dado que no existen pérdidas provenientes de ejercicios anteriores, la respuesta seria a) Del beneficio reflejado en el balance deberan detraerse, previamente, las. atenciones previstas en la Ley 0 en los estatutos. Tras esa reduccién, la cantidad a distribuir podra incrementarse con el importe de las reservas de libre disposicion y con el beneficio no repartido que Provenga de ejercicios anteriores. En todo caso, y como resultado del reparto, el Patrimonio neto de la sociedad nunca podra ser inferior a la cifra del capital social b) Del beneficio reflejado en el balance se repartiré, con cardcter previo, entre los socios y en concepto de dividendo, al menos, un cuatro por ciento del total Efectuado ese primer reparto (dividendo minimo), podra repartirse — total o parcialmente - el resto, _pudiendo incrementarse con el importe de las reservas de libre disposicion y con el beneficio no repartido que provenga de ejercicios anteriores. ©) La junta podra acordar el reparto integro del beneficio del ejercicio que refleje el balance, sin necesidad de cubrir las atenciones previstas en la Ley 0 en los estatutos, pero ello tendra como consecuencia la disolucién de la compafia y la apertura del procedimiento de liquidacion social 10°- En una sociedad anénima, y ante una ampliacién de capital con emision de nuevas acciones y contra entrega de nuevas aportaciones dinerarias, el derecho de suscripcién preferente: a) Es.un derecho que asiste a todo accionista, pero que, al estar vinculado a la condicion de socio, es intransmisible. b) Es un derecho que asiste a todo accionista y del que este puede disponer transmitiéndolo en favor de otro socio o tercero, ©) Es un derecho que solo asiste a los accionistas a los que los estatutos hayan reconocido tal privilegio. 11°.- En la sociedad de responsabilidad limitada, y en ausencia de todo pacto estatutario, la transmision de participaciones sociales en favor de tercero no socio:a) Es enteramente libre, dado que los estatutos no han establecido limitacién alguna. b) Esta restringida, pues el resto de los socios tienen un derecho de adquisicion preferente respecto de las participaciones que titula el socio transmitente. ©) Esta restringida, pues la junta general debera autorizar la transmisién de las Participaciones que titula el socio que quiera transmitirias, 12°.- Como regla general, y en ausencia de pacto estatutario, constituida “una prenda sobre acciones, el derecho de voto se ejercitara en la junta general a) Por el deudor pignorante. b) Por el acreedor pignoraticio. ©) Dada la existencia del gravamen, el voto que corresponde a estas acciones queda en suspenso y estas se excluiran de la base de cémputo de mayorias en la junta. 13° Al amparo del articulo 161 LSC, los estatutos, de una sociedad de responsabilidad limitada establecieron que los administradores sociales no podrian celebrar un contrato por importe superior @ un millon de euros sin obtener la previa autorizacién de la junta general. Sin embargo, la administracién social celebré un contrato con un tercero sin respetar dicho limite, ni haber obtenido la autorizacion de la junta general. En este caso: a) El contrato celebrado por los administradores sociales es valido, pese a no haberse respetado el pacto estatutario b) El contrato celebrado por los administradores sociales es nulo, pues resulta contrario al pacto estatutario. ©) El contrato celebrado por los administradores sociales es anulable, ya que, aunque no es contrario ala ley, si contraviene el pacto estatutario 14° La junta general de una sociedad anénima adopté el acuerdo de nombramiento de tres consejeros. Este acuerdo se alcanz6 con el voto a favor del 90% de los accionistas, salvo en el caso de uno de los designados en que, tan solo, se alcanz6 el 51%, ya que una parte del accionariado entendia que el nombrado podria estar incurso en una causa de incompatibilidad. Algunos de los accionistas que votaron en contra impugnaron judicialmente ese acuerdo por el que se nombraba a tal persona. Presentada la demanda y habiéndose dado traslado a la sociedad, antes de que se dictara sentencia se celebro una nueva junta general en la que se acordé dejar sin efecto aque! nombramiento, En este caso, el proceso de impugnacién de acuerdos sociales: a) Continuaré hasta su finalizacion por sentencia, ya que la actuacién sobrevenida de la sociedad es irrelevante, b) Continuaré hasta su finalizacién por sentencia, pues el proceso de impugnacién ha dado comienzo con la demanda interpuesta. ©) El proceso de impugnacién finalizara sin necesidad de sentencia y debera ser archivado, dado que el acuerdo ha devenido inimpugnable. 15°.- Constituida la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada para acordar, como exclusivo punto del orden del dia, una ampliacion de capital, un grupo de socios propuso a la asamblea la separacién libre o sin causa del administrador Unico que habia sido designado por un plazo de seis afios. Celebrada la oportuna votacién, se acordé el cese de dicho administrador con el voto a favor de un numero de Participaciones igual al sesenta por ciento de aquellas en que se divide el capital social. El administrador asi cesado le consulta sobre la procedencia de impugnar este acuerdo social. La respuesta seria: a) El acuerdo es impugnable pues el cese del administrador no constaba en el orden del dia de esta junta y, ademas, supone un cese anticipado, dado que la ‘separacion se ha producido tan solo un afio mas tarde de la fecha de su nombramiento. b) El acuerdo es inimpugnable, pues el administrador cesado, dado que no es socio, no tiene legitimacién activa para impugnar un acuerdo social ©) El acuerdo es inimpugnable, pero el administrador podré reclamar de la sociedad una indemnizacién por el dafio causado como consecuencia del cese anticipado. 16°.- En una sociedad andnima, el Consejo de administracion: a) Es la forma o estructura necesaria que ha de revestir el érgano de administracién. b) Es una forma o estructura posible que puede revestir el 6rgano de administracion.¢) En la sociedad anénima solo es posible la forma © estructura de un Consejo de administracion para aquellas sociedades que cotizan en Bolsa 47° El aumento de capital por compensacién de créditos: a) Esta prohibido en el Derecho positivo. b) Supone una ampliacién real o de efectivo del capital social, pues supone un incremento del patrimonio neto. ©) Supone una ampliacién nominal o contable del capital social ya que no se desembolsa aportacion alguna por parte de los suscriptores. 18°- Constituida la junta general para acordar una modificacién estatutaria de sustituci6n de objeto social, se adopté el acuerdo favorable con el voto, del 95% del capital. Los socios que no votaron a favor: a) Podran exigir una compensacién al resto de los socios por los dafios que dicho acuerdo les pueda causar. b) Podrén ejercitar un derecho de separacion y abandonar la sociedad, obteniendo la restituci6n de sus aportaciones ¢) No dispondran de ninguna accion o derecho, pues quedan sujetos a la voluntad mayoritaria, 19°.- Se entiende por escision parcial: a) El traspaso en bloque por sucesién universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad econémica, a una o varias sociedades de nueva creacion 0 ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un nimero de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escision proporcional a su respectiva participacion en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantia necesaria b) El traspaso en bloque por sucesion universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad econmica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones 0 cuotas de las sociedades beneficiarias. ©) La extincién de una sociedad, con division de todo su patrimonio en dos 0 mas partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesién universal a una sociedad de nueva creaciono es absorbida Por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un numero de acciones, Participaciones 0 cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva Participacion en la sociedad que se escinde 20°.- Efectuada la designacién de auditor por la junta general, dicho nombramiento: a) Es irrevocable. b) Es revocable ©) Es irrevocable, salvo que medie justa causa.