5) Tomo 5 - Unid. 5 - Sociedades Comerciales

CONTABILIDAD GENERAL II 1
TOMO 5
GUÍAS DE SEGUIMIENTO DE TEÓRICO
Unidad temática V
Hechos económicos y actos administrativos

básicos que afectan las cuentas patrimoniales de
las sociedades comerciales.
CURSO 2023
Gonzalo Ramírez 1926 Tel (598) 2411 88 39 Montevideo. Uruguay.

www.fcea.udelar.edu.uy/departamentos-academicos/dpto-de-contabilidad-y-tributaria
INTRODUCCIÓN
Las Guías de Seguimiento de Teórico de los temas desarrollados en Contabilidad General II,
tuvieron su origen en las Guías de Teórico Práctico para docentes, elaboradas en el año 2008
(cuando se implementó la modalidad Teórico Práctico en Contabilidad Básica –anual- que es la 2
antecesora de CG II y CG III) en el marco del Proyecto de Experiencias Semipresenciales
presentado a la Comisión Sectorial de la Enseñanza, que aprobó las propuestas de 9 Cátedras de
nuestra Facultad, incluida la de Contabilidad Básica.
Por Contabilidad Básica, uno de los componentes del Proyecto fueron las Guías de Teórico Práctico
para docentes, elaboradas por quien suscribe (que coordinaba esa modalidad) e iba actualizando
año a año, a partir de intercambios con los Prof. Susana Canabal, Roberto Depaulo, Ma. Teresa
Camp y Javier Varela.
A partir del 2012, las Guías fueron transformadas por quien suscribe en Guías de Teórico para
docentes y en el 2013, se adaptaron a Guías de Teórico para estudiantes, también por quien
suscribe.
Un equipo de docentes - coordinado por el Prof. Guillermo Sanjurjo, integrado por los Prof. Ma.
Teresa Camp, Fernando Decaux, Martín Núñez, Miguel Palumbo y Enrique Stemphelet- se ocupó
de la actualización de esas Guías hasta el 2016, considerando los cambios introducidos por el
decreto 291/014, con la aprobación de la NIIF para las PYMES, aplicable a la inmensa mayoría de
las empresas de nuestro país.
En el 2017, además del cambio del Prof. Titular Encargado de Curso, hubo otro cambio en las
normas contables adecuadas vigentes en el Uruguay, por la entrada en vigencia del decreto
408/016. Se procedió a la actualización de las Guías, a través de materiales publicados en el EVA,
con la coordinación de quien suscribe, por un equipo de docentes integrado además por los Prof.
Susana Canabal, Martín Núñez, Mauricio Silva y Javier Varela. Por el mismo equipo, con la
incorporación del Prof. Enrique Stemphelet en el 2018, son incluidas en los Tomos de Guías de
Teórico, las actualizaciones y complementos mencionados.
Por el mismo equipo, en los años 2018 a 2021 fueron incorporadas las actualizaciones y
complementos a los Tomos de Guías de Seguimiento de Teórico bajo la supervisión de la Prof.
Titular Mónica González.
Desde el año 2022 este tomo está a mi cargo como encargado del curso con la ayuda del Prof.
Javier Varela.
Martín Núñez Sánchez

Profesor Adjunto - Encargado de Curso

PARTE V
CONTABILIDAD EN SOCIEDADES COMERCIALES
OBJETIVOS
Al culminar el proceso de enseñanza y aprendizaje el estudiante debe ser capaz de: 3
- identificar las características básicas de los diferentes tipos sociales, especialmente

en losaspectos relacionados con la contabilización y a los registros que la ley exige
- realizar las registraciones correspondientes a la constitución de la sociedad, según
su tiposocial y de los hechos económicos que afectan al patrimonio (neto)
- analizar las variaciones cuantitativas y cualitativas que tienen en el patrimonio (neto)
losdistintos hechos económicos que lo afectan
CONTENIDOS e INDICE
V.1- Concepto de Sociedad comercial. Particularidades con respecto a empresas unipersonales 4

V.2- Distintos tipos sociales: colectivas, de capital e industria, en comandita, de responsabilidad
limitada, anónimas y sociedades por acciones simplificadas 13
V.3- Sociedades en formación, Sociedades de hecho y Sociedades irregulares
20
V.4- Presentación de los componentes del Patrimonio. 21
V.5- Trámite de constitución y registraciones según tipos sociales. 22
V.6- Distintos hechos económicos que afectan el Patrimonio (neto) y su registración:

suscripciones, integraciones, primas de emisión, emisión bajo la par, capitalizaciones,
distribución de utilidades, revaluaciones, resultado del ejercicio 35
V.7- Análisis de la incidencia de los distintos hechos sobre el Patrimonio (neto). 50
BIBLIOGRAFÍA Y OTRAS FUENTES
- César Cendoya, Contabilidad y Sociedades Comerciales, Fundación de Cultura

Universitaria,8a. edición actualizada, 2011
- Versión actualizada de Ley 16.060, https://www.impo.com.uy/bases/leyes/16060-1989
- Ley de Fomento del Emprendedurismo: Normativa sobre Sociedades por
accionessimplificadas (SAS):
- Ley 19.820, https://www.impo.com.uy/bases/leyes-originales/19820-2019
Decreto 399/019, https://www.impo.com.uy/bases/decretos/399-2019
- Decreto 108/22, https://www.impo.com.uy/bases/decretos/108-2022
- Guía de Seguimiento de Teórico y Tomo Práctico de la Unidad Curricular

- Material del EVA: Criterios del Curso (Aportes en especie, Ejemplos Reserva legal), etc.
V.1- CONCEPTO DE SOCIEDAD COMERCIAL.
De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales (LSC), nro.16.060: 4
Art. 1. (Concepto). Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas, físicas o jurídicas, se
obliguen a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, con
el fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que ella produzca.
En la definición encontramos diversos elementos:
➢ Dos o más personas físicas o jurídicas.

➢ Obligaciones de realizar aportes.
➢ Aplicación a una actividad comercial organizada.
➢ Finalidad: participar en ganancias y soportar pérdidas
NOTA: A continuación se expone en cursiva un esquema, como guía, elaborada por el Cr. César
Cendoya (Catedrático hasta marzo/2012). Lo que no está vigente no se expone y los complementos
(ya que se trataba de un esquema simplificado) no están en cursiva. Lo que está en cursiva, es de
su autoría.
CONCEPTO - DOS O MAS PERSONAS (FISICAS, JURIDICAS) SE OBLIGAN
•A REALIZAR APORTES — En S.A. una persona puede tener

100% delcapital (art.10, dec.335/90).
En las demás, si queda 1 socio se disuelve, salvo que se agregue otro en
unplazo de 1 año.
• APLICARLOS A UNA ACTIVIDAD COMERCIAL (sentido

amplio). Si seadopta un tipo social, es soc. comercial
(comercialidad formal).
• CON EL FIN DE DISTRIBUIRSE LAS GANANCIAS o soportar
las pérdidas.

Las personas integrantes de una sociedad (socios), pueden ser personas físicas o
personas jurídicas. Al indicarse dos o más personas, se trata de un contrato plurilateral
(no necesariamente bilateral).
La exigencia de dos o más personas es tanto para la constitución de la sociedad, como

durante la vida de la misma. Si luego de la constitución, queda con un socio, éste tiene la 5
opción de disolver la sociedad o incorporar nuevos socios, para lo que se establece el plazo
de 1 año. Este régimen no aplica para las SA, ya que un decreto (art. 10 del D. 335/990)
"interpretó" que la SA no debe disolverse cuando queda un solo socio (accionista):
"…Declárase que la totalidad del capital accionario de las sociedades anónimas puede
pertenecer a una sola persona física o jurídica …”, no siendo de aplicación para ellas lo
dispuesto para las demás sociedades, en esta situación.
Otra particularidad, ocurre en el caso de las Sociedades por Acciones Simplificadas (que
estudiaremos más adelante en este mismo tema de Sociedades Comerciales), en que
desde el momento de la constitución puede haber un único accionista. Es el tipo de
sociedad comercial más recientemente creado y se rige, en principio, por la Ley de Fomento
del Emprendedurismo, del año 2019 (a diferencia de los demás tipos de sociedades
comerciales que se rigen por lo dispuesto en la LSC).
En particular, una sociedad puede ser socia de otra sociedad. Esta situación da lugar a las
llamadas Sociedades Vinculadas, Controladas y Controlantes que tratamos en este tema.
Pero la mera reunión de personas no da lugar a una sociedad comercial, sino que se
requiere de losotros elementos.
La obligación de realizar aportes, puede implicar una obligación de dar (como el aporte
en efectivoo en especie) o de hacer (como el socio que aporta trabajo). El contrato de
sociedad, es en consecuencia, un contrato oneroso.
La aplicación a una actividad comercial organizada, implica el concepto de empresa,

aunque (de acuerdo con el art. 4 de la LSC) si se adopta uno de los tipos sociales previstos
en la LSC, la sociedad se reputa comercial.
Se tiene entonces dos criterios de la LSC para atribuir comercialidad a una sociedad:

1. sustancial, por la actividad que se propone realizar (art. 1)
2. formal, por la adopción de un tipo regulado por la misma ley (art. 4)
También en este tema hay otra particularidad con respecto a las SAS, ya que la ley
que las crea establece que pueden tener cualquier actividad comercial o civil, lícita
(retomaremos más adelante en este tema). 6
Si bien la finalidad de una sociedad comercial es obtener ganancias para distribuir,

pueden ocurrir pérdidas, que también deben ser soportadas por sus socios, con
lo cual, también secomprometen a asumir los riesgos de la actividad.
Particularidades de las sociedades comerciales con respecto a empresas unipersonales
A partir del concepto de Sociedad comercial se deduce que las sociedades comerciales tienen
importantes diferencias con respecto a las unipersonales.
Por no tratarse de un único dueño, corresponde que el acuerdo de voluntades se plasme

en uncontrato, con normativa al respecto, igual que para la constitución.
También hay otras particularidades, como con respecto a las cuentas de los socios,
distribución de utilidades, etc. que trataremos a medida que avancemos en el tema.
Contrato
Establece la LSC (art. 2): “La sociedad comercial será sujeto de derecho desde la
celebración delcontrato social y con el alcance fijado en esta ley.”
En consecuencia, las sociedades comerciales son personas jurídicas desde la

firma delcontrato.
Por otra parte, la LSC, en su art. 6 establece:
El contrato de sociedad comercial se otorgará en escritura pública o privada.

Deberá contener la individualización precisa de quienes lo celebren, el tipo social adoptado, la
denominación, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes,
la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas, la administración y el
plazo de la sociedad.
Las precedentes enunciaciones serán exigidas sin perjuicio de las que se requieran
específicamente para determinados tipos sociales.

Estas disposiciones son aplicadas a todos los tipos sociales con la salvedad de que para
algunos tipos la LSC tiene además otras exigencias, o excepciones.
CONTRATO - INDIVIDUALIZACION de quiénes lo celebren.

- TIPO SOCIAL.
-DENOMINACION.
7
-DOMICILIO — Departamento, ciudad o localidad.
SEDE, que no esobligatorio incluirla, es la
ubicación precisa dentro del domicilio.
- OBJETO.
- CAPITAL.
- APORTES DE CADA SOCIO.
- FORMA EN QUE SE DISTRIBUIRAN LAS GANANCIAS Y
SE SOPORTARAN LAS PERDIDAS (en su defecto,
proporción capitales)
- ADMINISTRACION
- PLAZO
Hay requisitos, que aunque no son expresados por el art. 6 de la LSC, deben ser incluidos,
como la fecha y el lugar en que se celebra el contrato ya que sólo se señala lo que es
especial para el contrato de sociedad. La Ley de Registros, hace referencia a los datos que
deben contener los documentos que inscriben y establece que se debe anotar el lugar y
fecha de autorización.
Para el plazo, la LSC dispone como máximo de 30 años (a excepción de las SA), es sin
perjuicio de las cláusulas de prórroga automática que sean incluidas. Para las SAS, no
rige la limitación del plazo establecida en la LSC (art. 15). Vamos a estudiar más adelante,
en este tema, disposiciones concretas para las SAS establecidas en la ley que las creó.
También hay requisitos que, en caso de no constar en el contrato, la misma LSC prevé la
solución(es el caso de la distribución de utilidades).
La Ley de Presupuesto 19.924 de 2020 introdujo algunos cambios a la LSC. Uno de ellos
es con respecto a la Denominación de las sociedades comerciales (art. 12 LSC). La

redacción actual:
(Denominación)- Se dará a la sociedad una denominación con la
indicacióndel tipo social, expresado este en forma completa,
abreviada o medianteuna sigla.
La denominación podrá formarse libremente pudiendo incluir el
nombre deuna o más personas físicas, como una sigla y no deberá
ser igual al de otra sociedad preexistente. 8
En la versión original de la ley 16060, se establecía que la denominación “no podrá ser igual
o semejante a la de otra sociedad preexistente”. Luego, fue modificada por otra ley, que
establecía que la denominación “no deberá ser igual o notoriamente semejante a la de otra
sociedad preexistente".
En la actualidad, dos sociedades comerciales pueden tener denominación semejante,
notoriamente semejante, sólo no puede ser igual la denominación.
El art. 6 de la LSC, al final dispone que lo enunciado es sin perjuicio de lo que se requiera
específicamente para determinados tipos sociales.
Hay disposiciones específicas, en otros artículos de la LSC para diversos tipos sociales (como
Sociedades Colectivas, Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades Anónimas,
fundamentalmente estas últimas son las que tienen más especificaciones).
- Inscripción en R.N.C. dentro de los 30 días de celebrado.
El plazo de la inscripción en el Registro Nacional de Comercio, de 30 días a contar desde el

siguiente al de la fecha de su otorgamiento (la firma del contrato) se establece en el art. 7 de
la LSC y agrega que es sin perjuicio de lo dispuesto en otro artículo, que hace referencia a las
S.A. (estudiaremos más adelante, dentro de este tema: Sociedades Comerciales).
Estudiaremos las particularidades que tienen las SAS con respecto al trámite de constitución,
en base a la Ley 19820 y al decreto reglamentario 399/019.
Las sociedades quedan regularmente constituidas con su inscripción en el Registro,

(salvo las S.A. y las S.R.L, que deben además realizar publicaciones, como estudiaremos al

tratar esos tipos sociales).
Así lo establece el art. 8 de la LSC:
(Efectos de la inscripción y de la publicación). Las sociedades se considerarán

regularmente constituidas con su inscripción en el Registro Público de Comercio, salvo
las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada para cuya 9
regularidad deberán realizar las publicaciones previstas en los respectivos Capítulos
de esta ley.
Sociedades Vinculadas, Controlantes y Controladas
Dispone la LSC:
Art. 48- (Sociedades vinculadas). Se considerarán sociedades vinculadas cuando una sociedad
participe en más del 10 % (diez por ciento) del capital de otra.
Cuando una sociedad participe en más del 25% (veinticinco por ciento) del capital de otra,
deberácomunicárselo a fin de que su próxima asamblea tome conocimiento del hecho.
Art. 49- (Sociedades controladas). Se considerarán sociedades controladas aquellas que, en

virtud de participaciones sociales o accionarias o en mérito a especiales vínculos, se encuentren
bajo la influencia dominante de otra u otras sociedades …
VINCULADAS: Si A tiene 10% o más del capital de B (si tiene 25% o más, debe comunicarlo
a B).
CONTROLADA: Si B se encuentra bajo la INFLUENCIA
DOMINANTE de A. Controlante debe presentar E/C consolidados
(además de los propios).
Si B es controlada por A, A se denomina CONTROLANTE. “Controlante” es la

denominación dada por la LSC, la NIIF PYMES (que estudiaremos en Normas
Contables)la llama “controladora”.

La NIIF PYMES a la controlada, le llama “subsidiaria” y además expresa:
Control es el poder para dirigir las políticas financieras y de operación de una entidad,
con elfin de obtener beneficios de sus actividades (9.4).
Se presume que existe control cuando la controladora posea, directa o indirectamente a
travésde subsidiarias, más de la mitad del poder de voto de una entidad. Esta presunción
10
puede obviarse en circunstancias excepcionales, si se puede demostrar claramente que
esta posesión no constituye control. También existe control cuando la controladora posee
la mitad omenos del poder de voto de una entidad, pero tiene, a modo de ejemplo, poder
para dirigir las políticas financieras y de operación de la entidad, según una disposición
legal o estatutaria oun acuerdo (9.5).
La LSC, tampoco limita el control a la participación en el capital (como se desprende del
inc. 1 del art. 49).
Se establece una limitación a las controlantes: se impide, en general, la participación de

una sociedad en el capital de otra por un importe superior al de su patrimonio social. Se
exceptúa a las sociedades de inversión: las que tienen como objeto principal participar en
otras sociedades (art.47 LSC).
La NIIF PYMES (9.2) establece que la controladora (controlante según LSC), debe
presentar sus estados financieros (contables) consolidados en los que consolide sus
inversiones en todas sus subsidiarias (controladas según la LSC), salvo excepciones (que
establece a continuación, en 9.3).
En los casos en que las normas contables adecuadas requieran la preparación de estados
contables consolidados, los emisores deberán presentar además sus estados contables
individuales, de acuerdo con el art. 89, inc.3. Los estados contables consolidados ya no
son una información complementaria, como lo eran en la versión originaria de la LSC.
En los estados contables individuales, la participación de una sociedad en otra debe
mostrarse en los estados contables individuales de la propietaria, en el activo, como
inversión (se estudia en CG III).
El tema de los Estados contables consolidados no es de nuestra materia, sino que se
retoma más adelante en la Carrera, pero interesa para ver la importancia del tema de
sociedades controlantes.El tema de las Notas a realizar en los estados contables por estas
situaciones, se trata en Contabilidad General III.

Sociedades de Beneficio e Interés Colectivo (BIC)
El 20 de agosto de 2021 fue aprobada la Ley N° 19.969 “Creación de las Sociedades de

Beneficio e Interés Colectivo”, la cual fue reglamentada por el Decreto 136/022 del 24/4/22.
A las empresas alcanzadas por estas normas son también llamadas “Empresas B” o de 11
“triple impacto”, dado que persiguen como objetivos, además de generar un valor
económico, generar un valor social y medioambiental, contribuyendo a la sostenibilidad.
La creación de estas sociedades, no implican la existencia de un nuevo tipo social, sino que
el artículo 1° de la Ley N° 19.969 establece que deben adoptar algún tipo social previsto en
la Ley N° 16.060 o de las Sociedades por Acciones Simplificadas.
Principales características:
Denominación (artículo 2): a la denominación que corresponda se le deberá agregar la expresión

“de Beneficio e Interés Colectivo”, o su abreviatura “BIC”.
Requisitos (artículo 3): deberán incluir en el estatuto o contrato de constitución, el propósito de

generar un impacto social y ambiental, positivo y verificable, sin perjuicio de los requisitos que sean
de aplicación particular. Asimismo, las sociedades deberán incluir en su contrato social la exigencia
del voto favorable del 75 % de los socios con derecho a voto para toda modificación del objeto
social.
Administración (artículo 4): se amplían los deberes para los Administradores, en el sentido que en
la toma de decisiones, deberán tomar en cuenta el triple impacto objeto de su propósito.
Control y Transparencia (artículo 5): Deberán rendir cuentas a través de la realización de un informe
anual ante la AIN y de acceso público, que acredite las acciones llevadas a cabo para el cumplimiento
del triple impacto. A efectos de presentar el informe se cuenta con un período máximo de seis meses
luego de cerrado el ejercicio anual.
Descalificación (artículo 7): Se establece que el incumplimiento de las obligaciones asumidas hará
perder a la sociedad la condición de BIC.
Por su parte el Decreto reglamentario amplía la información de la ley estableciendo definiciones por
ejemplo de gestión ambiental sostenible, impacto positivo, objetivos sociales, objetivos ambientales.
La norma no prevé beneficios, por ejemplo, fiscales, para incentivar a quienes adopten esta figura, sin
embargo, cada vez más los consumidores, inversores, y diversos grupos de interés valoran el impacto
positivo medioambiental y social de las compañías.

V.2- DISTINTOS TIPOS SOCIALES: Colectivas, de Capital e Industria,
en Comandita, de Responsabilidad limitada, Anónimas.
Sociedades por Acciones Simplificadas
Sociedades Colectivas, de Capital e Industria, en Comandita 12

Simple,de Responsabilidad Limitada
*COLECTIVAS - RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA, SOLIDARIA, ILIMITADA Art. 76.
*CAPITAL E INDUSTRIA — SOCIOS: CAPITALISTAS (IDEM COLECTIVAS)

INDUSTRIALES (RESPONDEN SOLO CON
GANANCIASNO
RETIRADAS).
SOCIO INDUSTRIAL NO PUEDE TENER ADMINISTRACION NI REPRESENTACION NI

FIGURAR EN LA DENOMINACION (si figura responde como los capitalistas).
Art. 218. (Caracterización). En las sociedades de capital e industria el o los socios capitalistas
responderán por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas; quienes
aporten exclusivamente su industria responderán hasta la concurrencia de las ganancias no
percibidas.
*COMANDITA SIMPLE
SOCIOS: COMANDITADOS RESPONDEN SUBSID,
SOLID. E ILIMIT.COMANDITARIOS, SOLO POR
LO APORTADO
COMANDITARIOS: NO PUEDEN SER ADMINISTRADORES,

REPRESENTANTES,MANDATARIOS OCASIONALES, NI INTERVENIR
EN GESTION SOCIAL.
*SRL - RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS SE LIMITA AL CAPITAL APORTADO.

- EL CAPITAL DEBE DIVIDIRSE EN CUOTAS DE IGUAL VALOR QUE
NO PUEDENREPRESENTARSE POR TITULOS NEGOCIABLES.

La ley 16.060 establecía (art. 224) límites mínimos y máximos de capital para las S.R.L.
(ajustados todos los años por el P. Ejecutivo). El capital máximo de las S.R.L. coincidía
con el capital mínimode las S.A.
A partir de la aprobación del nuevo Sistema Tributario (ley 18.083, art.101), se deroga el
art.224 de la ley 16. 060 y en consecuencia, tanto el capital como el importe de la cuota no
tienen limite.
13
- CANTIDAD DE SOCIOS: NO SUPERIOR A 50
- CONTRATO: SE INSCRIBE EN RNC DENTRO DE LOS 30 DIAS DE

OTORGADO SEPUBLICA EXTRACTO DENTRO DE LOS 60 DIAS
DE INSCRIPCION.
- APORTES: EFECTIVO, 50% AL FIRMAR, RESTO DENTRO DE

LOS 2 ANOS.BIENES, TODO AL FIRMAR.
- SI TIENE 20 SOCIOS O MÁS DEBE TENER SÍNDICO O COMISION FISCAL.
Sociedades Anónimas, Sociedades en Comandita por acciones.
* SOCIEDADES ANÓNIMAS
CARACTERISTICAS PRINCIPALES:
+ RESPONSABILIDAD LIMITADA AL CAPITAL APORTADO.
+ DIVISION DEL CAPITAL EN ACCIONES, QUE PUEDEN REPRESENTARSE
PORTITULOS NEGOCIABLES
+ EXISTEN SUSCRIPCIONES E INTEGRACIONES MÍNIMAS DE CAPITAL, como
porcentajes del
capital contractual
+ EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE UN DIVIDENDO MÍNIMO.
+ DEBEN LLEVARSE CIERTOS LIBROS ESPECÍFICOS.
+ EXISTEN DIFERENTES ORGANOS SOCIALES (ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS,DIRECTORIO O ADMINISTRADOR, SINDICATURA)
Los socios reciben el nombre de accionistas y el contrato, estatuto.
* COMANDITA POR ACCIONES

EL CAPITAL COMANDITARIO SE DIVIDE EN ACCIONES Y SOBRE EL SE
APLICAN LASDISPOSICIONES DE S.A, SALVO DISPOSICION EN
CONTRARIO.
Terminamos de tratar las características principales de los distintos tipos de sociedades

regularmente constituidas previstos en la LSC. Adoptar uno de estos tipos sociales tiene
importancia ya que -además de incidir en aspectos que vimos y otros que seguiremos
estudiando (regulación por la LSC, responsabilidad de los socios)- las sociedades
comerciales regularmente constituidas están eximidas de obtener la matrícula de
comerciante que establece el Código de Comercio para todo comerciante (no tienen 14
que obtener la matrícula de comerciante por ley 16.125 del 6/8/90: su naturaleza
comercial es consecuencia inherente de su constitución).
*SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS)
Es un tipo social recientemente creado.

En el año 2019, por la Ley N° 19.820 (del 18 de setiembre de 2019) se creó este
nuevo tipo desociedad comercial llamado Sociedades por Acciones Simplificadas
(SAS).
El decreto reglamentario de la mencionada ley es el 399/019 (del 23 de diciembre de 2019)
A diferencia de los demás tipos sociales que venimos considerando, que están regulados por la
LSC, la ley que corresponde a las SAS es, en principio, la ley 19820, llamada Ley de Fomento del
Emprendedurismo.(o simplemente Ley de Emprendedurismo).
De acuerdo con la mencionada ley (art. 9), el régimen jurídico aplicable a las SAS es:
1ro. Lo que dispone la Ley 19.820 (si bien hay varias disposiciones que admiten pacto
en contrario)y el Decreto reglamentario (D. 399/019)
2do. Lo que establece el estatuto o contrato de la SAS.
3ro. Las normas legales que rigen a las SA. (en consecuencia, lo dispuesto por la LSC
para las SA., está en este nivel, sin perjuicio de que existen determinados artículos de las
LSC de aplicación preceptiva para las SAS)
También establece la ley, en el mismo artículo, que “Lo pactado en el contrato o estatuto

social enningún caso podrá lesionar los derechos de terceros de buena fe.”
NOTA: Por ser un tipo social recientemente creado, se realizará una exposición más
detallada de las características, por no estar incluidas aún, en general, en la distinta
bibliografía de Sociedades Comerciales.
15
Características principales de las SAS (entre paréntesis se indica art. de ley 19.820)
- El contrato puede realizarse en escritura pública o privada. Debe inscribirse en

el Registro Nacional de Comercio dentro de los 30 días. Se considera
regularmente constituida con laInscripción en el Registro (art. 11).
- Para la constitución, se dispone un procedimiento por medios digitales y con firma

electrónica avanzada u otro mecanismo de autenticación que prevea la
reglamentación, de forma que el proceso pueda realizarse completamente vía web.
El instrumento constitutivo se remitirá al Registro Público para su inscripción en el
formato digital que se establezca (art. 11). La Ley de Presupuesto/2020 (nro.
19.924), también introdujo modificaciones a la Ley de creación de las SAS (nro.
19.820). Una de ellas es la incorporación del inc. 4 art. 11, expresando que la
reglamentación “establecerá que la remisión del instrumento constitutivo sea
efectuada sin necesidad de certificación de firmas ni de protocolización, siempre que
dicho instrumento sea firmado con firma electrónica avanzada u otros mecanismos
de autenticación, y se prevea su adecuada conservación.” A continuación se
refiere al procedimiento para cuando, para la inscripción del instrumento constitutivo
se requiera la acreditación de situaciones por escribanos públicos
El decreto reglamentario (D. 399/019), en su 1er. artículo trata sobre el proyecto
"SAS Digital",que tiene la finalidad de implementar una plataforma tecnológica para
los trámites de constitución y registro de las SAS de forma completamente digital.
- La ley especifica el contenido del contrato o estatuto de las SAS (art. 12).
- En su denominación debe constar Sociedad por Acciones Simplificada o la sigla S.A.S. (art.
12)
- El capital se representa por acciones (art. 8)

- Las acciones pueden ser nominativas (endosables o no endosables) o escriturales,
tienen el mismo valor nominal y son indivisibles (art. 8 y 16). En consecuencia, el
capital no puede serrepresentado con acciones al portador
- Con respecto a las acciones, se prevé la posibilidad de establecer distintas clases

deacciones con distinta cantidad de votos (no necesariamente una acción un voto).

En los estatutos se expresa los derechos de votación que le correspondan a cada
clase de acciones, con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o
múltiple.
Si no se expresa, se considera que el derecho a voto que otorga cada acción, es
singular (art.17).
De esta manera, el o los socios fundadores pueden mantener el control aunque
estuvieranen minoría y en general, un accionista o grupo de accionistas, podría
mantener el control, tomando en cuenta los votos, aunque estuviera en minoría en 16
cantidad de acciones.
- El capital social deberá ser íntegramente suscrito o integrado en el acto de

constitución de laSAS. En el mismo acto deberá integrarse un mínimo del 10% del
capital social si la integración fuera en dinero, o el 100% si fuera en especie. En
ningún caso, el plazo para la integración total de las acciones puede exceder de 24
meses (art. 15). El art. 12 del Decreto reglamentario establece que para el aumento
del capital social, no se requiere estos mínimos.
- Puede constituirse y funcionar con un único accionista: una persona física, una
persona jurídica (como ya adelantamos al considerar el contrato de sociedades
comerciales) distinta de una sociedad anónima o varias personas físicas o jurídicas
(art. 11). Vemos que se elimina el requerimiento de pluralidad de personas al
momento de la constitución, como lo habíamos anticipado (particularidad de las
SAS) al estudiar el concepto de Sociedad comercial
- Los accionistas (o el accionista) no serán responsables por las obligaciones

laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad
excepto en caso de declararse inoponible la personalidad jurídica de la sociedad
(art. 8). Es una particularidad de las SAS
- Pueden realizar cualquier actividad comercial o civil, que sea lícita. Se debe realizar
una enunciación clara y completa de las actividades comprendidas en el objeto
social, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad
comercial o civil, lícita (art. 12).
- Salvo que el acto de constitución disponga lo contrario, no rige la restricción

impuesta en la LSC (art. 47) de no poder participar en el capital de otra o de otras
sociedades por un montosuperior a su patrimonio social (art. 12)
- Pueden no tener Directorio ni Administrador (como tienen las SA), pero al menos
deben tener un representante legal (art. 12)
- Las reuniones de sus órganos (asambleas, administración, control interno, de

existir), pueden ser realizadas por videoconferencia o por cualquier otro medio de
comunicación simultánea
- Deben cumplir con lo dispuesto por art. 336 de la LSC, con respecto a llevar un
libro de Actas de Asambleas, de Órganos de Administración y de Control (si tuviera

estos órganos). En caso de tener un Administrador o un Síndico, cada uno debe
llevar un Libro de Resoluciones en que anota las resoluciones que adopte. Estos
libros son además del Libro de Títulos nominativos.
- Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un accionista único, éste puede
ejercer las atribuciones de los diversos órganos.
- Mientras la SAS no complete su procedimiento constitutivo, se rige por las 17

disposiciones de la Sección III (que refiere a sociedades en formación) o de la
Sección V (que refiere a las sociedades irregulares y de hecho) del Capítulo I de la
Ley N° 16.060, según corresponda.
- Si el otorgante del acto constitutivo de la sociedad fuera una sola persona,
responde personal y solidariamente con la sociedad por todas las obligaciones
contraídas por esta hasta completar la constitución.
La SAS quedan regularmente constituidas con la inscripción en el RNC. No

corresponde elrequisito de las publicaciones para las SAS.
Para las SAS aplican (por el Decreto 399/019) las Leyes de Inclusión financiera (ley
19.210), de Lavado de activos (ley 19.574) y (por la ley de creación de las SAS, art.
16) la de Identificación del beneficiario final y de los titulares de participaciones
accionarias (ley. 19.484).
Las SAS quedan sujetas a la fiscalización del órgano estatal de control si al cierre de
ejercicio tiene ingresos anuales que superen las 37.500.000 UI. Automáticamente a los 180
días quedansometida a la fiscalización del órgano estatal de control (actualmente AIN) en
los mismos términos previstos para las SA cerradas, salvo respecto a la constitución y
modificación de los estatutos, que no requieren intervención del órgano estatal de control
(art.10).
En caso que la SAS pretenda emitir obligaciones negociables, deberá cumplir con las
disposiciones específicas previstas en la LSC, para las SA abiertas (art. 8).
Las SAS deben confeccionar sus estados contables, de acuerdo con las disposiciones en
materia de normas contables adecuadas establecidas por la LSC y su reglamentación y
también deben registrarlos si corresponde (art.33).
Volveremos a considerar el tema de normas contables adecuadas aplicables a las SAS, en

Normas contables en el Uruguay, dentro de la siguiente temática.
¿Qué sociedades pueden transformarse en SAS?
Cualquier sociedad comercial, excepto las SA pueden transformarse en SAS,

por decisión de los socios en asamblea o reunión de socios por igual mayoría a 18
la prevista por la LSC o el contrato para su reforma (art. 37 Ley 19.820).
De la misma manera, una SAS puede transformarse en una sociedad de

cualquiera de los tipos previstos en la LSC, por la decisión de accionistas que
representen la mayoría del capital integrado con derecho de voto.
También las sociedades irregulares y de hecho podrán regularizarse en una SAS (art. 6
del D. 399/019). Vamos a estudiar los conceptos (sociedades irregulares y de hecho), en
este mismo tema de Sociedades Comerciales.
De acuerdo con la Ley (art. 8):
No pueden adoptar la forma jurídica de SAS las sociedades que hagan oferta pública de
sus acciones, aquéllas en las cuales el Estado (directa o indirectamente) sea accionista, un
Gobierno Departamental, un Ente Autónomo, un Servicio Descentralizado o una persona
pública no estatal, ni aquéllas que se dediquen a actividades para las cuales la ley disponga
la adopción de un tipo social específico.
Tampoco podrán ser SAS, las SA constituidas antes de la vigencia de la ley 19.820 que,
con posterioridad a su sanción, se transformen en otro tipo social.
¿Sólo sociedades pueden transformarse en SAS?
También empresas unipersonales pueden convertirse en SAS.
A tales efectos, se considera empresas unipersonales las unidades productivas que combinan
capital y trabajo para producir un resultado económico, así como las personas físicas que
prestan servicios personales fuera de la relación de dependencia.
Establece el art. 7 del D. 399/019 que:

Los titulares de empresas unipersonales podrán transferir su giro a una SAS. La
transferencia del giro es en un solo acto y puede ser total o parcial.
La SAS sucede a la empresa unipersonal en sus derechos y obligaciones.
Será condición necesaria para que opere la conversión, que el titular de la empresa
unipersonal sea el único accionista de la nueva sociedad al momento de la conversión 19
y que la empresa unipersonal estuviera registrada como tal ante los organismos
recaudadores.
V.3- Sociedades en formación, Sociedades de hecho y

Sociedades irregulares
Sociedades en Formación
Son aquéllas que no terminaron el trámite, pero están dentro de los plazos legales.En los
actos o contratos en que intervenga la sociedad, debe indicarse que se trata de una
sociedad en formación y quienes intervengan son solidariamente responsables.
Sociedades de Hecho y Sociedades Irregulares

Son sociedades que no están formalmente constituidas, pero tampoco están en formación
(dentro de los plazos).
Hay dos situaciones:
* DE HECHO
NO HAY CONTRATO SOCIAL.
El acuerdo entre las partes no está escrito en un contrato formal.
* IRREGULARES
HAY CONTRATO PERO NO SE HA INSCRIPTO O, EN SU CASO, PUBLICADO
Sí existe contrato social escrito, pero sólo puede invocarse entre los
sociosy no ante terceros.

V.4- Presentación de los Componentes del Patrimonio
El 8 de abril de 2022 se publicó el Decreto 108/22 “Determinación de la forma de presentación

de los estados financieros en entidades que posean una moneda funcional diferente a la
moneda nacional”, el cual estableció la manera en que las entidades comprendidas en el
Decreto 291/14 deben presentar los componentes del Patrimonio.
20
De acuerdo al artículo 4° del Decreto, las mencionadas entidades deberán presentar los
componentes del patrimonio agrupados en los siguientes capítulos:
- Capital integrado
Corresponderá al monto del capital emitido por la entidad, sujeto a su forma jurídica (tales
como acciones y partes sociales).
- Aportes a capitalizar
Corresponderá a aquel capital integrado en trámite que no se ha capitalizado por exceder el
monto del capital contractual a la fecha, estando éste en trámite de ampliación, luego de su
aprobación por el órgano social competente.
También se considerarán comprendidos en este capítulo los aportes irrevocables de capital,
según son previstos en las normas legales y reglamentarias vigentes.
- Primas de emisión
Corresponderán a aquellas primas o descuentos de emisión (primas negativas) constituidas
de acuerdo con las disposiciones del artículo 297 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de
1989.
- Acciones propias en cartera

Corresponderán a las acciones emitidas por la propia entidad, y que hayan sido adquiridas
por la propia entidad, dentro de las hipótesis y condiciones establecidas por el artículo 314 de
la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989.
- Otras reservas
Corresponderán a aquellas reservas que no constituyen reservas de utilidades. Otras
reservas u otros componentes del patrimonio corresponden por tanto a aquellas partidas
provenientes de los otros resultados integrales y a aquellas derivadas de transacciones
realizadas entre la entidad y sus socios u accionistas, propias de su condición de tal. Cada
una de estas reservas, de acuerdo con su naturaleza, deberán ser presentadas en líneas
separadas.
- Reservas de utilidades
Corresponderán a aquellas ganancias retenidas en la entidad por la expresa voluntad social
o por disposiciones legales o contractuales. Cada una de estas reservas, de acuerdo con su
naturaleza, deberán ser presentadas en líneas separadas.
- Resultados acumulados
Corresponderán a las ganancias acumuladas sin asignación específica o a las pérdidas

acumuladas, en su caso. Deberán presentarse en líneas separadas, según provengan de
ejercicios anteriores o del propio ejercicio o período.
En caso de que se hayan distribuido utilidades o ganancias en forma anticipada, en
conformidad a lo establecido por el artículo 100 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de
1989, las mismas deberán presentarse deducidas de las utilidades o ganancias del ejercicio
o período.
Por su parte, el artículo 5° del decreto, establece que las entidades comprendidas en el 21
alcance del Decreto N° 124/011, podrán optar, por seguir los criterios de presentación
establecidos en el artículo 4° del presente Decreto, pero no están obligados.
Nota 1: lo que el decreto denomina “Otras Reservas” es lo que antes llamábamos “Ajustes
al Patrimonio”.
Nota 2: En Otras Reservas podríamos hacer una apertura en ORI (Ejemplo Revaluación de
PPyE o Intangibles) y Otras (por ejemplo resultados por aportes o absorción de entidades).
V.5- Trámite de constitución y registraciones según tipos sociales
V.5.1- SOCIEDADES DE TIPO PERSONAL
Vamos a estudiar primero las registraciones en las sociedades de tipo personal (las que
mencionamos a excepción de anónimas y en comandita por acciones previstas en la LSC y
las SAS de la ley 19820).
A- FIRMA DEL CONTRATO SOCIAL
Ejemplo: Si el capital se estableció en el contrato en $200.000, un socio se comprometió

aportar el 30% y el otro el 70%, se registra:
Socio Sr. P. Pérez- cuenta aporte 60.000
Socia Sra. G. González- cuenta aporte 140. 000
Socio Sr. P.Pérez- cuenta capital 60.000
Socia Sra. G.González- cuenta capital 140.000
También puede utilizarse la cuenta "Capital social" en el haber, depende del Plan de cuentas.

B- APORTES
Cuando los aportes son realizados, las cuentas aportes son acreditadas, disminuyendo
sus saldos. Se puede aportar efectivo, créditos, bienes (cuando se trata de obligaciones
de dar) 22
Ejemplo:
Si el Sr. P. Pérez aporta todo en efectivo y la Sra. G. González en maquinaria;
Caja (Banco cta.cte , …) 60.000
Maquinaria 140.000
Socio Sr. P.Pérez- cuenta aporte 60.000
Socia Sra. G.Gonzalez- cuenta aporte 140.000
Cuando el aporte es en dinero, debe ser tenida en cuenta lo dispuesto en la Ley de

InclusiónFinanciera (nro.19.210 del 2014).
Art.35- Restricción al uso del efectivo para ciertos pagos.
El pago y entrega de dinero en toda operación o negocio jurídico, cualesquiera sean las partes contratantes
podrá realizarse mediante el medio de pago en efectivo, hasta la suma de 1.000.000 UI (un millón de unidades
indexadas), y el saldo deberá realizarse por los demás medios de pago distintos del efectivo. Se entiende por
medio de pago en efectivo el papel moneda y la moneda metálica sean nacionales o extranjeros.
La restricción del uso de efectivo prevista en el inciso anterior será
de aplicación, en las sociedades comerciales, respecto de los ingresos o
egresos de dinero por aportes de capital, con o sin prima de emisión,
aportes irrevocables, adelantos de fondos, reintegros de capital, pago de
utilidades, pago de participaciones sociales, por concepto de exclusión,
receso, reducción, rescate, amortización de acciones u otras operaciones
similares previstas en la ley de sociedades comerciales, hasta la suma de
1.000.000 UI (un millón de unidades indexadas).
Los valores expresados en los incisos precedentes en unidades indexadas
se convertirán considerando la cotización al primer día de cada mes.
………

Si la integración es en especie en el caso en que los bienes aportados sean tasados por
un valor mayor al importe comprometido a aportar, puede aplicarse el criterio de que la
diferencia queda para la sociedad (como Otras Reservas), o para el socio, si así se estipuló.
Debe tenerse en cuenta el criterio adoptado para el Curso (ver material en el EVA): que la
23
diferencia queda a favor del socio, adoptando el supuesto que así se ha acordado (en caso
contrario, quedaría para la sociedad, en una cuenta de patrimonio neto) la diferencia y por
eso, en los materiales se indica acreditar la cuenta particular del socio, para reconocer esa
obligación (pasivo) que tiene la sociedad con el socio que aportó por un importe superior al
comprometido. Salvo que expresamente se establezca que se sigue el otro criterio, así debe
procederse en la resolución de los ejercicios, cuestionarios y pruebas.
C- DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES A LOS SOCIOS
Dispone la LSC:
Art. 16. (Ganancias y pérdidas). Las ganancias y pérdidas se dividirán entre los socios en
proporción de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se haya estipulado en el contrato.
De haberse previsto solo la forma de distribución de las ganancias, ella se aplicará también
para ladivisión de las pérdidas y viceversa.
La LSC establece que el contrato debe contener cómo se distribuyen las utilidades y se
soportan las pérdidas, sin embargo, de no haberlo previsto, corresponde aplicar estas
disposiciones supletorias.
Para determinar el porcentaje de utilidades que corresponde a cada socio, primer hay que
atenderlo que dispone el contrato, que no necesariamente debe ser que las utilidades se
repartan en proporción a los aportes.
Si el contrato no establece cómo se distribuye, o establece que es en proporción a los aportes,

se realiza de esta manera.
Similar se procede con respecto a cómo se soporta las pérdidas, primero hay que

contemplar lo que se establece en el contrato. Si el contrato no lo establece, se procede
de la misma manera que para la distribución de utilidades.
La distribución de utilidades (clásica) es la que se realiza en un ejercicio, del

resultado del ejercicio anterior. Es el resultado del ejercicio que fue aprobado por los
24
socios al aprobar los estados contables de los que el mismo surge. Para la generalidad
de las sociedades comerciales, el plazo para la aprobación por los socios o accionistas
es de 180 días desde el cierre de ejercicio. Para las sociedades anónimas abiertas, el
plazo es de 120 días desde el cierre de ejercicio.
La distribución anticipada de utilidades. La LSC (art. 100) da la posibilidad de distribuir

utilidades de manera anticipada, adelantando el pago de utilidades o dividendos, a cuenta
de la distribución definitiva (en la primera parte del artículo, hace referencia a otra
situación que es la distribución de reservas de libre disposición).
Con respecto a la distribución anticipada de utilidades establece que “podrá hacerse
cuando de un balance realizado en el curso del ejercicio, aprobado por el órgano de
control interno, en su caso, y luego de efectuadas las amortizaciones y previsiones
necesarias, incluso la deducción por pérdidas anteriores, existan beneficios superiores al
monto de las utilidades cuya entrega a cuenta se disponga.” En la registración se debita
Anticipo de utilidades, o Utilidades anticipadas, o Resultados acumulados (según el Plan
de cuentas), contra Dividendos a pagar (distribución en efectivo). Cuando son
pagados, se cancela el pasivocontra Caja o Banco.
NOTA: recordar que el pago en dinero de utilidades en las sociedades comerciales (junto
con otros ingresos y pagos en dinero), está alcanzado por las disposicionesde la Ley de
Inclusión Financiera (que consideramos al tratar los aportes).
D- RESERVAS DE UTILIDADES
Como ya se mencionó anteriormente, el Decreto 108/22 define a las “Reservas de

Utilidades” como “ganancias retenidas en la e n t i d a d por la expresa voluntad social o

por disposiciones legales o contractuales”
Por disposición de la LSC, todas las sociedades comerciales deben llevar a Reserva un
porcentaje de sus utilidades. Se denomina Reserva legal.
Art. 93. (Reserva legal y otras). Las sociedades deberán destinar no menos del 5% (cinco 25
por ciento) de las utilidades netas que arroje el estado de resultados del ejercicio, para la
formaciónde un fondo de reserva hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no podrán distribuirse
gananciashasta su reintegro.
En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas siempre que las mismas
seanrazonables, respondan a una prudente administración y resulten aprobadas por socios o
accionistas que representen la mayoría del capital social, sin perjuicio de las convenidas en
el contrato.
Inc. 1- Capital Social es Capital Aportado. Dec.335/90.

Inc. 2- Si queda disminuida no se puede distribuir utilidades si previa mente no se
reintegra elsaldo que tenía (ej. capitalización: se reintegra, luego 5% y luego a los
socios).
Inc. 3- Otras reservas, siempre que "sean razonables y supongan una prudente
administración
...".
En varias oportunidades, la LSC usa la expresión “capital social” con distinto alcance, en
algunos casos haciendo referencia al capital realmente ingresado a la sociedad, el realmente
aportado o integrado a su patrimonio y en otros casos al capital que está escrito en el
contrato.
Por tal motivo, un decreto interpretativo (D. 335/990) indicó que las referencias que hace la
LSC a "capital social", se entienden efectuadas a capital contractual con excepción de los
artículos 93, 277, 287, 288 inc. 1º, 320 inciso 3º y 456 en los cuales se entienden efectuadas
a capital integrado.
Con respecto a la aplicación del art. 93 hay diversas interpretaciones.

En el Curso, adoptaremos los siguientes criterios, con respecto a lo dispuesto en el art. 93:
- El 5% se aplica sobre las utilidades netas que surgen del estado de resultados. Si
el ejercicio no arroja utilidades no se puede crear reserva. Si existen pérdidas
acumuladas o debe reintegrarse la Reserva legal, primero corresponde absorber
las pérdidas (salvo excepción que estudiaremos sobre remuneración a
administradores o directores) y recomponer la Reserva Legal (en ese orden) y luego 26
se destina el remanente a crear la reserva, siempre por el 5% de las utilidades que
arroja el estado de resultados. Si el remanente resultare menor al 5% de la utilidad
neta del ejercicio, se creará la reserva por el importe total de dicho remanente.
- El tope del 20% se aplica sobre el capital integrado sin tomar en cuenta las
modificaciones al mismo que se hubieran producido por resolución de Asamblea
o mayoría social que aprobó los estados contables y distribución de utilidades (en
caso de Asamblea, es el capital integrado al inicio de la Asamblea Ordinaria).
- Para el caso que la reserva legal quede disminuida, el reintegro es en términos

absolutos (esto es: por el importe en el que quedó disminuida) y no en términos
relativos (como un % de capital).
En el EVA hay material (ejemplos de aplicación) de estos criterios adoptados en el

Curso.
CLASIFICACIÓN:
1- LEGAL, CONTRACTUAL, VOLUNTARIA.
2- LIBRES, AFECTADAS.
La primera clasificación, es según el origen o fuente de la reserva:

Legal: la dispone la ley
Contractual: la establece el contrato
Voluntaria: la establecen los socios, por mayoría p.ej. en asamblea.
La segunda clasificación, es según las restricciones para la disposición de la reserva:

Libres: pueden ser desafectadas por una nueva expresión de la voluntad social
Afectadas: Tienen restringida su disposición por exigencias legales o contractuales.
En el art. 93 (inc.1 y 2) se hace referencia a dos tipos de limitaciones referidas a la

Reserva legalpara la distribución de utilidades. Deben ser contempladas las dos,
acumulativamente.
Ejemplo: Si en el primer ejercicio, la sociedad tuvo una utilidad de $30.000 y el contrato

no expresara cómo se distribuyen las utilidades entre los socios (o expresara que se
reparten en función de los aportes de capital) ni dispusiera crear alguna reserva,
corresponderealizar el siguiente asiento si no se decide otro destino:
27
Utilidad Ejercicio 1 30.000
Reserva legal 1.500
Socio Sr.P,Pérez- cuenta particular 8.550
Socia Sra. G.González- cuenta particular 19.950
5% de 30.000 = 1.500 (no supera el 20% de 200.000 = 40.000); (30.000–1.500)x60.000/200.000 = 8.550

(30.000–1.500)x140.000/200.000 = 19.950
En vez de Utilidad Ejercicio 1, puede usarse Resultado Ejercicio 1, Resultados acumulados,

etc. según el Plan de cuentas y el Plan de asientos (si se indica o no, cerrar el Resultado del
ejercicio contra Resultado acumulado)
Si el contrato establece otra proporción para la distribución de utilidades, prevalece lo

establecido en el contrato.
Las cuentas particulares son una tercera categoría de cuentas de los socios (además de las
cuentas aporte y cuentas capital). En ellas se registra la distribución de utilidades que
corresponde a cada socio, pero también los retiros y aportes (no de capital) que los socios
hacen a la sociedad.
Cuando el socio aporta (no en carácter de capital), la cuenta se acredita y cuando retira,
sedebita. Son cuentas de activo (Créditos) o de pasivo (Deudas Diversas), según su saldo sea
deudor o acreedor.

V.4.2– SOCIEDADES ANÓNIMAS
TIPOS DE CAPITAL
Debemos distinguir: Capital Autorizado, Integrado y Suscrito.
28
Capital autorizado: - Es el máximo por el que se puede emitir acciones.
- Surge del contrato social (Estatuto) o resulta

de susposteriores modificaciones.
El art. 279 de la ley 16.060, en su redacción actual, establece que el capital de las S.A. debe
ser en moneda nacional (salvo que el estatuto disponga que el objeto principal sea invertir en
activos radicados en el exterior y la reglamentación autorice que el capital sea expresado en
moneda extranjera).
En su redacción original este artículo también establecía un capital mínimo para las SA,
requisito que, como vimos al tratar S.R.L, fue derogado por la ley de reforma tributaria (nro.
18.083 del 27/12/06, art.100)
Capital integrado: es el que ha ingresado al patrimonio de la sociedad, el que

fue aportado por los accionistas.
Capital suscrito: es el que los accionistas se obligaron a aportar pero aún no han integrado.
CLASIFICACIÓN
ABIERTAS: - RECURREN AL AHORRO POBLICO PARA INTEG. CAP.

- COTIZAN SUS ACCIONES EN BOLSA,
S.A - EMITEN OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
CERRADAS: - NO CUMPLEN CON NINGUNA DE LAS 3 CARACTERÍSTICAS.
ACCIONES - AL PORTADOR
- NOMINATIVAS (ENDOSABLES O NO ENDOSABLES)
ACCIONES * REPRESENTADAS POR TITULOS NEGOCIABLES
* ESCRITURALES (no tienen existencia física)

La ley 18.930 del 17 de julio de 2012 impone a las entidades en general, la obligación de
informar la titularidad participaciones patrimoniales al portador. Dentro de los obligados, se
encuentran las sociedades anónimas con capital expresado en acciones al portador. La
obligación se fija en sentido amplio, ya que comprende no sólo a los propietarios, sino a los
usufructuarios y a los apoderados con poderes similares a los propietarios. 29
Específicamente se incluyen también a fiduciarios de fideicomisos, entidades
administradoras de fondos de inversión, sus beneficiarios y cuotapartistas. También son
incluidas empresas del exterior con actividad en el país o que constituyan sede en él.
La información se debe presentar en el Banco Central del Uruguay, que fue impuesto como
el encargado de mantener un registro para la custodia y mantenimiento de la misma. Se
debe informar al BCU quiénes son los titulares de las acciones y también hay que informar
quiénes sonlos beneficiarios finales.
Normativa más reciente (en enero 2017 se aprueba la Ley 19.484: ley de transparencia
fiscal, reglamentada por el D. 166/017), dispone que las sociedades titulares de
participacionespatrimoniales nominativas también están obligadas a comunicar al BCU la
información relacionada con sus titulares y beneficiarios finales, así como cualquier
modificación que se produzca en la titularidad de la compañía o en la información
previamente presentada al mismo.
Este tema escapa a los contenidos del Curso, pero por la directa vinculación con los temas
tratados y actualidad, corresponde trasmitirlos.
CONSTITUCIÓN (ACTO ÚNICO O POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA)
A) POR ACTO ÚNICO
1) SOCIOS FUNDADORES APRUEBAN ESTATUTO
Artículo 252. (Suscripciones e integraciones. Trámite administrativo).- Al celebrar el contratosocial, los

fundadores deberán suscribir e integrar los porcentajes de capital previstos en el artículo 280 …
Articulo 280. (Suscripciones e integraciones mínimas). Tratándose de constitución por acto único,
los fundadores deberán integrar por lo menos el 25%(veinticinco por ciento) del capital social,
suscribiendo lo que reste hasta llegar al 50% (cincuenta por ciento) (artículo 252).
INTEGRAR MINIMO DE 25% Y SUSCRIBIR LO QUE RESTA HASTA 50%.

"BANCO X, CUENTA INTEGRACION DE CAPITAL"
Si la integración mínima es en efectivo, debe realizarse en un banco. Si el capital
establecido en el Estatuto es 100.
Registramos:
30
ACCIONISTAS 50: A CAPITAL SUSCRITO 50:
BANCO X, CTA.INT. DE CAP. 25: A ACCIONISTAS 25:
Si fuera en bienes, se debita la cuenta del bien (Mercadería, Maquinaria, Vehículos, etc.)
CAPITAL SUSCRITO 25: A CAPITAL INTEGRADO 25:
La suscripción mínima y la integración mínima son respectivamente del 50% y 25%

del Capital estatutario, que es el que está escrito en el estatuto (contrato de la SA),
que luego de finalizar eltrámite va a pasar a ser el Capital Autorizado.
Se establece suscripción e integración mínimas sólo en el caso de la

constitución y no paraeventuales aumentos posteriores del capital autorizado.
2) PRESENTACIÓN DEL CONTRATO ANTE A.I.N. (art. 252)
- Dentro de los 30 días de celebrado

- AIN fiscaliza legalidad y el 50% y 25% mínimos.
Tiene 30 días para expedirse. Si no lo hace, aprobación ficta.
La A.I.N. es el Órgano estatal actual de control de las S.A. Antes era la IGH (por lo dispuesto en el
decreto 335/990 en su art. 1ro); a partir de la ley nro. 16.736 del 5/1/996, pasa a ser la AIN).
3) INSCRIBIR EL CONTRATO EN EL R.N.C. (art. 253)

- Dentro de los 30 días de testimonio aprobatorio de AIN o constancia de aprob. ficta
4) PUBLICACIÓN (art. 255)

+ Extracto, dentro de los 60 días desde inscripción en RNC, incluyendo:
denominación, capital, objeto, duración, domicilio, datos inscripción.
+ En Diario Oficial y otro diario o periódico del lugar de la Sede.

Si en el lugar de la sede no hay publicaciones, se efectúa en un diario o periódico del

departamento, o en su defecto, en uno de Montevideo.
+ Queda perfeccionada la SA; se pueden emitir y entregar las

acciones. ACCIONES A EMITIR 100: A CAPITAL
AUTORIZADO 100: ACCIONES EMITIDAS 25: A ACCIONES
A EMITIR 25: 31
+ Se puede retirar la Cta. Integ. de Capital.

Recordemos que los saldos de las cuentas de control siempre cumplen:
Acciones emitidas + Acciones a emitir = Capital Autorizado
NOTA: Anteriormente, se exigía la presentación de las publicaciones en la AIN

dentro delos 60 días de efectuadas, pero actualmente, está derogada esta
disposición.
B) POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
PROMOTORES: IMPULSAN LA FORMACION DE LA S.A.
FIDUCIARIO: INSTITUCION FINANCIERA O BOLSA; REPRESENTA A LOS

SUSCRIPTORES DEACCIONES Y PROMUEVE LA
INTEGRACION DE 25% YSUSCRIPCION HASTA 50%.
1- PROMOTORES APRUEBAN EL PROGRAMA DE FUNDACIÓN. CONTIENE:

- NOMBREYDOMICILIODELOSPROMOTORES
- BASES DEL ESTATUTO

- TIPOS DE ACCIONES, MONTO DE EMISIONES, CONDICIONES DE
SUSCRIPCION YANTICIPO DE PAGO A QUE OBLIGAN.
- DETERMINACION DEL FIDUCIARIO.
- VENTAJASQUELOSPROMOTORESPROYECTENRESERVARSE
2 -PRESENTAN PROGRAMA A APROBACION DE AIN- TIENE 15 DIAS PARA EXPEDIRSE, DE LO

CONTRARIO APROBACION FICTA.
3- DENTRO DE LOS 30 DIAS DE QUE SE EXPIDIO AIN, INSCRIBIR EL PROGRAMA EN EL

R.N.C.
4- SUSCRIPCIONES E INTEGRACIONES MINIMAS: PLAZO3 MESES DESDE INSCRIPTO.
5- ASAMBLEA CONSTITUTITA APRUEBA ESTATUTO LUEGO DE

LOGRADAS LASUSCRIPCION EINTEGRACION
32
MINIMAS.
6- PASOS2), 3), 4)DEL PROCEDIMIENTO POR ACTO UNICO
ÓRGANOS S.A.
ASAMBLEA
ORDINARIA: DENTRO DE LOS 180 DÍAS DE CIERRE DE EJERCICIO. EN EL CASO DE

ABIERTAS, ELPLAZO ES DE 120 DÍAS
Las competencias de la Asamblea ordinaria las establece el art. 342 y en particular
en el num.1 establece que le corresponde considerar y resolver los siguientes asuntos:
el Balance general, el proyecto de distribución de utilidades, la memoria e informe
del síndico o comisión fiscal y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que
le competa resolver conforme a la ley y al contrato o que sometan a su decisión el
administrador o el directorio, y la comisión fiscal o el síndico. En los numerales
siguientes, establece más competencias.
EXTRAORDINARIA: - EN CUALQUIER MOMENTO.

- PUEDE SER CONVOCADA POR ÓRGANO DE ADM. O
DE CONTROLINTERNO O ACCIONISTAS CON 20% O
MÁS DE CAP. INTEGR.
- PARA MODIFICAR ESTATUTO, AUMENTAR CAPITAL AUTORIZADO,
ETC.
ESPECIAL: PARA RESOLUCIONES QUE AFECTEN DERECHOS DE UNA CLASE DE

ACCIONES.
Con respecto a las Asambleas, la Ley de Presupuesto/2020 (Ley nro. 19.924), modificó
el art.340 de la LSC introduciendo la posibilidad que los accionistas puedan reunirse
por videoconferencia o por otros medios de comunicación simultánea, con
determinados requisitos (además de realizarlo de manera presencial, como se venía
realizando, en la sede social o en otro lugar de la misma localidad).

También indica que las actas correspondientes a las Asambleas deberán elaborarse y
asentarse en el libro respectivo (Libro de Actas de Asambleas) dentro de los treinta días
siguientes a aquél en que concluyó la Asamblea, dejando expresa constancia del medio de
comunicación utilizado.
Art.340(Concepto, resoluciones y celebración)- Las asambleas de

accionistas estarán constituidas por estos, reunidos en las condiciones 33
previstas por la ley y el contrato social en la sede social o en otro lugar
de la misma localidad en caso de ser presenciales. Asimismo, se podrán
realizar por videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación
simultánea que brinden certeza sobre la identidad de los participantes, así
como respecto a la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real en
imagen y sonido de los asistentes en remoto. Las actas correspondientes a
estas deliberaciones deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo
dentro de los treinta días siguientes a aquel en que concluyó la asamblea,
dejando expresa constancia del medio de comunicación utilizado. No se
requerirá en este caso la firma del accionista asistente en el Libro de
Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas, debiendo dejarse
expresa constancia que la asistencia fue por medio virtual.
Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos
los accionistas, aun disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas
conforme a la ley y al contrato. Deberán ser cumplidas por el órgano de
administración.
Otro cambio introducido por la Ley de Presupuesto/2020, es con respecto a la convocatoria a

Asamblea en SA cerradas (art. 348 de LSC). Agrega que para las SA cerradas, no esnecesaria
la convocatoria, cuando asistan accionistas que representen el 100% del capital integrado
ADMINISTRACIÓN A) ADMINISTRADOR
B) DIRECTORIO (OBLIGATORIO EN ABIERTAS)
ÓRGANO DE CONT. INTERNO A) UNO O MÁS SÍNDICOS.

(obligatorio en abiertas) B) COMISIÓN FISCAL (3 O MÁS
MIEMBROS).
La fiscalización privada es obligatoria en SA abiertas; en las cerradas es facultativa

(art.397).Se les aplica las disposiciones sobre administradores, directores y directorio, en
lo no regulado especialmente y en lo compatible (art. 408).

V.5.3– SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS
Como las SAS deben suscribir al momento de la constitución el 100% e integrar como mínimo
el 10% (10% si es en efectivo y 100% si es en especie), el importe del asiento por la
suscripción coincide con el capital social y el de la integración, como mínimo debe ser por el
34
10% de tal importe, si es en efectivo.
V.6- Distintos hechos económicos que afectan el Patrimonio (neto) y su

registración
SUSCRIPCIÓN
Accionistas
Capital Suscripto
INTEGRACIÓN CON SUSCRIPCIÓN PREVIA
Caja (Bco. cta.cte, …)
Capital suscrito
Accionistas
Capital integrado
Acciones emitidas cuando se entrega acciones

Acciones a emitir

INTEGRACIÓN SIN SUSCRIPCIÓN PREVIA
Caja (Bco.cta.cte, …) si fuera en efectivo
Capital integrado
35
Acciones emitidas cuando se entrega las acciones
Acciones a emitir
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
El art. 87 de la LSC (en su nueva redacción -ley de R. de ctas 18.362) establece que se
debe someter a consideración de la asamblea, además del inventario y los estados
contables, el proyecto de distribución de utilidades.
ARTICULO 87. (Información a presentar).- Dentro de los cuatro meses de la fecha de

cierre del ejercicio económico, los administradores de la sociedad deberán formular como
mínimo:
A-El inventario de los diversos elementos que integren el activo y pasivo social a dicha fecha.
B-Los estados contables (balance general).
C-La propuesta de distribución de utilidades, si la hubiera.
En la versión originaria de la Ley 16.060, también se disponía que debía presentarse el

proyecto de distribución de utilidades, pero este artículo cambió, en lo relacionado con los
estados contables. Antes en vez de “balance general”, se expresaba “estado de situación
patrimonial y estado de resultados”, sin contemplar la introducción de otros estados
contables. En la redacción actual, la indicación de cuáles son los estados contables,
corresponde a la reglamentación.

Cuenta que corresponde debitar: la cuenta donde está el resultado que se distribuye.
Cuenta que corresponde acreditar, depende del destino de la distribución.

El destino "natural" de la utilidad del ejercicio es para los accionistas: "Dividendos a
36
pagar" si es en efectivo y si es en acciones, "Capital Integrado" (es equivalente a que
se les hubiera dado el dividendo en efectivo y los accionistas con él compraran las
acciones). Dado que el dividendo es la retribución pagada al accionista por el capital
aportado, si éste se establece como un porcentaje, éste debe calcularse sobre el Capital
Integrado, y no sobre los resultados.
El caso en que el dividendo se calcula como porcentaje de los resultados, es el caso del
Dividendo Mínimo Obligatorio, que trataremos más adelante, en este tema.
Si se da Remuneraciones a los Directores (o a Administradores): si es en efectivo

se acredita "Remuner. Dir. a pag." (o “Remuner. Admin. a pag”.), pero si es en
acciones, se acredita "Capital Integrado".
También si corresponde se acredita la cuenta "Reserva legal" y las cuentas

representativas de otras reservas que se hubiera resuelto en la Asamblea o
dispuestaspor el estatuto.
Ejemplo:
Resultados acumulados
Reserva legal
Reserva cambio de sede Reserva general
Dividendos a pagar Remun.
Directorio a pagar
Capital integrado

Cuando se entregan las acciones por el capital integrado, se mueve las cuentas de control
(Acciones emitidas a Acciones a emitir).
Si con la Utilidad del ejercicio X hubiera que absorber pérdidas de ejercicios anteriores, también
se acreditaría la cuenta de pérdida (p. ej. Pérd. Ejerc. X-1, o Pérd. Acum. (si no apareciera ya
37
neteada en la contabilidad p.ej. en la cuenta Resultados Acumulados).
Junto con las limitaciones del art. 93 respecto a la Reserva legal, la absorción de pérdidas de
ejercicios anteriores, son casos de limitaciones a la distribución de utilidades.
En la actualidad en nuestro país en algunos casos, cuando se distribuye utilidades a los socios
o accionistas, la sociedad debe retener un porcentaje por concepto de impuesto (IRPF) a la
distribución de utilidades. Si bien no es objeto de esta asignatura, por su importancia, cabe
mencionarlo.
LIMITACIONES RELACIONADAS CON LA DISTRIBUCIÓN DE

UTILIDADES (Se recomienda ir leyendo los artículos de la LSC)
Las distintas limitaciones a la distribución de utilidades buscan: disminuir las

posibilidades de descapitalización de la sociedad, proteger los intereses de los
accionistas y en particular, limitar la parte de utilidades a asignarle al administrador o
directorio.
1- NO SE PUEDE DISTRIBUIR UTILIDADES SI PREVIAMENTE:
NO SE CUBREN PERDIDAS DE EJERCICIOS ANTERIORES art.98
NO SE RECOMPONE LA RESERVA LEGAL art. 93,inc.2 y art.98
NOTA: Antes de la Ley de presupuesto/2020, el art. 98 hacía referencia a la absorción de

pérdidas, pero no a la recomposición de reserva legal.
Actualmente, tanto el art. 93, en su 2do. inciso, como el art. 98, lo establecen.
1- A) PÉRDIDAS DE EJERCICIOS ANTERIORES

+ Si directores, administrador y síndico sólo se retribuyen con utilidades (no hay
sueldo), puede asignárseles utilidades aunque no se cubran Pérd.
Ejer.Ant. (art.98,inc.4)
+ Según AIN puede sacrificarse absorción de Pérd. Ej. Anter. (total o parcial)
38
paraformar "Reserva para Reinversiones" y así obtener el beneficio fiscal.
Las sociedades pueden crear determinadas reservas para tener algún beneficio impositivo.
Según la interpretación de la AIN, la limitación a la distribución de utilidades del inc. 2 del
art. 98, está referida cuando el destino es el pago de dividendos. En consecuencia, puede
destinarse parte de las utilidades a formación de las reservas que permiten algún beneficio
impositivo sin violar las disposiciones. Inicialmente la interpretación que se daba era que no
podía asignarse utilidades a los diversos conceptos.
1- B) RECOMPOSICION DE RESERVA LEGAL

+Si disminuye (por ej. capitalización de parte de la R.L, debe recomponer y
luego, en sucaso, destinar 5% más.
Ejemplo: Reserva Legal 2.000, Capital Integrado 10.000 y capitalizamos 500 de

la Reserva legal.
Luego, utilidad 800. Destino 540 a Reserva Legal (500+5% s/800)
2- DIVIDENDO MINIMO OBLIGATORIO: 20% DE UTILIDAD DEL EJERCICIO
Art. 320.
+ Si hubo que cubrir Pérdidas de Ejerc. Anteriores o recomponer la Res. Legal,

el20% es sobre el remanente.
Ejemplos:
La utilidad del ejercicio es de $1.000
1- Si no hay que recomponer reserva legal (porque no se vio disminuida) ni

absorber pérdidas anteriores (porque no las hay), el dividendo mínimo es de $200.
2- Si hay que recomponer reserva legal por $100 y absorber pérd. de ej.

anteriores por $300, el div. mínimo es de $120.
+ Asamblea por mayoría del 75% del Capital Social y opinión favorable
del síndicosi existe, puede autorizar dividendo menor.
39
El dividendo mínimo puede evitarse con una mayoría especial (accionistas que
representen el 75% del C.int. La L. de Soc. expresa "capital social", y el decreto
interpretativo -335/990, en el art.8 - establece que la referencia realizada a
capital social en el art.320, inc.3 de la LSC, es a capital integrado.
Se requiere:
- resolución fundada de asamblea de accionistas
- mayoría especial (75% del Cap. Integr.)
- opinión favorable de la Síndicatura, si hay.
En este caso, se puede distribuir menos o llegar a no distribuir dividendo a

losaccionistas.
+ El accionista tiene derecho a cobrar en efectivo este dividendo mínimo obligatorio.

Aunque la Asamblea haya resuelto el pago del dividendo de otra forma, el
accionista tienederecho a que el dividendo mínimo que le corresponda, le sea
abonado en efectivo.
En relación con los dividendos (los beneficios que se haya resuelto distribuir a los
socios o accionistas), la LSC (art. 99) establece que deben ser abonados dentro
de los 90 días contados desde la fecha de la resolución que lo acordó.
NOTA: el dividendo mínimo se calcula como un % de la Utilidad, mientras que en

general, cuando se menciona un % de dividendo, el mismo se aplica sobre el Capital
Integrado

3- MAXIMA RETRIBUCION A ADMINISTRADORES O DIRECTORIO Art. 385
ADMINISTRADOR HASTA 10% Y DIRECTORIO HASTA 25% DE UTILIDAD (excluidos los sueldos
de ellos si existieren)
0 sea que el máximo del 10% o del 25% de la utilidad es además de las otras
40
remuneraciones que pudieran percibir por sus funciones en la empresa.
ESTOS MAXIMOS SE REDUCEN AL 5% CUANDO NO SE DISTRIBUYAN DIVIENDOS.
SI HAY DIVIDENDOS, EL 5% CRECE PROPORCIONALMENTE HASTA LOS
MAXIMOS DE10% O 25% CUANDO SE DISTRIBUYA EL TOTAL DE LAS
GANANCIAS.
Hay excepciones a esta limitación de remuneración máxima a administrador o

directorio: Cuando no tengan otra remuneración (son remunerados exclusivamente
con un % de la utilidad) y hubiera pérdida de ejercicios anteriores, la Asamblea
puede decidir el pago total o parcial de ese % (inc.4 del art.98 de LSC).
4- LAS SOCIEDADES COMERCIALES OBLIGADAS A REGISTRAR SUS ESTADOS CONTABLES

EN LA AIN, no pueden distribuir utilidades mientras no cumplan con ese requisito.
“… La sociedad no podrá distribuir utilidades resultantes de la gestión social sin

que previamente haya registrado los estados contables correspondientes al último
ejercicio cerrado…” (art. 97 bis).
Dispone que el registro se efectuará ante el “órgano estatal de control” en los plazos que
establezca la reglamentación.
También faculta al P. Ejecutivo para establecer los montos de los activos y/o ingresos.
El decreto reglamentario es el 156/016 (en la redacción dada por el 403/019).

Establece que el registro de estados contables está a cargo de la AIN (art. 1), los ingresos
en UI que deben superar (art.3), el plazo para el registro (art. 4).
Además de establecer multas y suspensión del certificado de la DGI, retoma lo que
establece la LSC que si no se cumple con la obligación de registrar los estados contables,
no podrán distribuir utilidades mientras no cumplan con esa obligación (art. 6, inc.1) pero
aclara a continuación: “A estos efectos, se entenderá por distribución de utilidades el pago
de dividendos o de sus equivalentes, según la naturaleza del obligado.” (art 6, inc. 2)

Otras Además de las limitaciones consideradas establecidas por la LSC, el estatuto puede
establecer otras disposiciones -como creación de reservas con determinados porcentajes
(es elcaso de reservas contractuales o estatutarias ya consideradas)- que hay que respetar.
APORTES CUANDO EL CAPITAL ESTÁ TOTALMENTE 41

SUSCRIPTO E INTEGRADO
En todos los casos, cuando la sociedad está constituida, se cumple:
Capital Suscrito + Capital Integrado < o = Capital Autorizado.
Si, en particular, se cumple:

Capital Suscrito + Capital Integrado = Capital Autorizado y se requiere nuevos aportes,
se comienza el proceso para el aumento del capital autorizado (que estudiaremos más
adelante en este tema Sociedades Comerciales) y al obtener elaporte, se registra contra
una cuenta de Patrimonio, pero de un grupo diferente al Capital.
Caja
Aportes a capitalizar o Adelantos Irrevocables
CAPITALIZACIÓN DE APORTES A CAPITALIZAR
Si se trata del caso anterior, en que se hizo aporte a capitalizar porque estaba
en el máximo el capital integrado, cuando se aumenta el capital autorizado se
registra el aumento de ese capital, luego de realizar las publicaciones.
Acciones a emitir
Capital autorizado
Aportes a capitalizar
Capital integrado

Puede ocurrir que haya aportes a capitalizar aunque el capital integrado no esté en
el máximo (se ve más adelante cuando estudiemos Primas de emisión).
En ese caso, no se requiere aumentar el capital autorizado para capitalizar el aporte.
En todos los casos, cuando son entregadas las acciones, se registra el movimiento de 42
lascuentas de control.
CAPITALIZACIÓN DE RESERVAS DE UTILIDADES U OTRAS

RESERVAS
Se registra:
Reserva XX o Revaluación YY
Capital integrado
Cuando son entregadas las acciones, se registra el movimiento de las cuentas de control.
EMISIÓN DE ACCIONES SOBRE LA PAR (PRIMAS DE EMISIÓN,

ART.297)
Cuando los inversores pagan por la acción que integran un precio (P) mayor a su valor
nominal (VN), la diferencia se llama prima de emisión y las acciones son emitidas sobre la
par.
El valor nominal de la acción es el importe que está escrito en la misma.
Prima de emisión (PE) = Precio (P) - Valor nominal (VN)
La prima se lleva a reserva legal, salvo que haya alcanzado el tope, en tal caso, se incluye
en el grupo de Patrimonio neto, Aportes a capitalizar (cuenta prima de emisión).
Si la reserva legal no está en el 20% del capital integrado, hay que llevarla a Reservalegal
hasta ese límite.

En consecuencia, hay tres tipos posibles de asientos, como se muestra a continuación.
Ejemplo:
Si la integración fuera en efectivo y se cobra $1.200 por acciones de valor

nominal $1.000,se tiene que la prima de emisión es de $200:
43
a- si la Reserva legal está en el 20% del Capital integrado.
Caja 1.200
Capital integrado 1.000
Prima de emisión 200
b- si la Reserva legal no está en el 20% del Capital integrado y

aumentando en $200tampoco se pasa de ese porcentaje
Caja 1.200
Res. Legal (Prima de emisión) 200
c- si se requiere sólo $150 para llegar al tope del 20% del Capital integrado
__ _
Caja 1.200

Res. Legal (Prima de emisión) 150
Prima de emisión 50
En todos los casos, cuando las acciones son entregadas, se registra en las cuentas de
control, por $1.000, si se entrega la totalidad.

EMISIÓN DE ACCIONES BAJO LA PAR (DESCUENTO DE EMISIÓN)
El precio es menor que el valor nominal de la acción, en consecuencia hay un descuento de

emisión y se expresa que se emite bajo la par.
44
Desc. de emisión (DE) = Valor nominal (VN) – Precio (P)
La redacción inicial de la LSC (art. 297) no permitía la emisión bajo la par, pero por la ley
posterior (Ley de Mercado de Valores nro. 16.749 de 1996, art. 52) se permite.
Se registra:
Caja VN - D
Descuento de emisión D
Capital integrado VN
--------------------- ------------------------
Ejemplo:
Se paga $900 por acciones de valor nominal $1.000, el descuento de emisión es de

$100. Se registra:
900 Caja
100 Descuento de emisión
La cuenta Descuento de emisión, es una cuenta de Patrimonio (neto) que, por tener
saldo deudor, resta del mismo.
Cuando las acciones son entregadas, se registra Acciones emitidas a Acciones a emitir por
el importe que se movió el capital integrado (si se entrega la totalidad)

AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL
Luego de la constitución con el trámite correspondiente por el cual, entre otros temas se
aprueba el capital establecido en el estatuto (Cap. Autorizado), la sociedad puede
modificarlo (también observando determinados requisitos): se trata del aumento delCapital
autorizado 45
**AUMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO
No se exige integración y suscripción mínimas.

REGIMEN ANTERIOR: REFORMA DE ESTATUTO O QUINTUPLO.
La LSC, inicialmente disponía que el aumento de capital contractual podía darse:
- con reforma de estatuto (igual tramite previsto para la constitución)
- sin reforma de estatuto (hasta 5 veces el capital

establecido en elestatuto, si en el mismo estaba previsto)
(Atención por si tienen una edición antigua del libro de S. Comerciales del Cr.
Cendoya, esto puede estar diferente)
LEY No.17.243 DEL 29/6/2000: NO ES NECESARIO TRAMITAR REFORMA

DE ESTATUTO' SALVO QUE ESTE LO DIJERA.
RESUELVE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA Y LA RESOLUCION SE
INSCRIBE EN EL RNC' SE COMUNICA A LA AIN Y SE PUBLICA.
Dispone la LSC (art. 284) : “Todo aumento de capital contractual será resuelto por
asamblea extraordinaria de accionistas sin necesidad de conformidad administrativa,
salvo que el contrato social disponga que deba seguirse el procedimiento establecido en
el artículo 252 “
El procedimiento del art. 252 es para la constitución. Actualmente, sólo se exige si el

estatuto así lo dispone.
En la versión inicial de la LSC el aumento del capital contractual sólo podía disponerlo

la asamblea extraordinaria hasta el quíntuplo y si el estatuto lo preveía.
La registración del aumento de capital autorizado es:
Acciones a emitir 46
Capital autorizado
por el importe del aumento.
CAPITALIZACIÓN PREVIA AL AUMENTO DE CAPITAL (CAPITALIZ. PREVIA)
Art. 287
Es aumento de Capital Integrado (Dec. 335-90)
Articulo 287. (Disposición especial). No se podrá resolver el aumento de capital social por
nuevos aportes sin haber actualizado previamente los valores del activo y del pasivo según
balance especial que se formulará al efecto capitalizando el aumento patrimonial así como
las reservas existentes siempre que no tengan afectación especial.
Puede haber distintas interpretaciones sobre lo que corresponde capitalizar (p.ej.podría

haberse interpretado que no corresponde capitalizar la reserva legal).
En un principio, en general se interpretaba que correspondía capitalizar Otras Reservas
(antes denominadas Ajustes al patrimonio) y Reservas de Utilidades sin incluir a
la legal, luego se entendió que incluía a todas.
Cada vez que se realice un aumento del Capital Integrado por nuevos aportes, debe hacerse
un balance especial.
Según el art. 6 del D.335/990, el balance especial a que se refiere el art. 287 de la LSC era
elformulado a la fecha en que se produce el hecho que lo motiva; pero un decreto posterior

(D. 478/990) estableció que el Balance especial debe formularse dentro de los 90 días
anterioresa la fecha de la Asamblea que debe considerar el aumento de capital.
Establece la LSC (en el art. 287) que en el balance especial deben presentarse
actualizados los valores de activo y de pasivo. Lo que pretende, es que los estados
contables sean realizados a una fecha muy próxima, a la que se resuelve la integración, 47
utilizando los mismos criterios de valuación que los que se utilizan para la confección del
balance anual. La actualización de los valores refiere en definitiva a su determinación a
una fecha muy cercana a la integración.
Termina disponiendo que debe capitalizarse el aumento patrimonial y otros conceptos

del patrimonio (neto):
DEBEN CAPITALIZARSE
• Ajustes al patrimonio
• Reservas Libres
• Reserva Legal (según interpretación de AIN)
y posteriormente (por el instructivo nro. 2 de la A.I.N.), se considera como

crecimiento patrimonial que debe capitalizarse como aplicación del art. 287:
- Primas de emisión
- Ajustes al patrimonio
- Reservas que no tengan afectación especial
- Reserva legal
- Resultados acumulados, comprendiendo los de ejercicios anteriores y en
curso
Los dos últimos conceptos pueden excluirse si se establece mediante certificación

contable que los nuevos aportes son realizados por los actuales accionistas y en
iguales porcentajes que su participación accionaria.
Nota: recordar que lo que antes se denominaba “Ajustes al Patrimonio”, desde el

Decreto 108/22 se le denomina “Otras Reservas”.

V.7- Análisis de la incidencia de los distintos hechos sobre el
Patrimonio (neto)
Interesa analizar los efectos que tienen en el Patrimonio (neto) de las Sociedades 48
Comerciales, los distintos hechos económicos que venimos considerando.
A efectos de la información a terceros, hay un estado contable, el Estado de Cambios en el

Patrimonio (ECP) que muestra estos efectos. Lo citamos al individualizar los componentes
de un juego completo de estados contables, según NIIF PYMES y según NIIF completas,
al tratar la información contable para usuarios externos.
En el mismo, se parte de los saldos al inicio del ejercicio -eventualmente con modificaciones
(por cambios en políticas contables o errores de ejercicios anteriores) para llegar a los
saldos iniciales modificados- a continuación se muestra los movimientos del ejercicio en los
distintos grupos del patrimonio y se llega a los saldos al final del ejercicio.
Como en todos los estados, para que esté completo, se muestra también la información
comparativa (el ECP del ejercicio anterior, como mínimo).
Si bien en CG III se estudia este estado, junto con los demás, en CG II vamos a analizar los
efectos que tienen sobre el patrimonio los distintos movimientosque estuvimos tratando.
Suscripción
De acuerdo al párrafo 22.7 de la NIIF para PYMES la suscripción no tiene efecto cuantitativo
sobre el total del Patrimonio ni el total del Capital. Aumenta el saldo del Capital suscrito (o
Acciones suscritas) y de Accionistas (o Deudores por suscripción) por el mismo importe y en
sentido contrario, por lo que la variación en el Capital suscrito se compensa con la
Accionistas. El Decreto 108/22 no contempló incluir estas cuentas en el patrimonio -por lo
que se entienden son cuentas de control-, y en las preguntas frecuentes que acompañan el
mismo se indica que dicha suscripción se debe reflejar en las notas a los estados financieros.
Sin embargo, queremos advertir que existe una posición que entiende que, por la legislación

en nuestro país, la entidad tiene un crédito contra sus propietarios y por ende se debería
reconocer el activo correspondiente.
Rubro Capital Total Patrimonio
Capital suscrito 1.500 1.500
Accionistas -1.500 -1.500 49
Total variación --- ---
Integración
Las integraciones de capital implican aumentos del Capital Integrado que se reflejan en
aumentos del total del patrimonio.
A continuación analizaremos los efectos de distintas situaciones de suscripción eintegración
de capital.
Movimientos durante el ejercicio:

Caso A: Se suscribe capital durante el ejercicio por $1.500 y se integra en su totalidad
Caso B: Se suscribe capital por $1.500 y se integra $500 de esa suscripción
Caso C: Se integra Capital por $600 de una suscripción del ejercicio anterior
Caso D: Se suscribe 1.500 y se integra $500 de esa suscripción y $300 de suscripciones del
ejercicioanterior En todos los casos, se muestra el neto de los movimientos durante el ejercicio.
Rubro Caso A Caso B Caso C Caso D
Capital Tot. Patr. Capital Tot. Patr. Capital Tot. Patr. Capital Tot. Patr.
Capìtal suscrito … … 1.000 1.000 (600) (600) 700 700
Accionistas … … (1.000) (1.000) 600 600 (700) (700)
Cap. Integr. (Integrac.) 1.500 1.500 500 500 600 600 800 800
Total variación 1.500 1.500 500 500 600 600 800 800

En un ejercicio pudo haber suscripción, pero si en el mismo ejercicio se integró, el
movimiento neto es cero (Caso A).
Si la integración por $1.500 hubiera sido sin suscripción previa, al considerar los
movimientos netos en el ejercicio, tiene el mismo efecto que haber suscrito e integrado
el mismo importe durante el ejercicio.
50
En todos los casos, el aumento del Capital Integrado coincide con el del Patrimonio: en
elCaso A, el aumento es por $1.500, en el B por $500, en el C por $600 y en el D por
$800($500+$300).
Los movimientos en el Capital Suscrito (aumentos o disminuciones) en todos los

casos son compensados con las variaciones de la cuenta Accionistas, por lo que se
neutralizanlas variaciones en el patrimonio.
Distribución de utilidades
Los distintos conceptos por los que se distribuye utilidades: reserva legal, reservas libres,
otras reservas, dividendos, remuneraciones al Directorio, al Síndico, al personal, disminuyen
en el grupo de Resultados acumulados.
En algunos casos, no varían el total del patrimonio y en otros sí lo reducen, cuando no son
compensados con aumentos en otros grupos del patrimonio.
A continuación analizaremos distintos conceptos de distribución de utilidades:
Rubro Capital Ap. a Reservas Res. acum. Total Patrimonio

capitalizar de Util.
Div. a pag. (efect.) (X1) (X1)
Cap. Integr.(div. acc.) X2 (X2) …
Reserva legal X3 (X3) …
Reservas libres X4 (X4) …
Remun.Dir. a pag. (efect.) (X5) (X5)
Total variación X2 X3+X4 (X1+…+X5) (X1)+(X5)

Los dividendos a pagar (en efectivo) implican una disminución del patrimonio, ya que no son
compensados en otro grupo de patrimonio. En cambio, los dividendos en acciones,
compensan la baja de Resultados acumulados con el aumento del Capital Integrado.
Si el Capital Integrado más el Capital Suscrito igualaran al Capital Autorizado y la asamblea

resuelve dar dividendos en aportes de capital en trámite, también se compensaría la 51
disminución de Resultados acumulados con el aumento del grupo Aportes a capitalizar.
La asignación de resultados acumulados a Reservas no afecta el total del patrimonio, sino

sólo su composición.
La distribución de utilidades a Remuneración a pagar al Directorio (igual que a

Administradores, o Síndico o al Personal), disminuye el patrimonio si es en efectivo. Si fuera
en acciones, al igual que los dividendos en acciones, no afectaría el total del patrimonio sino
sólo su composición porque se compensaría con el aumento del capital integrado.
Resultado del ejercicio
Rubro Res. acum. Total Patrimonio
Result. del ejercicio U U
Total variación U U
Si el resultado del ejercicio es positivo (utilidad), ese importe aumenta el patrimonio.
Rubro Res. acum. Total Patrimonio
Result. del ejercicio (P) (P)
Total variación (P) (P)
Si el resultado del ejercicio es negativo (pérdida), ese importe disminuye el patrimonio

Aportes de capital cuando el capital autorizado está totalmente suscrito e integrado
Rubro Ap. a Total Patrimonio

capitalizar
Ap. a capitaliz. (Integr.) X X 52
Total variación X X
La integración de Aportes a capitalizar aumenta ese grupo del patrimonio, sin

contrapartida,por lo que aumenta en el mismo importe el patrimonio.
Capitalización de aportes a capitalizar
Rubro Capital Ap. a Total Patrimonio

capitalizar
Ap. a capitaliz. (Capitaliz.) Y (Y) ---
Total variación Y (Y) ---
La capitalización de aportes a capitalizar afecta la composición del patrimonio, pero no

suimporte.
Revaluaciones y capitalización de Revaluaciones y Reservas de Utilidades
Rubro Capital Otras Reservas Total Patrimonio

Reservas de
Utilidad.
Revaluac.(capitaliz.) A (A) ---
Reservas Ut.(capitaliz.) B (B) ---
Revaluaciones del ej. C C
Total variación A+B (A)+C (B) C
Las revaluaciones anuales, afectan el grupo “Otras Reservas” y repercuten en el

total del mismo. Cuando son capitalizadas, al igual que la capitalización de
reservas de utilidades, no afectan el total del patrimonio, pero sí su composición.

Emisión de acciones con prima de emisión
Rubro Capital Ap. a Reservas Total Patrimonio

capitaliz. de utilidades P=
P1 +
P Cap. /Ap. a cap./ Res. legal P2 P2
N P1 N+P 53
=
P1 Total variación N P1 P2 N+P
El capital aumenta por el valor nominal de las acciones, mientras que el patrimonio aumenta
por el valor nominal más la prima de emisión.
El importe de la prima se distribuye entre Reserva legal y Aportes a capitalizar, pudiendo ser
cero el importe de cualquiera de ellas, según lo ya estudiado.
Emisión de acciones con descuento de emisión

Rubro Capital Desc. Total Patrimonio
emis.
Cap. / Desc. emis. N (D) N+(D)
Total variación N (D) N+(D)
El capital aumenta por el valor nominal de las acciones, mientras que el patrimonio
aumenta por un importe menor: el valor nominal menos el descuento de emisión.
Relación entre movimientos en el patrimonio (neto) y los Estados

fi inancieros
En los estados financieros, además de mostrarse el patrimonio en el Estado de Situación
Financiera, los movimientos del patrimonio ocurridos en el ejercicio, son mostrados en el
Estado de Cambios en el Patrimonio.
El Estado de Cambios en el Patrimonio (que se estudiará en CG III) parte de los saldos

iniciales, luego muestra los movimientos (con el signo correspondiente) y se llega a los
saldos finales.
El decreto 103/991, actualmente derogado, presentaba un modelo de este estado

contable.En lo que no se contradice con lo que establece la normativa contable vigente,
puede seguirse aplicando, pero en lo que no la contempla, debe adaptarse.

De acuerdo con la normativa internacional del IASB vigente en nuestro país (que
estudiaremos en el tema siguiente), en el ECP debe mostrarse (entre otros conceptos),
además del Resultado del Ejercicio (RE), Otros resultados Integrales (ORI) y el
Resultado Integral Total (RIT).
Se cumple la siguiente igualdad:

54
Resultado del ejercicio + Otros resultados Integrales (ORI) = Resultado Integral Total (RIT).
En el caso de las PYMES, que son las entidades en que focalizamos en el Curso por ser
la amplia mayoría en nuestro medio, las revaluaciones (de Propiedades, Planta y Equipo
y de Intangibles) son los conceptos de ORI que consideraremos. Como estudiamos en
el tema -Normas Contables- la normativa internacional vigente para PYMES en Uruguay,
no acepta las revaluaciones, pero normas contables adecuadas establecidas por
decretos, sí dan la opción de revaluar las Propiedades, planta y Equipo y los Intangibles.
A continuación, presentamos un ejemplo de cómo pueden ser expuestos los movimientos

patrimoniales en el ECP.
En el modelo del decreto 103/991, no se incluye ORI (Otros Resultados Integrales)

ni RIT(Resultado Integral Total), por lo que para cumplir con la normativa vigente,

corresponde exponerlos, además del RE (Resultado del Ejercicio), que sí se muestra
en el modelo deldecreto.
La AIN tiene publicados modelos de ECP, adaptados a la normativa contable vigente en

nuestro país, que son obligatorios para el registro de estados contables ante la AIN, para
55
las entidades que deben cumplir con tal registro. Este tema se retoma y profundiza en
CG III.


5) Tomo 5 - Unid. 5 - Sociedades Comerciales

Cargado por

Información del documento

Descripción original:

Título original

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

5) Tomo 5 - Unid. 5 - Sociedades Comerciales

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

CONTABILIDAD GENERAL II 1

Hechos económicos y actos administrativos

Gonzalo Ramírez 1926 Tel (598) 2411 88 39 Montevideo. Uruguay.

Martín Núñez Sánchez

Gonzalo Ramírez 1926 Tel (598) 2411 88 39 Montevideo. Uruguay.

Al culminar el proceso de enseñanza y aprendizaje el estudiante debe ser capaz de: 3

- identificar las características básicas de los diferentes tipos sociales, especialmente

V.1- Concepto de Sociedad comercial. Particularidades con respecto a empresas unipersonales 4

V.4- Presentación de los componentes del Patrimonio. 21

V.5- Trámite de constitución y registraciones según tipos sociales. 22

V.6- Distintos hechos económicos que afectan el Patrimonio (neto) y su registración:

BIBLIOGRAFÍA Y OTRAS FUENTES

- César Cendoya, Contabilidad y Sociedades Comerciales, Fundación de Cultura

Gonzalo Ramírez 1926 Tel (598) 2411 88 39 Montevideo. Uruguay.

V.1- CONCEPTO DE SOCIEDAD COMERCIAL.

De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales (LSC), nro.16.060: 4

En la definición encontramos diversos elementos:

➢ Dos o más personas físicas o jurídicas.

CONCEPTO - DOS O MAS PERSONAS (FISICAS, JURIDICAS) SE OBLIGAN

•A REALIZAR APORTES — En S.A. una persona puede tener

• APLICARLOS A UNA ACTIVIDAD COMERCIAL (sentido

Gonzalo Ramírez 1926 Tel (598) 2411 88 39 Montevideo. Uruguay.

La exigencia de dos o más personas es tanto para la constitución de la sociedad, como

La aplicación a una actividad comercial organizada, implica el concepto de empresa,

Gonzalo Ramírez 1926 Tel (598) 2411 88 39 Montevideo. Uruguay.

Si bien la finalidad de una sociedad comercial es obtener ganancias para distribuir,

Particularidades de las sociedades comerciales con respecto a empresas unipersonales

Por no tratarse de un único dueño, corresponde que el acuerdo de voluntades se plasme

En consecuencia, las sociedades comerciales son personas jurídicas desde la

Por otra parte, la LSC, en su art. 6 establece:

El contrato de sociedad comercial se otorgará en escritura pública o privada.

Gonzalo Ramírez 1926 Tel (598) 2411 88 39 Montevideo. Uruguay.

CONTRATO - INDIVIDUALIZACION de quiénes lo celebren.

Gonzalo Ramírez 1926 Tel (598) 2411 88 39 Montevideo. Uruguay.

- Inscripción en R.N.C. dentro de los 30 días de celebrado.

El plazo de la inscripción en el Registro Nacional de Comercio, de 30 días a contar desde el

Las sociedades quedan regularmente constituidas con su inscripción en el Registro,

Gonzalo Ramírez 1926 Tel (598) 2411 88 39 Montevideo. Uruguay.

(Efectos de la inscripción y de la publicación). Las sociedades se considerarán

Sociedades Vinculadas, Controlantes y Controladas

Art. 49- (Sociedades controladas). Se considerarán sociedades controladas aquellas que, en

CONTROLADA: Si B se encuentra bajo la INFLUENCIA

DOMINANTE de A. Controlante debe presentar E/C consolidados

(además de los propios).

Si B es controlada por A, A se denomina CONTROLANTE. “Controlante” es la

Gonzalo Ramírez 1926 Tel (598) 2411 88 39 Montevideo. Uruguay.

Se establece una limitación a las controlantes: se impide, en general, la participación de

Gonzalo Ramírez 1926 Tel (598) 2411 88 39 Montevideo. Uruguay.

El 20 de agosto de 2021 fue aprobada la Ley N° 19.969 “Creación de las Sociedades de

Denominación (artículo 2): a la denominación que corresponda se le deberá agregar la expresión

Requisitos (artículo 3): deberán incluir en el estatuto o contrato de constitución, el propósito de

Gonzalo Ramírez 1926 Tel (598) 2411 88 39 Montevideo. Uruguay.

Sociedades Colectivas, de Capital e Industria, en Comandita 12

*COLECTIVAS - RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA, SOLIDARIA, ILIMITADA Art. 76.

*CAPITAL E INDUSTRIA — SOCIOS: CAPITALISTAS (IDEM COLECTIVAS)

SOCIO INDUSTRIAL NO PUEDE TENER ADMINISTRACION NI REPRESENTACION NI

COMANDITARIOS: NO PUEDEN SER ADMINISTRADORES,

*SRL - RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS SE LIMITA AL CAPITAL APORTADO.

Gonzalo Ramírez 1926 Tel (598) 2411 88 39 Montevideo. Uruguay.

- CONTRATO: SE INSCRIBE EN RNC DENTRO DE LOS 30 DIAS DE

- APORTES: EFECTIVO, 50% AL FIRMAR, RESTO DENTRO DE

Sociedades Anónimas, Sociedades en Comandita por acciones.