FACULTAD DE DERECHO

ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO

CURSO: DERECHO SOCIETARIO

FUSIONES Y ADQUISICIONES
CICLO VII- MU
TEMA: ORGANOS DE LA
SOCIEDAD

SESIÓN N° 17 Y 18
Junta General Siendo el Consorcio de Residuos de
Gipuzkoa accionista único de la Sociedad, la Junta
General estará constituida por la Asamblea del
mismo. A efectos del cómputo de votos de la
Junta, se estimará que el acuerdo adoptado
válidamente en el seno de dicha Asamblea
representa al 100% del capital social de forma
unitaria, constituyendo por ello un acuerdo
unánime por estar respaldado por el accionista
único de la sociedad.
Clases de Juntas: La Junta General de Accionistas
podrá ser ordinaria o extraordinaria. La Junta General
Ordinaria se celebrará anualmente dentro de los seis
primeros meses de cada ejercicio para censurar la
gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del
ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del
resultado, así como para deliberar y decidir sobre
cualquier otro asunto que haya sido incluido en la
convocatoria de acuerdo con los requisitos exigidos
por la legislación vigente.
La Junta General Extraordinaria se
reunirá cuando la convoque el
Consejo de Administración o lo
pidan accionistas que representen,
al menos, el cinco por ciento del
capital social.
Facultades de la Junta General:
Tanto las Juntas Generales Ordinarias como las Extraordinarias,
estarán investidas de la más amplia soberanía para conocer
todos los asuntos sociales, sin más limitaciones que las
derivadas de la competencia atribuida a otros órganos rectores
por la legislación vigente. En especial, les corresponde:
a) Examinar, discutir y aprobar, o en su caso rechazar, la
Memoria, el Balance, las Cuentas y resolver sobre la aplicación
del resultado.
b) Aprobar o rechazar la gestión del Consejo de Administración
y exigir, en su caso, a sus componentes las responsabilidades
que procedan, sin perjuicio de su posible destitución.
Deliberar y resolver sobre las cuestiones que les someta el
Consejo de
Administración.
d) Designar a las personas que han de constituir el Consejo
de Administración y nombrar al presidente y vicepresidente
del mismo.
e) Nombrar y separar al Director General y a los altos cargos
de la sociedad, que tendrán la consideración de personal
eventual, asimilable al régimen aplicable a esta clase de
personal en las Administraciones Públicas.
f) Acordar una o más veces, el aumento o
reducción del capital social y la emisión o
amortización de acciones.
g) Autorizar la realización de operaciones de
endeudamiento de conformidad con el régimen
jurídico establecido por la normativa en vigor
para las Sociedades Públicas Locales
consideradas unidades institucionales públicas
adscritas a una Administración Pública Territorial.
h) Decidir la transformación, disolución y liquidación
de la sociedad y la fusión de la misma con otra u otras
sociedades, constituidas o por constituir, en los
términos de la normativa aplicable dada su condición,
de sociedad pública, medio propio, e unidad
institucional pública adscrita a una Administración
Pública Territorial.
i) Reformar los estatutos en cualquiera de sus partes
o extremos.
Cargos de la Junta General
El Presidente y el Secretario del Consejo de
Administración lo serán, respectivamente, de la
Junta General. El Presidente será sustituido por
el Vicepresidente y, a falta de éste1 por quien
elija la Junta de entre los asistentes a la misma,
El Secretario será sustituido por quienes los
reunidos designen.
Consejo de Administración
La sociedad será dirigida, administrada y
representada por un Consejo de Administración,
cuyas atribuciones y facultades no tendrán otras
limitaciones que las que se deriven de las
competencias atribuidas a la Junta General por
estos Estatutos y por la Ley,
Estará compuesto por un
Presidente, un Vicepresidente y un
mínimo de tres y un máximo de
diez vocales, elegidos por la Junta
General de Accionistas de la
Sociedad.
Reuniones del Consejo
El Consejo se reunirá tantas veces como lo
exija el interés de la sociedad, por
Iniciativa del Presidente o a iniciativa de
un tercio o más de los miembros del
mismo, en cuyo caso la convocatoria se
cursará dentro del plazo de quince días.
El consejo de administración deberá
reunirse, al menos, una vez al
trimestre.
En todo caso, será obligatoria la
celebración al menos de una reunión al
año para preparar la Junta General
Ordinaria de Accionistas.
Facultades del Consejo
El Consejo de Administración está investido de
las más altas facultades para dirigir y administrar
la sociedad, realizando todos los actos
comprendidos dentro de su objeto social, sin
más limitaciones que las impuestas por la Ley, las
derivadas de la naturaleza pública de la sociedad
y los presentes Estatutos.
A título meramente enunciativo, pero no limitativo,
las facultades de su competencia
son, entre otras, las siguientes:
1. Acordar la convocatoria de las Juntas, tanto
ordinarias como Extraordinarias, cómo y cuando
proceda, conforme a los presentes Estatutos,
redactando el orden del día y formulando las
propuestas que sean procedentes, conforme a la
naturaleza de la Junta que se convoque.
2. Formular, antes de la convocatoria para la
celebración de la Junta General Ordinaria, el
balance del ejercicio ultimado en el mes de
diciembre anterior, la cuenta de pérdidas y
ganancias, y la propuesta de distribución de
beneficios si existieren. Redactará también una
sucinta memoria explicativa del contenido de
dichos documentos y de los más salientes
acontecimientos del ejercicio.
3. Establecer, clausurar y trasladar sucursales,
agencias y delegaciones de la sociedad donde tenga
por conveniente.
4. Contratar y despedir a todo el personal de la
sociedad, excepto los altos cargos, y fijar su
retribución en base, todo ello, a los criterios
señalados por la Junta General. Podrá contratar
personal de confianza que no sea alto cargo, con un
régimen asimilable al del personal eventual de las
Administraciones Públicas.
5. Representar a la Sociedad ante todas las Autoridades,
Corporaciones; Entidades, particulares y Juzgados y
Tribunales de toda clase y Jurisdicción y ante los
Organismos centros y Dependencias estatales,
provinciales, municipales y autonómicos con facultades
para comparecer ante ellos en toda suerte de
procedimientos, acciones, recursos, administrativos,
civiles, criminales, contencioso-administrativos,
gubernativos, sociales, económicos y fiscales, siguiéndoles
por todos sus trámites
6. Constituir, modificar, fusionar transformar
y disolver sociedades mercantiles,
Agrupaciones Europeas da interés
Económico, Agrupaciones de interés
Económico o Uniones Temporales de
Empresas; Sindicatos de Obligacionistas y,
en general, entidades jurídicas de todas
ciases.
GRACIAS