Carolina Nazar Pagani

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Cátedra de Derecho

SOCIEDAD ANONIMA:

Art 1° de Ley n° 18.046, define la sociedad anónima como:

“Persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por
accionistas responsables solo por sus respectivos aportes y administrada por un
directorio integrado por miembros esencialmente revocables.
Es siempre una sociedad mercantil, aun cuando se forme para negocios de
carácter civil.

Características.

1. Legislación aplicable:
- Ley sobre Sociedades Anónimas n° 18.046.
- Ley 18.045 sobre mercado de Valores.
- Reglamento de sociedades anónimas.
- D.L N°3.538.
2. Constitución:
Art 3 de la ley 18.046.
a) Escritura social:
- El nombre profesión, y domicilio de los accionistas que concurren a su
otorgamiento.
- El nombre y domicilio de la sociedad.
- La enunciación de los objetos específicos de la sociedad.
- La duración de la sociedad, si nada se dice podrá ser indefinida.
- Capital de la sociedad, el número de acciones que es dividido, si tienen
o no valor nominal y los plazos en que deben pagar sus aportes
- La designación de los integrantes del directorio provisorio.
- Los demás pactos que acuerden las partes.
b) Extracto:
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- Debe inscribirse en el Registro de Comercio, y publicarse en el diario
oficial, en un plazo no superior a 60 días contados desde la
escrituración.
3. Responsabilidad:
Los socios no responden por deudas sociales, los accionistas son solo son
responsables por sus respectivos aportes.
Los socios responden solo por sus aportes que se encuentran representados
en acciones.
ACCION: Conjunto de derechos que tiene el socio respecto de la sociedad. La
responsabilidad del accionista está limitado a su aporte, el socio debe pagar o
enterar el precio que pasara a ser su aporte y la sociedad estará obligada a emitir
las acciones.
Estas pueden ser:
- Con derecho a voto normal. ( un voto por acción)
- Sin derecho a voto o derecho a voto limitado ( no se computan para el
cálculo de los quórum en las asambleas)
- Con derecho a voz y a voto.
Los derechos de cada socio se representan en una cuota representada por
las acciones.
4. El capital:
Es suministrado por los socios, y se clasifica en:
- Capital nominal: es el que se estipula en los estatutos sociales.
- Capital suscrito: es el que se ha colocado por los accionistas, es decir,
representado por un número de acciones que tiene cada socio.
- Capital pagado: es aquel cuyo importe ha ingresado en arcas de la
sociedad.
- Los accionistas deben pagar el valor de sus acciones en un plazo no
superior a 3 años, contados desde la fecha de la escritura social o
desde la fecha de los acuerdos de la junta de accionistas.
- El capital de una sociedad se caracteriza por ser fijo e invariable, lo que
implica que solo puede ser aumentado o disminuido por una reforma
de los estatutos. Sin embargo, el capital y valor de las acciones se
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entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la junta de
accionistas apruebe el balance del ejercicio.
- El aumento de capital constituye una reforma de los estatutos que solo
puede ser autorizada en junta extraordinaria de accionistas.

5. Razón social:
No requiere de características especiales, bastando para cumplir con la ley
que lleve las palabras “SOCIEDAD ANONIMA o las letras S.A.”

6. Participación en las ganancias y pérdidas:

Los dividendos mínimos obligatorios son aquellos que se pagan cada año en
dinero y su monto no puede ser inferior al 30% de las utilidades liquidas
anuales, en proporción a los derechos representados en las acciones.

7. Administración:
Corresponde al directorio que representa judicial y extrajudicialmente a la
sociedad. (Se verá más adelante)

Clasificación.
a) Sociedades Anónimas Abiertas:

Son sociedades anónimas:

- Aquellas que hacen oferta pública de sus acciones en conformidad a la
ley de mercado de valores.
- Aquellas que tienen 500 o más accionistas.
- Aquellas en que a lo menos el 10 % de su capital suscrito, pertenece a
un mínimo de 100 accionistas.

b) Sociedades Anónimas Cerradas:

Son aquellas que no tiene ningún rasgo de las abiertas, por lo tanto no
hacen oferta pública de sus acciones, reducido número de accionistas.
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SOCIEDADES ANONIMAS SOCIEDADES ANONIMAS
ABIERTAS CERRADAS
1. 500 o más accionistas 1. Son la regla general, cuando
2. El 10 % de su capital no cumplen los requisitos
pertenece a un mínimo de anteriores, aunque se
100 accionistas exprese lo contrario
2. Número limitado de
accionistas
3. Transan sus acciones en la No hacen oferta pública.
bolsa de valores
1. Son fiscalizadas por la S.V.S. 1. Libre cesibilidad de las
para efectos de compra y acciones.
venta sus acciones con una
libre cesibilidad en sus
títulos.
2. Se inscriben en el Registro No
Nacional de Valores.
1. Su cantidad mínima de Su cantidad mínima es de 3
directores es de 5 directores
1. La S.V.S puede solicitar al No puede
directorio que cite a la junta
de accionista
1. El órgano de control son los El órgano de control es inspectores
auditores externos de cuenta.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA.

1. Junta de accionistas:
2. Junta de Directorio:
3. Órganos de control: