UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE COAHUILA

FACULTAD DE CIENCIAS DE LA ADMINISTRACIÓN

UNIDAD SALTILLO

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES.

TRABAJO FINAL
SOCIEDADES MERCANTILES

Elia Alejandra García Soto

Anette Michel Teniente Ramírez
Diego Alberto Castillo Cázares

PROFESOR: M.I. JOSÉ EDGARDO CABALLERO SÁNCHEZ

 SOCIEDADES MERCANTILES

El presente documento tiene como objetivo explicar las principales características

que la Ley General de Sociedades Mercantiles establece para las diferentes decisiones
jurídicas que puede adoptar una persona moral dentro del marco legal mexicano.

En este sentido, es importante establecer que la manera en que una sociedad

puede realizar alguna modificación con relación a su fusión, disolución, escisión y/o
liquidación es, a través, de un documento que deben llevar a cabo los socios o accionistas
conocido como asamblea general extraordinaria; el cual tiene como finalidad que éstos se
reúnan y, a su vez, puedan llegar a acuerdos que quedarán plasmados por escrito en un
documento que recibe dicho nombre.

1. FUSIÓN.

Este concepto legal significa que si dos o más empresas así lo deciden pueden
juntarse en una nueva sociedad o, bien, en una sociedad ya existente. Para que dicho
trámite tenga validez, es necesario que se ingrese en el Registro Público de Comercio, se
publique en un sistema de la Secretaría de Economía y que las sociedades publiquen su
último balance.

Una vez que se ha realizado el proceso anterior deben de transcurrir 3 meses para
que la fusión pueda ser considerada válida; si durante este tiempo hay algún acreedor, es
decir, una persona a la que se le deba, ésta puede oponerse mediante un juicio al proceso
de fusión. En caso contrario, la fusión será considerada como válida y la nueva sociedad o
la que subsista (ya existente) será considerada legalmente capaz para ejercer los derechos
y obligaciones correspondientes.

A pesar de lo mencionado en el párrafo anterior, la fusión puede considerarse

válida desde el momento de su inscripción en el Registro Público de Comercio si las
sociedades que se encuentren involucradas en el trámite pagan sus deudas, constituyen
un depósito que garantice sus deudas o, bien, cuentan con el consentimiento de sus
acreedores.

Las causas para que una fusión pueda tener lugar pueden ser diversas como, por
ejemplo: un aumento en los ingresos de las sociedades involucradas; una disminución en
los costos de producción, los costos de distribución o los intereses de capitales ajenos; un
aumento en la productividad, es decir, utilidades.
 2. ESCISIÓN.

Este término legal cuenta con 2 modalidades, en donde, en principio, existe una
sociedad que se va a dividir en otras, teniendo las siguientes características:
A. La sociedad que divide su activo, pasivo y capital para aportarlo a otras sociedades
de nueva creación se extingue, es decir, desaparece.
B. La sociedad que divide su activo, pasivo y capital para aportarlo a otras sociedades
de nueva creación no desaparece.

Para que dicho procedimiento pueda formalizarse, es necesario que se sigan las
siguientes etapas y se cumplan requisitos específicos:
a) Sólo los socios o accionistas pueden tomar esta decisión.
b) Las acciones o partes sociales de la sociedad que se divida deben estar
pagadas.
c) Cada socio tendrá una participación proporcional en el capital social de las
nuevas sociedades, con relación al que tenía en la sociedad que fue objeto de
división.
d) Debe haber una resolución que establezca las condiciones bajo las que el
activo, pasivo y capital serán transferidos a las otras sociedades; la descripción
detallada del activo, pasivo y capital que le corresponderá a cada sociedad; los
estados financieros de la sociedad objeto de división autorizados por auditor
externo (por lo menos, del último ejercicio); el señalamiento de las obligaciones
que adoptará cada sociedad.
e) La resolución debe protocolizarse ante fedatario público (es decir, ante notario
público o, corredor público) e inscribirse en el Registro Público de Comercio; así
como publicarse en el sistema de la Secretaría de Economía.
f) Si alguno de los socios o accionistas que representen por lo menos el 20% del
capital social o, en su caso, algún acreedor no estuviere de acuerdo en que se
lleve a cabo la escisión, pueden oponerse a ésta mediante un juicio. Las
personas que no estén de acuerdo con la escisión contarán con 45 días
naturales contados, a partir, de lo comentado en el inciso anterior para
oponerse.
g) Si no hay oposición, la escisión será considerada válida y, por lo tanto, las
nuevas sociedades se considerarán como existentes, previa protocolización e
inscripción en Registro Público de Comercio.
 3. DISOLUCIÓN.

Las sociedades pueden dejar de existir, es decir, disolverse, por diversas razones o
situaciones dentro de las que se encuentran: por haber transcurrido el tiempo de duración
que se estableció para la persona moral; por no estar en condiciones de continuar
cumpliendo con las actividades establecidas o, bien, por haberse cumplido éstas; por
acuerdo de los socios o accionistas; por no contar con el número mínimo de socios o
accionistas que la Ley exige según el tipo de sociedad; por perderse dos terceras partes del
capital social; por resolución judicial o administrativa.

Adicionalmente a las situaciones comentadas, hay algunos casos adicionales en los

que las sociedades en nombre colectivo serán disueltas: por muerte, incapacidad,
exclusión o retiro de uno de sus socios o, por la rescisión (solicitud de terminación) del
contrato social. En el primero de los casos, la sociedad podría continuar en
funcionamiento si los herederos están de acuerdo.

En este sentido, lo relacionado con el consentimiento de los herederos también es

aplicable a las sociedades en comandita simple y en comandita por acciones.

Una vez que se ha identificado la causa de disolución, deberá de inscribirse en el

Registro Público de Comercio. En caso contrario, cualquier persona podrá solicitar que se
lleve a cabo dicho registro por medio de un juicio.

En caso de que una sociedad sea disuelta y alguna persona considera que no se
originó por una de las causas mencionadas, puede solicitar dentro de los 30 días siguientes
a la inscripción correspondiente, mediante juicio, su cancelación.

Tras ser disuelta una sociedad, sus administradores no podrán continuar con
operaciones y, en caso contrario, serán responsables de las consecuencias que sus actos
originen.

Cuando sea disuelta una sociedad, seguirá contando con derechos y obligaciones
(personalidad jurídica) para poder llevar a cabo la liquidación.
 4. LIQUIDACIÓN.

Para que se pueda liquidar una sociedad es necesario que sea disuelta
previamente. La liquidación estará a cargo de una o más personas que reciben el nombre
de liquidadores, quienes representarán legalmente a la sociedad y serán responsables por
los actos que realicen.

Los liquidadores serán nombrados, en términos, de lo que se establezca el contrato

de la sociedad o, a falta de estipulación, con base en lo que acuerden los socios o
accionistas. Su nombramiento debe efectuarse en la misma asamblea en la que se decrete
la disolución; por otro lado, si la disolución fue consecuencia de un juicio, los liquidadores
deberán ser nombrados una vez terminado el procedimiento, es decir, con la sentencia. Así
mismo, si no se nombra a los liquidadores en los casos expuestos, los socios o accionistas
tendrán derecho a exigir su nombramiento mediante juicio.

Para efectos de que los liquidadores puedan tomar decisiones es necesario que su
nombramiento se inscriba en el Registro Público de Comercio, de lo contrario, no podrán
ejercer sus funciones teniendo los administradores que seguir al frente de la sociedad.

Los liquidadores pueden ser retirados de su encargo por haber cometido faltas
graves, ya sea porque así lo acuerdan los socios o por resolución de un juzgado. Cuando un
liquidador fuere revocado seguirá en funciones hasta que sea nombrado quien lo
sustituirá.

Cuando se nombre a varios liquidadores, deberán llevar a cabo sus funciones de

manera colectiva. Para realizar la liquidación éstos deberán seguir las indicaciones
establecidas en el contrato social o, en su caso, lo acordado por los socios o accionistas.
Una vez que se ha hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores de la
sociedad deberán entregarles los bienes, libros y documentos de la persona moral.

Las funciones o actividades que los liquidadores van a desarrollar consisten en:
concluir operaciones pendientes; cobrar adeudos y pagar deudas; vender los bienes de la
sociedad; liquidar a los socios o accionistas sus aportaciones; practicar el balance de
liquidación y depositarlo en el Registro Público de Comercio; obtener del Registro Público
de Comercio la cancelación de la inscripción de la sociedad.
 Los liquidadores tienen la obligación de mantener en su poder los libros y papeles
de la sociedad, durante un lapso de 10 años a partir de la conclusión de este proceso.
Pueden contar con dicha información de manera impresa o medios electrónicos.

Existen reglas específicas para la liquidación de las sociedades en nombre colectivo,

en comandita simple o de responsabilidad limitada; de igual forma, hay requisitos
especificos para las sociedades anónimas y en comandita por acciones.

Para que una sociedad pueda liquidarse deberá estar conformada sólo por socios o
accionistas que sean personas físicas; no se encuentre en operaciones y, por lo tanto, no
haya emitido facturas durante los últimos 2 años; estar al corriente con el cumplimiento de
sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social; no tenga adeudos con terceros;
sus representantes no se encuentren involucrados en procedimientos penales; no se
encuentre en concurso mercantil y no se trate de una institución financiera.

El procedimiento para la liquidación consiste en:

A. Se acuerde en asamblea, por todos los socios o accionistas, la disolución y
liquidación de la sociedad, nombrando al liquidador.
B. La Secretaría de Economía revisará que el acta mencionada en el inciso anterior
cumple con los requisitos legales y, en caso, de estar correcta lo enviará al
Registro Público de Comercio.
C. Los socios o accionistas entregarán al liquidador los bienes, libros y documentos
de la sociedad dentro de los 15 hábiles días siguientes a partir de la fecha de la
asamblea.
D. Dentro de los 45 días hábiles siguientes a partir de la fecha de la asamblea, el
liquidador repartirá el remanente del haber social entre los socios o accionistas,
en proporción a sus aportaciones.
E. Los socios o accionistas entregarán al liquidador sus títulos correspondientes
dentro de los 15 hábiles días siguientes a partir de la fecha de la asamblea.
F. Liquidada la sociedad, el liquidador publicará el balance en la plataforma de la
Secretaría de Economía dentro de los 60 hábiles días siguientes a partir de la
fecha de la asamblea.
G. La Secretaría de Economía inscribirá la cancelación del folio de la sociedad en el
Registro Público de Comercio.
Referencias Bibliográficas:
- Ley General de Sociedades Mercantiles.