Unidad 4 tema 2:

 Obligaciones en el ejercicio de su cargo:

- Cumplimiento de los deberes con fidelidad: los admr. Deberán cumplir los
deberes impuestos por las leyes y los estatutos con fidelidad al interés social
(art. 226)
- Deber de lealtad: (art. 228 LSC)
o No podrán utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condición de
admr. Para hacer operaciones por cuenta propia o de personas a ellos
vinculadas
o No podrán realizar en beneficio propio o de personas vinculadas,
inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la
sociedad de las que hayan tenido conocimiento con ocasión del ejercicio
del cargo
o Deben comunicar al consejo de admr. cualquier situación de conflicto,
directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la sociedad
o Deben comunicar la participación que tuvieran del capital de una
sociedad con el mismo análogo o complemento género de actividad al
que constituya el objeto social
- Secreto sobre informaciones confidenciales, aún después del cese: los admr.
Deben guardar secreto sobre las informaciones confidenciales, aún después de
cesar en sus funciones (art. 232 LSC). Van a ser confidenciales las informaciones
cuya difusión genera perjuicios a la sociedad. La excepción del deber de secreto
está en la ley que permite la divulgación a 3ros.
- Prestación de garantías: los admr. Deben prestar garantía cuando así lo requiera
(art. 214 LSC)

 Facultades de gestión y función de representación: al órgano de admr. Le

corresponde el ejercicio de facultades de gestión como:
- Convocar la junta general
- Formular las cuentas anuales y el informe de gestión
- Velar las aportaciones sociales
- Llevar y custodiar el libro de registro de socios
- Facilitar a los socios informes y aclaraciones que soliciten el ejercicio de su
derecho de información
- Impugnar los acuerdos nulos o anulables de la junta y consejo de admr.
- Elaborar los informes en materia de aumento y reducción de capital, fusión,
escisión y transformación de la sociedad
- Declara cuando proceda que ningún socio ha utilizado el derecho de separación

 Duración del cargo y retribución:

- Art. 221 LSC, los admr. Ejercen su cargo por tiempo indefinido, salvo que los
estatutos determinen un plazo, los cuales van a poder ser reelegidos
- Art. 221.2 LSC en las SA el plazo máximo de reelección es de 6 años
- El cargo puede ser o no retribuido, pero en caso de serlo debe indicarse en los
estatutos.
- La retribución consiste en la entrega de acciones o derechos de opción sobre las
mismas, deberá preverse en los estatutos y su aplicación requerirá un acuerdo
 de la junta general de accionistas (este acuerdo debe contener el # de acciones
a entregar, el valor de las acciones y el plazo de duración de este sistema de
retribución)

 Consejo de la admr.: art. 242-51 LSC

- Es el órgano colegiado de admr. Y representación de la SA, constituido siempre
que la sociedad se confíe a más de 2 personas, sin que pueda adoptase una
denominación distinta de la de Consejo de admr.
- Se deberá constar en los estatutos el # de miembros que lo forman, con el #
máximo y mínimo, que no podrá ser inferior de 3
- No hay limitación con el # de consejos de admr. Que pueden formar parte de
una misma persona.
- La sociedad y el propio órgano son los encargados de establecer sus funciones y
estructura. También se puede regular mediante un reglamento de régimen
interno.

 Caracteres del consejo de admr.:

- Exige una organización interna de carácter corporativo.
o Se puede designar un Pte., secretario y regular su propio
funcionamiento si el estatuto no establece lo contrario.
o La autonomía funcional del consejo no es absoluta, ya que hay normas
que deben seguirse (art. 245 y 249 LSC)
- Colegialidad: (art. 124.2 RRM): se integra por admr. Que ocupan el cargo de
forma solidaria. Para adoptar decisiones deben participar varios de sus
miembros y por el procedimiento ha seguir.
- Independencia de los consejeros: los admr. Gozan de libertad en el ejercicio de
su cargo. No pueden dirigir sus actuaciones ni votos en el seno del consejo
- Principio de mayoría (art. 248.2 LSC) al ser órgano colegiado adopta sus
acuerdos por mayoría absoluta de los consejeros.
- Equiparación de la posición jurídica de los consejeros: todos los miembros
tienen los mismos derechos y deberes, por lo que a todos les toca la misma
retribución. Un consejero no puede tener más votos que otro, salvo el caso del
voto dirimente que se le reconoce al Pte.
- Procedimiento escrito: los acuerdos se adoptan por escrito sin celebrar sesión,
siempre que no oponga ningún consejero.

 Sistema dual: