TEMA N° 4 SOCIEDADES COMERCIALES

CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Art. 125.- (CONCEPTO). Por el contrato de sociedad comercial dos o má s personas se obligan
a efectuar aportes para aplicarlos al logro del fin comú n y repartirse entre sí los beneficios o
soportar las pérdidas. (Art. 52, 750 C. Civil).

Art. 126.- (TIPICIDAD). Las sociedades comerciales, cualquiera sea su objeto, só lo podrá n
constituirse, en alguno de los siguientes tipos:

1) Sociedad colectiva;
2) Sociedad en comandita simple;
3) Sociedad de responsabilidad limitada;
4) Sociedad anó nima;
5) Sociedad en comandita por acciones, y
6) Asociació n accidental o de cuentas en participació n.
7) Sociedad de economía mixta;
8) Empresa mixta;
9) Empresa estatal mixta; y
10) Empresa estatal intergubernamental.
11) Empresa Social

La empresa estatal mixta, la empresa mixta y la empresa estatal intergubernamental sujetará n

su actividad comercial a las disposiciones del presente Có digo, considerando las regulaciones
que se establecen en la Ley de la Empresa Pú blica que es de preferente aplicació n.

Las sociedades cooperativas se rigen por Ley especial. Subsidiariamente, se aplicará n a ellas
las prescripciones de las sociedades de responsabilidad limitada, en cuanto no sean contrarias;
pero, si tuvieran como finalidad cualquier actividad comercial ajena a su objeto, quedan
sujetas, en lo pertinente, a las disposiciones de éste Có digo.

Art. 127.- (CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO). El instrumento de

constitució n de las sociedades comerciales debe contener, por lo menos, lo siguiente:
1)Lugar y fecha de celebració n del acto;
2)Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesió n, domicilio y nú mero de la cédula de
identidad de las personas físicas y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las
personas jurídicas que intervengan en la constitució n;
3) Razó n social o denominació n y domicilio de la sociedad;
4) Objeto social, que debe ser preciso y determinado;
5) Monto del capital social, con indicació n del mínimo cuando éste sea variable;
6) Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores o servicios y su
valorizació n. En las sociedades anó nimas deberá indicarse ademá s el capital autorizado,
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suscrito y pagado; la clase; nú mero valor nominal y naturaleza de la emisió n y demá s
características de las acciones; la forma y término en que deban pagarse los aportes
comprometidos, que no podrá exceder de dos añ os. En su caso, el régimen de aumento del
capital social;
7)Plazo de duració n, que debe ser determinado.
8)Forma de organizació n de la administració n; el modo de designar directores,
administradores o representantes legales; ó rganos de fiscalizació n interna y sus facultades, lo
que depende del tipo de la sociedad, fijació n del tiempo de duració n en los cargos;
9) Reglas para distribuir las utilidades o soportar las pérdidas. En caso de silencio, se
entenderá n en proporció n a los aportes;
10) Previsiones sobre la constitució n de reservas;
11) Clá usulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones de los socios o
accionistas entre sí y con respecto a terceros.
12)Clá usulas de disolució n de la sociedad y las bases para practicar la liquidació n y forma de
designar a los liquidadores;
13)Compromiso sobre jurisdicció n arbitral, en su caso, y
14) En las sociedades anó nimas, la época y forma de convocar a reuniones o constituir las
juntas de accionistas; las sesiones ordinarias y extraordinarias del directorio;
15) La manera de deliberar y tomar acuerdos en los asuntos de su competencia.
Ademá s de los requisitos generales aquí señ alados, el instrumento debe contener los
establecidos especialmente para cada tipo de sociedad.

En caso de omisió n de los requisitos contemplados en los incisos 8) al 14) deben aplicarse las
disposiciones pertinentes de este Título. (Arts. 9, 24, 55 C. Civil).

Art. 128.- (INSTRUMENTO DE CONSTITUCIÓN). El contrato de constitució n o modificació n

de una sociedad, se otorgará por instrumento pú blico, excepto el de asociació n accidental o de
cuentas en participació n, que puede otorgarse en instrumento privado. Cualquier persona que
figure como socio o accionista puede demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la
escritura pú blica y su inscripció n.

Art. 129.- (INSCRIPCION, TRAMITE Y RECURSOS) El contrato constitutivo, o sus

modificaciones, de sociedades colectivas, en comandita simple y de responsabilidad limitada,
se someterá a la inscripció n respectiva en el Registro de Comercio, el cual, previa
comprobació n del cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales, procederá en
consecuencia. En caso de negativa del Registro de Comercio a la inscripció n de éste tipo de
sociedades se procederá a subsanar las observaciones formuladas o, en su caso y dentro de los
cinco días de notificada la negativa, se podrá interponer contra esta apelació n para ante la
Corte Superior de Justicia del Distrito del domicilio legal de la sociedad. El fallo de la Corte es
definitivo y no admite recurso ulterior alguno.
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Art. 130.- (SOLICITUD DE APROBACION DE ESCRITURA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE
LAS SOCIEDADES POR ACCIONES). Las sociedades anó nimas y comanditarias por acciones,
para su inscripció n en el Registro de Comercio, solicitará n de la Direcció n de Sociedades por
Acciones, la aprobació n de la escritura constitutiva y estatutos sociales y de las modificaciones
de los mismos acompañ ando, ademá s, el acta de fundació n y los demá s antecedentes
necesarios.

131.- (RESOLUCION) La Direcció n de Sociedades por Acciones comprobará el cumplimiento

de todos los requisitos legales y fiscales y, sobre la base de los mismos, en el plazo má ximo de
diez días de la fecha de presentació n de la solicitud, dictará resolució n aprobá ndola o
negá ndola. En el primer caso, dispondrá su inscripció n en el Registro de Comercio, el que no
podrá negarla. En el segundo caso, con la negativa fundada, devolverá los antecedentes para
que se subsanen las deficiencias u observaciones.

CAPITULO II
SOCIEDAD COLECTIVA

Art. 173.- (CARACTERISTICAS). En la sociedad Colectiva todos los socios responden de las
obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada.

Art., 174.- (DENOMINACION). La denominació n debe contener las palabras sociedad

colectiva o su abreviatura. (Arts. 134, 136, 17, 146 y 161 Có digo de Comercio). Cuando actú e
bajo una razó n social, esta se formará con el nombre patronímico de alguno o algunos socios y
cuando no figuren los de todos, se le añ adirá las palabras y "compañ ía" o su abreviatura. La
razó n social que hubiera servido a otra sociedad, cuyos derechos y obligaciones hubieran sido
transmitidos a la nueva se añ adirá a ésta luego de los vocablos "sucesores de". (Arts. 650, 675,
-73 Có digo de Comercio). La persona que permita incluir su nombre en la razó n social sin ser
socio, responde de las obligaciones sociales solidaria e ilimitadamente. (Art. 399 Có digo de
Comercio).

Art.175.- (ADMINISTRACION). El contrato señ alará el régimen de administració n. En su

defecto, la sociedad será administrada por cualquiera de los socios. Puede designarse uno o
má s administradores, socios o no, cuyas atribuciones y facultades podrá n ejercitarse conjunta
o separadamente. A falta de estipulaciones precisas, se entenderá que pueden realizar,
indistintamente, cualquier acto de administració n. Si se ha estipulado que la administració n
sea conjunta, sin que uno nada pueda hacer sin el otro u otros, ninguno de ellos puede obrar
individualmente; no obstante lo cual, respecto a terceros, se aplicará lo dispuesto en el articulo
163.

Art. 176.- (REMOCION DE ADMINISTRADORES). El administrador, sea socio o no, puede ser
removido en cualquier tiempo, sin necesidad de invocació n de causa, por decisió n de mayoría,
salvo pacto en contrario. Si en el contrato se exige justa causa, el administrador mantendrá su
cargo hasta que el caso se resuelva judicialmente, salvo separació n provisional ordenada por
el juez competente. (Arts. 1521, 1535 Có digo de Comercio). Cualquier socio podrá pedir la
remoció n de los administradores probando justa causa. Constituye justa causa para la
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REMOCION de administradores: la realizació n de actos dolosos o culposos en contra de los
intereses comunes, la incapacidad o el incumplimiento de obligaciones e impedimento o la
prohibició n para ejercer el comercio.

Art. l77.- (REVOCATORIA DE PODERES). Si los poderes para la administració n de la sociedad

son conferidos por la escritura pú blica constitutiva, también deberá n ser revocados por otro
instrumento pú blico.
Art. 178. (RENUNCIA Y RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES) El administrador,
socio o no, podrá renunciar en cualquier tiempo, salvo compromiso contractual sujeto a plazo.
Si la renuncia fuese dolosa o intempestiva, responderá de los dañ os y perjuicios ocasionados a
la sociedad.
Art. 179.- (CONTROL DE LOS SOCIOS) Los socios no administradores pueden supervigilar los
actos de los administradores y examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad en
cualquier tiempo.
Art. 180.- (OTORGAMIENTO DE PODERES). Los administradores, bajo su responsabilidad,
no pueden delegar, total ni parcialmente su mandato, salvo autorizació n expresa del
mandante. Art.
181.- (ADMISION Y RETIRO DE SOCIOS). La admisió n de nuevos socios o la transmisió n de
parte de interés en la sociedad requieren el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en
contrario, e implican la modificació n del Contrato social. Los efectos del retiro de un socio son
oponibles a terceros desde su inscripció n en el Registro de Comercio.
Art. 182 . - (RESOLUCIONES). Las resoluciones se adoptará n por mayoría absoluta de votos
respecto al capital, salvo que se fije en el contrato un régimen distinto.
Art. 183.- (ACTOS DE COMPETENCIA). Los socios, no pueden, por sí ni por interpó sita
persona o por cuenta de terceros dedicarse independientemente a negocios que comprendan
el objeto de la sociedad o realizar cualquier otro acto competitivo, salvo la existencia de
consentimiento expreso de todos los demá s socios. En caso de contravenció n la sociedad
podrá separar al socio y exigir el pago de los dañ os y perjuicios.