Politécnico De La Costa Atlántica

ACTIVIDAD:
LAUDO ARBITRAL
CONTRATO FRANQUICIA INTERNACIONAL
STARBUCKS NEW YORK INC-PLAR COFEE S.A.S

Presentado por:
Jandy Fontalvo
Daniela Jimenez
Maira Pinto
Angie Salas

Administración De Negocios Internacionales

9no Semestre
Contratos Internacionales

Docente:
Julio Llinás

Mayo, 2022
CENTRO DE CONCILIACION Y ARBITRAJE CÁMARA DE COMERCIO DE BARRANQUILLA
ANTECEDENTES PROCESALES
1. Demanda Y Contestación

CONTESTACIÓN DEMANDA DE FRANQUICIA INTERNACIONAL

STARBUCKS NEW YORK INC-PLAR COFEE S.A.S.

Convocante Convocado
1. DESTINATARIO:
1.1.
CENTRO DE CONCILIACIÓN Y Es cierto.
ARBITRAJE Se opta por presentarla demanda ante un
CÁMARA DE COMERCIO DE Centro de Arbitraje, ya que existe una
BARRANQUILLA Cláusula compromisoria que así lo exige.

1.2. CLAUSULA COMPROMISORIA: CLAUSULA COMPROMISORIA:

DECIMA (CLAUSULA Es cierto,

COMPROMISORIA). Se comprueba la existencia de la
Las partes convienen que en el evento en CLAUSULA COMPROMISORIA
que surja alguna diferencia entre las relacionada en la Cláusula Número diez
mismas, por razón o con ocasión del (10) del contrato en cuestión. En el cual se
presente contrato, será resuelta por un mencionan los nombres de tres encargados
tribunal de arbitraje integrado por el Dr. del caso, ejerciendo su papel de árbitros
Diego Lerma Benítez, la Dra. Nohemí pertenecientes al CENTRO DE
Villarruel Rangel y la Dra. Viviana Pacheco CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE
Rodríguez, árbitros designados de acuerdo a CÁMARA DE COMERCIO DE
la ley, los arbitramentos que ocurrieran se BARRANQUILLA
regirán por lo dispuesto en la ley 1395 de
2010, Artículos 50 a 52. Ley 1564 de 2012,
Artículos 531 a 576; 590; 613; 620, 621.
Decreto 1829 de 2013. y en las demás
normas que modifiquen o adicionen la
materia. Las partes contratantes acuerdan
sobre las divergencias que surjan como
producto del presente contrato.
.
2. PARTES
2.1.
CONVOCANTE: PLAR COFFEE SAS Desaprobado,
Nit. 900.632.938-1
Dirección Notificación: Calle 78 # 53 – 70 Cada parte se designó como corresponde
CC. Villa Country LC #1 según su papel en el caso (Convocante-
Convocado). Pero no se discrimina los
APODERADO: ROXANA LISET datos de los representantes legales de cada
ARENAS SANABRIA compañía, ni los datos de ubicación del
C.C 1.143.339.956. establecimiento del convocado
Dirección Notificación: Calle 56# 39 – 04
of. # 1 Barranquilla

CONVOCADO: STARBUCKS NEW

YORK INC.
ITIN 799-949523
 3. HECHOS
3.1.
EXISTENCIA DEL CONTRATO EXISTENCIA DEL CONTRATO

En Barranquilla, República de Colombia, el Es cierto,

día 28, del mes de Abril, del año 2022, entre Se confirma la existencia del contrato
la sociedad PLAR COFFEE SAS, con NIT firmado el día 28, del mes de Abril, del
900.632.938-1, domiciliada en Barranquilla, presente año (2022)
República de Colombia, representada
legalmente por su Gerente, Señor Sebastian Se evidencia la existencia del contrato
Montoya Freidell, identificado con la C.C. # entre PLAR COFFEE S.A.S. y
1.143.347.138, de Barranquilla, con STARBUCKS NEW YORK INC.
domicilio en Barranquilla, en calidad de Lo cual se verifica que uno hubo
representante, por una parte, y por otra incumplimiento del contrato entre las
parte, la sociedad Starbucks inc. new york, partes.
con NIT 799-949523, domiciliada en New
york, Republica de Los Estados Unidos de
América, representada legalmente por su
Gerente, Señor Kevin Johnson, identificado
con la C.C. # 030406070, de New York,
con domicilio en New York, en calidad de
representante, se celebró un Contrato de
franquicia Internacional, cuyo objeto es el
siguiente: El franquiciante propietario de la
marca Starbucks registrada en la división de
la propiedad industrial de la
superintendencia de industria y comercio,
bajo el Nº 1258, concede el uso de dicha
marca y todo lo que está involucrada
(nombre comercial, emblema, modelos,
diseños y know how) para para ser
explotada por el FRANQUICIADO el
punto de venta estará ubicado en Calle 78 #
53 - 70 Centro Comercial Villas Country
Local 1 en la ciudad de Barranquilla,
Colombia.
4. INCUMPLIMIENTOS

4.1. 1ER INCUMPLIMENTO: 1ER INCUMPLIMENTO:

Clausula incumplida: En la cláusula 4. No me consta, ya que se

CUARTA (OBLIGACIONES DEL
FRANQUICIANTE).
Numeral 1: Incorporar nuevos productos y
mejorar la calidad de los existentes.
Incumplimiento: En el contrato de
franquicia anteriormente descrito se
incumplió el numeral 1 que dicta
textualmente la incorporación de nuevos
productos y mejoramiento de la calidad de
los existentes, teniendo en cuenta que la
le propuso a PLAR COFFE SAS nuevos
productos e insumos para la empresa, la
propuesta fue enviada a su correo
electrónico sin obtener alguna respuesta,
por lo tanto, no se procedió al envío de
dichos insumos y productos. En
conversación telefónica con el gerente este
quedó en consultarlo con su equipo de
trabajo, pero no recibimos ninguna
respuesta de parte de ellos por lo tanto no
se pudo enviar los productos novedosos.
 empresa casa matriz Starbucks New York
Inc. en el lapso de tiempo transcurrido entre
el día 28 de Junio del 2021 hasta el año
vigente 2022 no proporcionó a PLAR
COFFEE SAS productos novedosos y se
continuó operando durante el año con los
productos inicialmente existentes pactados
en el contrato No. 1258.

4.2 2DO INCUMPLIMIENTO: 2DO INCUMPLIMIENTO:

Clausula Incumplida: No se acepta, aquí se presentó un caso

CUARTA (OBLIGACIONES DEL fortuito y fuerza mayor, debido a que la
FRANQUICIANTE). pandemia afectó la logística que teníamos
Numeral 3: Colocar a disposición del programada, ya que nuestros proveedores
FRANQUICIADO las mercancías o tampoco nos cumplieron a tiempo y con
inventarios que componen su surtido, o los pedidos requeridos para surtirlos a
garantizar la puesta a disposición del mismo ustedes, por lo tanto, es un evento en el
que afectó la cadena logística. De acuerdo
Incumplimiento: La empresa Starbucks a este hecho se logró cumplir con un 70%
New York Inc. Durante el periodo de de lo pactado.
pandemia y entre los meses de junio a abril
del presente año, incurrió en el
incumpliendo del numeral 3 al no garantizar
y completar los despachos de las
mercancías correspondientes para el debido
surtido de la tienda y la fabricación de los
productos, lo que ocasionó que
imposibilidad de ofrecer de manera
satisfactoria el menú completo a nuestros
comensales. Los pedidos para surtir los
inventarios de la empresa Plar Coffee
S.A.S, eran recibidos de manera incompleta,
las cantidades no eran las pactadas y más de
10 veces los productos indispensables para
la preparación de las recetas no fueron
recibidos.

4.3. 3ER INCUMPLIMIENTO 3ER INCUMPLIMIENTO

Clausula Incumplida: No me consta, si bien es cierto existe una

CUARTA (OBLIGACIONES DEL
FRANQUICIANTE).
Numeral 5: Otorgar formación,
adiestramiento y asistencia técnica al
FRANQUICIADO o en los campos
técnicos, comercial, financiero, contable,
fiscal y de gestión, en la iniciación de la
franquicia y durante la explotación de las
unidades de venta por el
FRANQUICIADO.
programación de capacitaciones
bimestrales para todo el personal de la
empresa y la última capacitación se brindó
el día 28 de diciembre de 2021, la empresa
Starbucks New York Inc. brindó un
material de estudio para el siguiente
bimestre e informó a tiempo que tendría
un retraso en las capacitaciones lo cual se
comprometió a la explicación de dicho
material de manera presencial y virtual
durante los próximos meses a partir de
 Incumplimiento: De acuerdo al contrato de mayo en la cual se repone el tiempo que
franquicia, se debe brindar una formación no se realizó dicha capacitación, sin
en los campos técnicos, financieros, embargo nosotros enviamos un material
comerciales, contables, fiscales y de gestión para continuar con las actividades
en el transcurso de las ventas de los programadas.
productos. Se pactó realizar capacitaciones
continuas a la largo del primer año de la
celebración del contrato, acordando una
capacitación bimestral, lo cual se cumplió
hasta el mes de diciembre del 2021, donde
la última capacitación dictada fue el día 28
de diciembre de 2021; desde entonces en lo
que va de largo del año, desde el mes de
Enero hasta Abril de 2022 no se ha recibido
capacitaciones a nuestro personal en
formación, adiestramiento, comerciales y
contables, incumpliendo así en un lapso de
4 meses antes de culminar el tiempo
establecido para estas capacitaciones de 1
año. Si bien se puede evidenciar el
incumplimiento al numeral 5 de la cláusula
cuarta del contrato No. 1258, de la
formación por parte del franquiciante
Starbucks New York Inc. incumpliendo con
el servicio que debió brindarle al personal
de Plar Coffee S.A.S.

1. En su oportunidad fue informado al

4.4. RELACIÓN DE CAUSALIDAD
1. Clausula incumplida:
CUARTA (OBLIGACIONES DEL
FRANQUICIANTE).
Numeral 1: Incorporar nuevos productos y
mejorar la calidad de los existentes.
Incumplimiento: En el contrato de
franquicia anteriormente descrito se
incumplió el numeral 1 que dicta
textualmente la incorporación de nuevos
productos y mejoramiento de la calidad de
los existentes, teniendo en cuenta que la
empresa casa matriz Starbucks New York
Inc. en el lapso de tiempo transcurrido entre
el día 28 de Junio del 2021 hasta el año
vigente 2022 no proporcionó a PLAR
COFFEE SAS productos novedosos y se
continuó operando durante el año con los
productos inicialmente existentes pactados
en el contrato No. 1258.
gerente sobre los nuevos productos e
insumos, pero no recibimos una
respuesta por parte de ustedes. La
propuesta fue enviada al correo
electrónico con fecha del 06 de
septiembre de 2021.
2. Teniendo en cuenta que la pandemia
se debe a un evento de fuerza mayor y
caso fortuito porque ha sido sin la
intención de incumplir con la entrega
de ciertos productos.
3. En su momento también se le informó
sobre el retraso de las capacitaciones,
a su vez enviamos material de estudio
para que los empleados tengan
conocimientos previos de los
próximos temas a capacitar.

2.
Clausula Incumplida:
CUARTA (OBLIGACIONES DEL
FRANQUICIANTE).
Numeral 3: Colocar a disposición del
FRANQUICIADO las mercancías o
inventarios que componen su surtido, o
garantizar la puesta a disposición del mismo

Incumplimiento: La empresa Starbucks

New York Inc. Durante el periodo de
pandemia y entre los meses de junio a abril
del presente año, incurrió en el
incumpliendo del numeral 3 al no garantizar
y completar los despachos de las
mercancías correspondientes para el debido
surtido de la tienda y la fabricación de los
productos, lo que ocasionó que
imposibilidad de ofrecer de manera
satisfactoria el menú completo a nuestros
comensales. Los pedidos para surtir los
inventarios de la empresa Plar Coffee
S.A.S, eran recibidos de manera incompleta,
las cantidades no eran las pactadas y más de
10 veces los productos indispensables para
la preparación de las recetas no fueron
recibidos.

3. Clausula Incumplida:
CUARTA (OBLIGACIONES DEL
FRANQUICIANTE).
Numeral 5: Otorgar formación,
adiestramiento y asistencia técnica al
FRANQUICIADO o en los campos
técnicos, comercial, financiero, contable,
fiscal y de gestión, en la iniciación de la
franquicia y durante la explotación de las
unidades de venta por el
FRANQUICIADO.

Incumplimiento: De acuerdo al contrato de

franquicia, se debe brindar una formación
en los campos técnicos, financieros,
comerciales, contables, fiscales y de gestión
en el transcurso de las ventas de los
productos. Se pactó realizar capacitaciones
continuas a la largo del primer año de la
celebración del contrato, acordando una
capacitación bimestral, lo cual se cumplió
hasta el mes de diciembre del 2021, donde
la última capacitación dictada fue el día 28
de diciembre de 2021; desde entonces en lo
que va de largo del año, desde el mes de
Enero hasta Abril de 2022 no se ha recibido
capacitaciones a nuestro personal en
formación, adiestramiento, comerciales y
 contables, incumpliendo así en un lapso de
4 meses antes de culminar el tiempo
establecido para estas capacitaciones de 1
año. Si bien se puede evidenciar el
incumplimiento al numeral 5 de la cláusula
cuarta del contrato No. 1258, de la
formación por parte del franquiciante
Starbucks New York Inc. incumpliendo con
el servicio que debió brindarle al personal
de Plar Coffee S.A.S.
5. PETICIONES

5.1. SE DECLARA EL CONTRATO

En Barranquilla, República de Colombia, el Se acepta. Se evidencia la existencia del

día 28, del mes de Abril, del año 2022, entre contrato entre PLAR COFFEE S.A.S. y
la sociedad PLAR COFFEE SAS, con NIT STARBUCKS NEW YORK INC.
900.632.938-1, domiciliada en Barranquilla, Lo cual se verifica que uno hubo
República de Colombia, representada incumplimiento del contrato entre las
legalmente por su Gerente, Señor Sebastian partes.
Montoya Freidell, identificado con la C.C. #
1.143.347.138, de Barranquilla, con
domicilio en Barranquilla, en calidad de
representante, por una parte, y por otra
parte, la sociedad Starbucks inc. new york,
con NIT 799-949523, domiciliada en New
york, Republica de Los Estados Unidos de
América, representada legalmente por su
Gerente, Señor Kevin Johnson, identificado
con la C.C. # 030406070, de New York,
con domicilio en New York, en calidad de
representante, se celebró un Contrato de
franquicia Internacional, cuyo objeto es el
siguiente: El franquiciante propietario de la
marca Starbucks registrada en la división de
la propiedad industrial de la
superintendencia de industria y comercio,
bajo el Nº 1258, concede el uso de dicha
marca y todo lo que está involucrada
(nombre comercial, emblema, modelos,
diseños y know how) para para ser
explotada por el FRANQUICIADO el
punto de venta estará ubicado en Calle 78 #
53 - 70 Centro Comercial Villas Country
Local 1 en la ciudad de Barranquilla,
Colombia.
5.2. Resolución del contrato de franquicia de Se acepta la resolución, siempre y cuando
Starbucks new york inc. Por el se llegue a un acuerdo del pago de las
incumplimiento de las obligaciones indemnizaciones.
enumeradas, por parte del demandante
5.3. PETICION
Solicitamos de manera prioritaria una
liquidación de lucro cesante en el contrato
incumplido y convocamos a STARBUCKS
NEW YORK INC como demandado, para
hacer valer la demanda de Reparación
Directa por fallas en la administración,
fallas en la capacitación de adiestramiento
del personal, incumplimiento en el surtido y
abastecimiento de inventarios y las demás
obligaciones incumplidas como
franquiciante de los señores Starbucks New
York INC, a través de esta petición se
pretende una indemnización, demanda que
cursa en el Tribunal de Arbitraje pactado en
la cláusula décima del contrato No. 1258.
Con base en los hechos que expuso y
disposiciones legales que citó, PLAR
COFFEE S.A.S, estableció demanda
ordinaria cuya cuantía se estimó la suma de
veintiocho millones de pesos ($
198,000,000) COP, a fin de que en
sentencia se declare:
1. LA RESOLUCIÓN DEL
CONTRATO DE FRANQUICIA DE
STARBUCKS NEW YORK INC.
POR EL INCUMPLIMIENTO DE
LAS OBLIGACIONES
ENUMERADAS, POR PARTE DEL
DEMANDANTE.
2. RESOLUCIÓN CON CONDENA AL
PAGO DE DAÑOS Y PERJUICIOS
IRROGADOS A LA EMPRESA
PLAR COFFEE S.A.S, POR PARTE
DEL DEMANDADO.
3. SE CONDENE AL DEMANDADO A
PAGAR A LA EMPRESA PLAR
COFFEE S.A.S LO SIGUIENTE: -
El importe de USD 1.500 de cuota de
franquicia de los meses de Junio 28 de
2021 a 28 Abril de 2022, un periodo de
10 meses que suman un total de USD
15.000.°° como indemnización FIJA
por incumplimiento, contenida en
cláusula cuarta del contrato numeral 2-
La suma de USD 9000 .°° por
capacitación de 9 instructores que la
empresa PLAR COFFEE S.A.S, invirtió
en dicha sede. Contenida en la cláusula
cuarta del contrato, numeral 5
1. Se acepta la resolución, siempre y
cuando se llegue a un acuerdo del
pago de las indemnizaciones.
2. Se cancelaran los daños y perjuicios
de acuerdo a nuestra respuesta.
3. Se cancelaran los siguientes valores:
• El importe de USD 1.500 de cuota
de franquicia de los meses de
Junio 28 de 2021 a 28 Abril de
2022, un periodo de 10 meses que
suman un total de USD 15.000.°°
como indemnización FIJA por
incumplimiento, contenida en
cláusula cuarta del contrato
numeral: Esta suma no se
cancelará debido a que en su
oportunidad fue informado al
gerente sobre los nuevos
productos e insumos, pero no
recibimos una respuesta por parte
de ustedes. La propuesta fue
enviada al correo electrónico con
fecha del 06 de septiembre de
2021.
• La suma de USD 9000.°° por
capacitación de 9 instructores que
la empresa PLAR COFFEE
S.A.S, invirtió en dicha sede.
Contenida en la cláusula cuarta
del contrato, numeral 5
Capacitaciones: Se cancelará
4.500 dólares debido a que en su
momento también se le informó
sobre el retraso de las
capacitaciones, a su vez enviamos
material de estudio para que los
empleados tengan conocimientos
previos de los próximos temas a
capacitar, sin embargo, se
reconocerá un porcentaje del gasto
realizado.
• La suma de USD 25.500, qué es
lo que produce LA SEDE DE
STARBUCKS EN
BARRANQUILLA en 4 meses
que se dejaron de surtir
inventarios debidamente, a razón
de que la empresa PLAR
 Capacitaciones - La suma de USD
25.500, qué es lo que produce LA
SEDE DE STARBUCKS EN
BARRANQUILLA en 4 meses que se
dejaron de surtir inventarios
debidamente, a razón de que la empresa
PLAR COFFEE S.A.S está dejando de
percibir, porque el franquiciante NO
cumplido con la cláusula 4 numeral 1.
Siendo dicho monto del que se
apropiaría el franquiciado en los 10
meses de contrato, con violación y
perjuicio de la empresa STARBUCKS
NEW YORK INC. - La suma
prudencial de USD 49.500.°°($198,
000,000 COP) por pérdidas en las
ventas a falta de los insumos necesarios
para la preparación de los productos,
trayectoria sin innovación, al nombre
comercial y a la empresa como tal en su
reputación por falta de disponibilidad
de productos a ofrecer y poco personal
capacitado e idóneo para su
preparación.
4. SE CONDENE EN AMBAS
COSTAS AL DEMANDADO.
COFFEE S.A.S está dejando de
percibir, porque el franquiciante
NO cumplido con la cláusula 4
numeral 1. Siendo dicho monto
del que se apropiaría el
franquiciado en los 10 meses de
contrato, con violación y perjuicio
de la empresa STARBUCKS
NEW YORK INC.: Teniendo en
cuenta que la pandemia se debe a
un evento de fuerza mayor y caso
fortuito porque ha sido sin la
intención de incumplir no
podemos cancelar esa
indemnización.
• La suma prudencial de USD
49.500.°°($198,000,000 COP) por
pérdidas en las ventas a falta de
los insumos necesarios para la
preparación de los productos,
trayectoria sin innovación, al
nombre comercial y a la empresa
como tal en su reputación por falta
de disponibilidad de productos a
ofrecer y poco personal
capacitado e idóneo para su
preparación: Teniendo en cuenta
que la pandemia se debe a un
evento de fuerza mayor y caso
fortuito porque ha sido sin la
intención de incumplir no
podemos cancelar esa
indemnización.
5.4. INDEMNIZACIÓN
1. El importe de USD 1.500 de cuota de
franquicia de los 10 meses para un total de
USD 15000, como cuota fija de
Franquicia.
Daño emergente: 150.000 usd
Lucro cesante: 15000 usd
Total: 165.000
2. La suma de USD 9000 por capacitación
de 9 instructores.
Lucro cesante:9000 usd
3. La suma de USD 25.500, qué es lo que
produce LA SEDE DE STARBUCKS EN
BARRANQUILLA en 4 meses que se
dejaron de surtir inventarios debidamente, a
razón de que la empresa PLAR COFFEE
S.A.S.
Daño emergente: 150.000 usd
Lucro cesante: 25.500 usd
Total: 175.500 usd
4. La suma prudencial de USD 49.500
por pérdidas en las ventas a falta de los
insumos necesarios para la preparación de
los productos.
Daño emergente: 150.000 usd
Lucro cesante: 49.500 usd
Total: 199.500 usd
5.5. COSTAS DEL PROCESO
Además, condénese a STARBUCKS, al
pago de los gastos procesales y de
procedimiento arbitral que se acrediten en el
proceso.
Son: 150.000 usd
1. Esta suma no se cancelará debido a que
en su oportunidad fue informado al
gerente sobre los nuevos productos e
insumos, pero no recibimos una respuesta
por parte de ustedes. La propuesta fue
enviada al correo electrónico con fecha del
06 de septiembre de 2021.
2. Se cancelará 4. 500 dólares debido a
que en su momento también se le informó
sobre el retraso de las capacitaciones, a su
vez enviamos material de estudio para que
los empleados tengan conocimientos
previos de los próximos temas a capacitar,
sin embargo, se reconocerá un porcentaje
del gasto realizado.
3. Teniendo en cuenta que la pandemia se
debe a un evento de fuerza mayor y caso
fortuito porque ha sido sin la intención de
incumplir no podemos cancelar esa
indemnización. La pandemia afectó a
todos.
4. Teniendo en cuenta que la pandemia se
debe a un evento de fuerza mayor y caso
fortuito porque ha sido sin la intención de
incumplir no podemos cancelar esa
indemnización. La pandemia afectó a
todos.
COSTAS DEL PROCESO
Se ha planteado luego de la revisión del
caso por parte de perito asignado por la
comisión de arbitraje los siguientes
valores correspondientes a las costas
procesales las cuales serán reconocidas y
abonadas en su totalidad por parte de
Starbucks New York Inc.
1. Los honorarios del abogado y del
perito, COP$28.500.000
2. Notificaciones judiciales, copias,
documentos, testimonios, Cop$1.750.000
3. Inserción de anuncios o edictos.
COP$1.000.000
4. Derechos arancelarios como el pago del
notario.
5. Indemnizaciones a testigos. COP$
4.400.000
6. Otros gastos generados directamente
 por el propio proceso judicial. COP$
.2.450.000

6. PRUEBAS

PRUEBAS DECLARACIÓN DE PARTE Como se menciona anteriormente para

Basándonos en el artículo 165, PLAR
COFFEE S.A.S, establece una demanda a
STARBUCKS NEW YORK INC. Donde
solicitamos de manera prioritaria una
liquidación de lucro cesante en el contrato
incumplido. Realizando una serie de
preguntas tales como: ¿Por qué no se
cumplió con la respectiva incorporación de
nuevos productos?, ¿qué tan relevante es
para ustedes el mejorar la calidad de los
productos?, entre otras.
cada incumplimiento se informa las
justificaciones relacionadas, las cuales se
pueden aportar dichas pruebas, como
correos electrónicos, material de estudio,
inconvenientes presentados por la
pandemia. Estas pruebas reposan en el
computador de la empresa y serán
presentadas en su momento.

7. NOTIFICACIONES

Mi representado en la calle 76 # 53 - 70 STARBUCKS NEW YORK INC.

Centro Comercial Villa Country Local 1 de Correo electrónico:
la ciudad de Barranquilla y Teléfonos contact@starbucksnyinc.com
3461044, 2497337, correo electrónico:
presidencia@plarcoffeesas.com La suscrita
la recibiré en su despacho o en la calle 57#
23-95 oficina 1 de la ciudad de
Barranquilla, celular 3205189014, teléfono
3250393 o al correo electrónico
rox.arenas@hotmail.com.

8. ANEXOS

- Poder debidamente conferido por el parte

convocante (ver al final)
− Solicitud de medidas cautelares (ver al
final)
− Documentos referidos en el acápite de
pruebas
− Anexo a la presente dos copias de la
demanda: una para archivo del juzgado y
otra para el traslado al convocado, con sus
correspondientes anexos
CENTRO DE CONCILIACION Y ARBITRAJE CÁMARA DE COMERCIO DE BARRANQUILLA
LAUDO ARBITRAL

Barranquilla, trece (13) de mayo del dos mil veintidós (2022)

Cumplido el trámite legal, el presente tribunal arbitral procede a pronunciar el debido Laudo para
la resolución del conflicto originado por incumplimientos en el contrato de FRANQUICIA
INTERNACIONAL celebrado entre las partes: A STARBUCKS NEW YORK INC. COMO
FRANQUICIANTE Y LA EMPRESA PLAR COFFE COMO FRANQUICIADO. El asociado, quien será
llamado CONVOCANTE, asegura que dichos incumplimientos fueron cometidos por el asociante,
a quien se le llamara CONVOCADO.

CONSIDERACIONES

1. DESTINATARIO
Aseguran lo siguiente:

CONVOCANTE CONVOCADO

CENTRO DE CONCILIACIÓN Y Es cierto.

ARBITRAJE CÁMARA DE COMERCIO DE Se opta por presentarla demanda ante un Centro
BARRANQUILLA de Arbitraje, ya que existe una Cláusula
compromisoria que así lo exige.

De esta manera se analiza de manera profunda cada parte del contrato donde se deduce que se ha
podido divisar la cláusula compromisoria, la cual es la siguiente:

DECIMA (CLAUSULA COMPROMISORIA).

Las partes convienen que en el evento en que surja alguna diferencia entre las mismas, por razón o
con ocasión del presente contrato, será resuelta por un tribunal de arbitraje integrado por el Dr.
Diego Lerma Benítez, la Dra. Nohemí Villarruel Rangel y la Dra. Viviana Pacheco Rodríguez,
árbitros designados de acuerdo a la ley, los arbitramentos que ocurrieran se regirán por lo dispuesto
en la ley 1395 de 2010, Artículos 50 a 52. Ley 1564 de 2012,
Artículos 531 a 576; 590; 613; 620, 621.
Decreto 1829 de 2013. y en las demás normas que modifiquen o adicionen la materia. Las partes
contratantes acuerdan sobre las divergencias que surjan como producto del presente contrato.

SE DA LA RAZON AL CONVOCANTE
 2. LAS PARTES:
Aseguran lo siguiente:

CONVOCANTE CONVOCADO

CONVOCANTE: PLAR COFFEE SAS CONVOCADO: STARBUCKS NEW

Nit. 900.632.938-1 YORK INC.

Dirección Notificación: Calle 78 # 53 – 70 ITIN 799-949523

CC. Villa Country LC #1 según su papel en el caso (Convocante-

Convocado). Pero no se discrimina los
APODERADO: ROXANA LISET datos de los representantes legales de cada
ARENAS SANABRIA compañía, ni los datos de ubicación del
C.C 1.143.339.956. establecimiento del convocado.
Dirección Notificación: Calle 56# 39 – 04
of. # 1 Barranquilla

Cada parte se designó como corresponde Según su papel en el caso (Convocante-

Convocado). Pero no se discrimina los datos de los representantes legales de cada compañía, ni los datos de
ubicación del establecimiento del convocado

NINGUNA PARTE COINCIDE

3. HECHOS

Las partes declaran

CONVOCANTE
Entre los suscritos de una parte KEVIN
JOHNSON, mayor de edad, hábil por derecho,
identificado con CI Nº 080906070 expedida en
Sacramento, California, quien nombra en
representación de la compañía de café
STARBUCKS NEW YORK INC. con
ITIN.799-949523 que en adelante se denominará
FRANQUICIANTE, y por la otra parte
Sebastián Montoya Freidell mayor de edad, hábil
por derecho, vecino de esta ciudad, con C.C. Nº
1.143.347.138 expedida en Barranquilla de
nacionalidad Colombiana quien obra en nombre
y representación de PLAR COFFEE S.A.S con
NIT 900.632.938-1 quien adelante se denomina
el FRANQUICIADO
CONVOCADO
En Barranquilla, República de Colombia, el
día 28, del mes de Abril, del año 2022, entre la
sociedad PLAR COFFEE SAS, con NIT
900.632.938-1, domiciliada en Barranquilla,
República de Colombia, representada
legalmente por su Gerente, Señor Sebastian
Montoya Freidell, identificado con la C.C. #
1.143.347.138, de Barranquilla, con domicilio
en Barranquilla, en calidad de representante,
por una parte, domicilio en New York, en
calidad de representante, se celebró un
Contrato de franquicia Internacional, cuyo
objeto es el siguiente: El franquiciante
propietario de la marca Starbucks registrada
en la división de la propiedad industrial de la
superintendencia de industria y comercio,
 bajo el Nº 1258, concede el uso de dicha
marca y todo lo que está involucrada (nombre
comercial, emblema, modelos, diseños y
know how) para para ser explotada por el
FRANQUICIADO el punto de venta estará
ubicado en Calle 78 # 53 - 70 Centro
Comercial Villas Country Local 1 en la
ciudad de Barranquilla,
Colombia.

Se confirma la existencia del contrato firmado el día 28, del mes de Abril, del presente año (2022) Se
evidencia la existencia del contrato entre PLAR COFFEE S.A.S. y STARBUCKS NEW YORK INC. Lo
cual se verifica que uno hubo incumplimiento del contrato entre las partes. Dado que esta parte de la
demanda debe declarar y probar la existencia del CONTRATO en disputa, se le da la razón al convocado;
quien alega que el contrato de FRANQUICIA si existe. Y como prueba se nos entrega la minuta del
contrato debidamente firmado por las partes.

SE LA RAZON LA TIENE AL CONVOCANTE

4. INCUMPLIMIENTOS

CONVOCANTE CONVOCADO

1ER INCUMPLIMENTO: 1ER INCUMPLIMENTO:

Clausula incumplida: En la cláusula 4. No me consta, ya que se le

CUARTA (OBLIGACIONES DEL
FRANQUICIANTE).
Numeral 1: Incorporar nuevos productos y
mejorar la calidad de los existentes.
Incumplimiento: En el contrato de
franquicia anteriormente descrito se
incumplió el numeral 1 que dicta
textualmente la incorporación de nuevos
productos y mejoramiento de la calidad de
los existentes, teniendo en cuenta que la
propuso a PLAR COFFE SAS nuevos
productos e insumos para la empresa, la
propuesta fue enviada a su correo
electrónico sin obtener alguna respuesta,
por lo tanto, no se procedió al envío de
dichos insumos y productos. En
conversación telefónica con el gerente este
quedó en consultarlo con su equipo de
trabajo, pero no recibimos ninguna
respuesta de parte de ellos por lo tanto no
se pudo enviar los productos novedosos.

empresa casa matriz Starbucks New York

Inc. en el lapso de tiempo transcurrido entre
el día 28 de Junio del 2021 hasta el año
vigente 2022 no proporcionó a PLAR
COFFEE SAS productos novedosos y se
continuó operando durante el año con los
productos inicialmente existentes pactados
en el contrato No. 1258.
2DO INCUMPLIMIENTO:
Clausula Incumplida:
CUARTA (OBLIGACIONES DEL
FRANQUICIANTE).
Numeral 3: Colocar a disposición del
FRANQUICIADO las mercancías o
inventarios que componen su surtido, o
garantizar la puesta a disposición del mismo
Incumplimiento: La empresa Starbucks
New York Inc. Durante el periodo de
pandemia y entre los meses de junio a abril
del presente año, incurrió en el
incumpliendo del numeral 3 al no garantizar
y completar los despachos de las
mercancías correspondientes para el debido
surtido de la tienda y la fabricación de los
productos, lo que ocasionó que
imposibilidad de ofrecer de manera
satisfactoria el menú completo a nuestros
comensales. Los pedidos para surtir los
inventarios de la empresa Plar Coffee
S.A.S, eran recibidos de manera incompleta,
las cantidades no eran las pactadas y más de
10 veces los productos indispensables para
la preparación de las recetas no fueron
recibidos.
3ER INCUMPLIMIENTO
Clausula Incumplida:
CUARTA (OBLIGACIONES DEL
FRANQUICIANTE).
Numeral 5: Otorgar formación,
adiestramiento y asistencia técnica al
FRANQUICIADO o en los campos
técnicos, comercial, financiero, contable,
fiscal y de gestión, en la iniciación de la
franquicia y durante la explotación de las
unidades de venta por el
FRANQUICIADO.
2DO INCUMPLIMIENTO:
No se acepta, aquí se presentó un caso
fortuito y fuerza mayor, debido a que la
pandemia afectó la logística que teníamos
programada, ya que nuestros proveedores
tampoco nos cumplieron a tiempo y con
los pedidos requeridos para surtirlos a
ustedes, por lo tanto, es un evento en el
que afectó la cadena logística. De acuerdo
a este hecho se logró cumplir con un 70%
de lo pactado.
3ER INCUMPLIMIENTO
No me consta, si bien es cierto existe una
programación de capacitaciones
bimestrales para todo el personal de la
empresa y la última capacitación se brindó
el día 28 de diciembre de 2021, la empresa
Starbucks New York Inc. brindó un
material de estudio para el siguiente
bimestre e informó a tiempo que tendría
un retraso en las capacitaciones lo cual se
comprometió a la explicación de dicho
material de manera presencial y virtual
durante los próximos meses a partir de
 Incumplimiento: De acuerdo al contrato de mayo en la cual se repone el tiempo que
franquicia, se debe brindar una formación no se realizó dicha capacitación, sin
en los campos técnicos, financieros, embargo nosotros enviamos un material
comerciales, contables, fiscales y de gestión para continuar con las actividades
en el transcurso de las ventas de los programadas.
productos. Se pactó realizar capacitaciones
continuas a la largo del primer año de la
celebración del contrato, acordando una
capacitación bimestral, lo cual se cumplió
hasta el mes de diciembre del 2021, donde
la última capacitación dictada fue el día 28
de diciembre de 2021; desde entonces en lo
que va de largo del año, desde el mes de
Enero hasta Abril de 2022 no se ha recibido
capacitaciones a nuestro personal en
formación, adiestramiento, comerciales y
contables, incumpliendo así en un lapso de
4 meses antes de culminar el tiempo
establecido para estas capacitaciones de 1
año. Si bien se puede evidenciar el
incumplimiento al numeral 5 de la cláusula
cuarta del contrato No. 1258, de la
formación por parte del franquiciante
Starbucks New York Inc. incumpliendo con
el servicio que debió brindarle al personal
de Plar Coffee S.A.S.

4. En su oportunidad fue informado al

4.4. RELACIÓN DE CAUSALIDAD
3. Clausula incumplida:
CUARTA (OBLIGACIONES DEL
FRANQUICIANTE).
Numeral 1: Incorporar nuevos productos y
mejorar la calidad de los existentes.
Incumplimiento: En el contrato de
franquicia anteriormente descrito se
incumplió el numeral 1 que dicta
textualmente la incorporación de nuevos
productos y mejoramiento de la calidad de
los existentes, teniendo en cuenta que la
empresa casa matriz Starbucks New York
Inc. en el lapso de tiempo transcurrido entre
el día 28 de Junio del 2021 hasta el año
vigente 2022 no proporcionó a PLAR
COFFEE SAS productos novedosos y se
continuó operando durante el año con los
productos inicialmente existentes pactados
en el contrato No. 1258.
gerente sobre los nuevos productos e
insumos, pero no recibimos una
respuesta por parte de ustedes. La
propuesta fue enviada al correo
electrónico con fecha del 06 de
septiembre de 2021.
5. Teniendo en cuenta que la pandemia
se debe a un evento de fuerza mayor y
caso fortuito porque ha sido sin la
intención de incumplir con la entrega
de ciertos productos.
6. En su momento también se le informó
sobre el retraso de las capacitaciones,
a su vez enviamos material de estudio
para que los empleados tengan
conocimientos previos de los
próximos temas a capacitar.

4.
Clausula Incumplida:
CUARTA (OBLIGACIONES DEL
FRANQUICIANTE).
Numeral 3: Colocar a disposición del
FRANQUICIADO las mercancías o
inventarios que componen su surtido, o
garantizar la puesta a disposición del mismo

Incumplimiento: La empresa Starbucks

New York Inc. Durante el periodo de
pandemia y entre los meses de junio a abril
del presente año, incurrió en el
incumpliendo del numeral 3 al no garantizar
y completar los despachos de las
mercancías correspondientes para el debido
surtido de la tienda y la fabricación de los
productos, lo que ocasionó que
imposibilidad de ofrecer de manera
satisfactoria el menú completo a nuestros
comensales. Los pedidos para surtir los
inventarios de la empresa Plar Coffee
S.A.S, eran recibidos de manera incompleta,
las cantidades no eran las pactadas y más de
10 veces los productos indispensables para
la preparación de las recetas no fueron
recibidos.

3. Clausula Incumplida:
CUARTA (OBLIGACIONES DEL
FRANQUICIANTE).
Numeral 5: Otorgar formación,
adiestramiento y asistencia técnica al
FRANQUICIADO o en los campos
técnicos, comercial, financiero, contable,
fiscal y de gestión, en la iniciación de la
franquicia y durante la explotación de las
unidades de venta por el
FRANQUICIADO.

Incumplimiento: De acuerdo al contrato de

franquicia, se debe brindar una formación
en los campos técnicos, financieros,
comerciales, contables, fiscales y de gestión
en el transcurso de las ventas de los
productos. Se pactó realizar capacitaciones
continuas a la largo del primer año de la
celebración del contrato, acordando una
capacitación bimestral, lo cual se cumplió
hasta el mes de diciembre del 2021, donde
la última capacitación dictada fue el día 28
de diciembre de 2021; desde entonces en lo
que va de largo del año, desde el mes de
Enero hasta Abril de 2022 no se ha recibido
capacitaciones a nuestro personal en
formación, adiestramiento, comerciales y
 contables, incumpliendo así en un lapso de
4 meses antes de culminar el tiempo
establecido para estas capacitaciones de 1
año. Si bien se puede evidenciar el
incumplimiento al numeral 5 de la cláusula
cuarta del contrato No. 1258, de la
formación por parte del franquiciante
Starbucks New York Inc. incumpliendo con
el servicio que debió brindarle al personal
de Plar Coffee S.A.S.

El incumplimiento de un contrato hace responsable al contratante incumplido, en todo o en parte, de los

perjuicios directos que aquel incumplimiento ocasione al otro contratante incumplido, y por estos deben
entenderse los que constituyen una consecuencia natural o inmediata del incumplimiento, hasta el punto de
mirarlos como un efecto necesario y lógico. Estos perjuicios directos se clasifican en previstos e
imprevistos, constituyendo los primeros aquellos que se previeron o que pudieron ser previstos al tiempo de
celebrarse el contrato, y los segundos, aquellos que las partes no han previsto o no han podido prever en ese
mismo momento. En este caso la relación incumplimiento, solo es responsable el deudor cuando no se le
puede imputar dolo en el incumplimiento de sus obligaciones y de tanto los previstos como de los
imprevistos, es responsable el deudor cuando hay dolo de su parte. Del anterior pronunciamiento del
tribunal de arbitraje se puede concluir que la responsabilidad civil contractual tiene como efecto la
indemnización de tan sólo los perjuicios que hayan sido previstos o que hubiesen podido ser previstos por
las partes por ser consecuencias naturales o inmediatas del incumplimiento del contrato. Sin embargo, anota
el Tribunal, que cuando el daño tenga como fuente un comportamiento doloso de una de las partes, habrá
lugar a la indemnización plena de los prejuicios previstos, previsibles e incluso los imprevisibles, como lo
ha señalado el tribunal de arbitraje en la mencionada sentencia C-1008

LAS PARTES NO COINCIDEN, AMBAS INCUMPLIERON

5. PETICIONES
Convocante Convocado
Se acepta. Se evidencia la existencia del contrato
Declarar que el contrato existe o existió en contrato entre PLAR COFFEE S.A.S. y STARBUCKS
descrito NEW YORK INC.
Lo cual se verifica que uno hubo incumplimiento del
contrato entre las partes.
Declarar que el contrato existe o existió en contrato
descrito en el hecho
Las partes se comprometen antes del 28 de Abril de
2022, a celebrar un contrato de JOINT VENTURE,
conforme a la legislación MEXICANA y con un área
de actuación en ALEMANIA. Las partes establecen
que el periodo de duración de la Joint Venture será de
cinco años. Una vez finalizado el contrato, las partes
deberán acordar de forma expresa la renovación del
acuerdo, así como las condiciones del mismo. Se
establece un periodo probatorio de 6 meses a partir del
inicio de la actividad durante el cual las partes podrán
retirarse de la Joint Venture sin consecuencias legal
alguna.
 Resolución del contrato de franquicia de Se acepta la resolución, siempre y cuando se llegue a un
Starbucks new york inc. Por el acuerdo del pago de las indemnizaciones.
incumplimiento de las obligaciones
enumeradas, por parte del demandante

Se conceden las peticiones según lo descrito en el contrato.

SE DA LA RAZON AL CONVOCANTE

6. PRUEBAS

Basándonos en el artículo 165, PLAR COFFEE S.A.S, establece una demanda a STARBUCKS NEW
YORK INC. Donde
solicitamos de manera prioritaria una liquidación de lucro cesante en el contrato incumplido. Realizando
una serie de preguntas tales como: ¿Por qué no se cumplió con la respectiva incorporación de nuevos
productos?, ¿qué tan relevante es para ustedes el mejorar la calidad de los productos?, entre otras.

Como se menciona anteriormente para cada incumplimiento se informa las justificaciones relacionadas, las
cuales se pueden aportar dichas pruebas, como correos electrónicos, material de estudio, inconvenientes
presentados por la pandemia. Estas pruebas reposan en el computador de la empresa y serán presentadas en
su momento.

SE DA LA RAZON AL CONVOCADO

7. NOTIFICACIONES Y ANEXOS

7. NOTIFICACIONES

Mi representado en la calle 76 # 53 - 70 STARBUCKS NEW YORK INC.

Centro Comercial Villa Country Local 1 de Correo electrónico:
la ciudad de Barranquilla y Teléfonos contact@starbucksnyinc.com
3461044, 2497337, correo electrónico:
presidencia@plarcoffeesas.com La suscrita
la recibiré en su despacho o en la calle 57#
23-95 oficina 1 de la ciudad de
Barranquilla, celular 3205189014, teléfono
3250393 o al correo electrónico
rox.arenas@hotmail.com.

8. ANEXOS
 - Poder debidamente conferido por el parte
convocante (ver al final)
− Solicitud de medidas cautelares (ver al
final)
− Documentos referidos en el acápite de
pruebas
− Anexo a la presente dos copias de la
demanda: una para archivo del juzgado y
otra para el traslado al convocado, con sus
correspondientes anexos

AMBAS PARTES COINCIDEN EN LA INFORMACION

DECISIÓN En mérito de las consideraciones que anteceden, el Tribunal de
Arbitramento convocado para solución de las presentes controversias suscitadas
entre las partes, administrando justicia de la ley,.

RESUELVE PRIMERO. Observadas las objeciones y los mencionados

incumplimientos, las partes coinciden con las cláusulas estipuladas, se procede a la
disolución del contrato y de cualquier relación comercial que se tenga entre las
partes, si estas deciden seguir por decisión propia alguna operación de alianza futura,
se deberá acordar un nuevo contrato con sus respectivos términos específicos.

SEGUNDO. Los incumplimientos manifestados por el Convocado son razones de

peso para acceder a tomar represarías contra quien incumple, tales represarías se
dictaminan por quien demanda, sí solo si, este presenta pruebas a las que el
demandado no refutó de manera convincente y probatoria.

TERCERO. Según lo establecido en el contrato solicitamos de manera prioritaria una

liquidación de lucro cesante en el contrato incumplido y convocamos a STARBUCKS NEW
YORK INC como demandado, para hacer valer la demanda de Reparación Directa por fallas en la
administración, fallas en la capacitación de adiestramiento del personal, incumplimiento en el
surtido y abastecimiento de inventarios y las demás obligaciones incumplidas como franquiciante
de los señores Starbucks New York INC, a través de esta petición se pretende una indemnización,
demanda que cursa en el Tribunal de Arbitraje pactado en la cláusula décima del contrato No.
1258.

CUARTO. Según lo observado, el Convocante declara los incumplimientos, pero no

expone material probatorio que los evidencie.

QUINTO. El Convocante expone otros incumplimientos. Sin embargo, no aclara

ninguna pretensión que exija compensación o alguna forma de proceder por parte del
presente Árbitro. Por lo tanto, El Tribunal de Arbitramiento da por terminada la
etapa decisoria de este laudo.

SEXTO. Disponer que se expidan copias auténticas de este Laudo con destino a cada
una de las partes con las constancias de ley y que se remita el expediente para su
archivo al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de
Barranquilla.