Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Concepto.
“Es una sociedad mercantil personalista-capitalista, con razón social o
denominación, con capital fundacional representado por partes sociales
nominativas, no negociables, suscritas por socios que responden limitadamente,
salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias”.
Fundamento legal del concepto,
Art.58 L.G.S.M. Sociedad de Responsabilidad Limitada es la que se constituye entre
socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las
partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al
portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece
la presente ley.
Art. 59 L.G.S.M. dice que la Sociedad de Responsabilidad Limitada existirá bajo una
denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o
más socios. La denominación o razón social irá inmediatamente seguida de las
palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R.L.”,
la omisión sujetará a los socios a la responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada,
contenida en el art. 25 de la L.G.S.M.
Art. 60 L.G.S.M. Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita
que figure su nombre en la razón social, responderá de las operaciones sociales
hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.

Socios
Art. 61 L.G.S.M. Ninguna sociedad de responsabilidad limitada, tendrá más de
cincuenta socios.

Constitución y capital social.

Constitución.
Art. 63 L.G.S.M. La constitución de la S. de R.L. o aumentos de su capital social, no
podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.
Art. 64 L.G.S.M. Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente
suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte
social.

Capital social.
Art. 62 L.G.S.M. El capital social será el que se establezca en el contrato social, se
dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que
en todo caso serán de un múltiplo de un peso.
Art. 65 L.G.S.M. Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de
nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría
del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.
Art. 66 L.G.S.M. Cuando la cesión de que trata el artículo anterior se autorice a
favor de una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto
y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contado desde la fecha de la
junta en que se hubiera otorgado la autorización. Si fueran varios los socios que
quieran usar este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus
aportaciones.
Art. 67 L.G.S.M. La transmisión por herencia de las partes sociales, no requerirá el
consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad
por la muerte de uno de ellos o que disponga la liquidación de la parte social que
corresponda al difunto, en el caso de que la sociedad no continúe con los herederos
de éste.
Art. 68 L.G.S.M. Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio
haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un
coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no
ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se
conservará la individualidad de las partes sociales.
Art 69 L.G.S.M. Las partes sociales son indivisibles. No obstante podrá establecerse
en el contrato de sociedad el derecho de división y el de cesión parcial,
respetándose las reglas contenidas en los arts. 61, 62,65 y 66 de esta ley.
Art. 70 L.G.S.M. Cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de
sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias
en proporción a sus primitivas aportaciones.

Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias

consistentes en trabajo o servicio personal de los socios.

Aportaciones suplementarias; cuando los socios se obligan en el contrato social

a realizar aportaciones independientes de las efectuadas para constituir el capital
social, es decir, son aportaciones que a manera de suplemento efectúan los socios,
para incrementar el patrimonio y capacidad económica de la sociedad, sin llenar
todos los requisitos y formalidades que establece la ley para incrementar el importe
del capital social.

Las prestaciones accesorias; se presentan cuando los socios se obligan

internamente en el contrato social, a realizar una prestación impersonal, como por
ejemplo, Suministrarle a la sociedad material o materia prima; arrendarle a la
sociedad un local; cederle los derechos a la sociedad de patentes, marcas, nombres
de fábrica, entre otros. En este sentido, las prestaciones accesorias, tienen la
característica de ser impersonales, es decir; los socios, por este concepto, no
pueden prestar servicios personales.

Órganos de la sociedad.
Órgano supremo.
Art. 77 L.G.S.M. La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad, sus
resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por
lo menos, la mitad del capital social. A no ser que el contrato social exija una mayoría
más elevadas. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la
primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las
decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital
representado.
Órgano representativo.
Art. 74 L.G.S.M. La administración de las S. de R.L. estará a cargo de uno o más
gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados
temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad
tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.

Órgano de vigilancia.
Art. 84 L.G.S.M. Si el contrato así lo establece, se procederá a la constitución de un
Consejo de vigilancia, formado de socios o de personas extrañas a la sociedad.

Libros sociales.
Aspectos contables.
En relación a los libros sociales y a los aspectos contables es aplicable lo visto en
la sociedad anónima.

Ejemplos.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE

Manuel Aburto y Cía., S. de R.L. de C.V., se constituye con los siguientes datos:

1. Capital solicitado $ 800,000

2. Capital autorizado 500,000
3. Capital emitido 250,000
4. Capital suscrito 200,000
5. Del capital suscrito, se exhiben:

a) En efectivo 50,000
b) En maquinaria 50,000
c) En materiales 25,000
d) En equipo de oficina 30,000
e) En equipo de reparto 45,000
6. En asamblea de socios, se acuerda una aportación
suplementaria por la cantidad de 50,000
7. Los socios exhiben en efectivo por aportaciones
suplementarias 40,000
8. Los gastos de constitución son 10,000

Registrar las operaciones anteriores en esquemas de Mayor y presentar los

saldos de las cuentas en el Balance General.

Capital solicitado Capital pendiente de autorizar

1) 800,000 2) 500,000 800,000 (1

Capital autorizado Emisión de partes sociales

500,000 (2 3) 250,000

Partes sociales emitidas Socios

4A) 200,000 250,000 (3 4) 200,000 200,000 (5

Capital social Partes sociales en circulación

200,000 (4 200,000 (4A

Banco de Comercio, S.A. Maquinaria

5) 50,000 10,000 (8 5) 50,000

7) 40,000

Almacén de materiales Equipo de oficina

5) 25,000 5) 30,000

Aportaciones suplementarias
Equipo de reparto decretadas

5) 45,000 6) 50,000 40,000 (7

 Capital suplementario Gastos de constitución

50,000 (6 8) 10,000

Manuel Aburto y Cía., S. de R.L. de C.V.

Balance General
Al 30 de abril del 20…
(cifras en miles de pesos)

ACTIVO CAPITAL CONTABLE

Circulante Capital social $ 200

Banco de Comercio, S.A. $ 80 más:
Aportaciones suplementarias Capital suplementario 50
Decretadas 10
Almacén de materiales 25
Suma $ 115
Fijo
Maquinaria $ 50
Equipo de reparto 45
Equipo de oficina 30 125
Diferido
Gastos de constitución 10

Sumas iguales 250 250

CUENTAS DE ORDEN

Capital solicitado $ 800

Menos: capital autorizado 500
Capital no autorizado $ 300

Emisión de partes sociales $ 250

Menos partes sociales en circulación 200
Partes sociales emitidas $ 50
(Aún no suscritas)

Presidente del Consejo de Administración Presidente del Consejo de

Vigilancia
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL FIJO

Oxo, S. de R.L., se crea con los siguientes datos que se obtienen de la escritura
constitutiva:

1. Capital suscrito $ 300,000

2. Capital exhibido en efectivo 150,000
3. Capital exhibido en terreno 100,000
4. Capital exhibido en edificio 50,000
5. Aportación suplementaria decretada 60,000
6. Exhibición de la aportación suplementaria 40,000
7. Gastos de constitución 8,000

Registrar en esquemas de Mayor y presentar los saldos de las cuentas en el

Balance General.

Socios Capital social

1) 300,000 150,000 (2 300,000 (1

100,000 (3
50,000 (4

Caja Terreno

2) 150,000 8,000 (7 3) 100,000

6) 40,000

Edificio Aportaciones suplementarias

decretadas

4) 50,000 5) 60,000 40,000 (6

 Capital suplementario Gastos de
constitución

60,000 (5 7) 8,000
Nota: la intención de los socios al efectuar las aportaciones suplementarias, es la
de solventar algunos compromisos que va a contraer la sociedad; por tal motivo, la
cuenta es de pasivo circulante.

Oxo , S. de R.L.
Balance General
Al 31 de mayo del 20…
(Cifras en miles de pesos)

ACTIVO PASIVO

Circulante Circulante:
Efectivo en caja $ 182 Capital suplementario $ 60
Aportaciones suplementarias CAPITAL CONTABLE
Decretadas en asamblea 20 Capital social 300
Suma $ 202

Fijo
Terreno $ 100
Edificio 50 150

Diferido
Gastos de constitución
Sumas iguales 360 Sumas iguales 360

Presidente del Consejo de Administración Presidente del Consejo de

Vigilancia
 INTERESES CONSTITUTIVOS

Concepto.

“Importe de rendimientos sobre las aportaciones de los socios, que de acuerdo

con la Ley, reparten las sociedades mercantiles personalistas, durante los
primeros tres años sociales”.
Denominaciones.
Los intereses constitutivos tienen las siguientes denominaciones:

1. Intereses de constitución
2. Intereses constitutivos
3. Intereses sobre aportaciones
4. Intereses de fundación
5. Intereses de fomento
6. Rendimientos de aportaciones, etc.
Ejemplo.
Pérez H. y Cía., S. de R.L., decreta en asamblea de socios, que deberán pagarse
intereses constitutivos a razón del 9% anual, sobre el capital pagado y aportaciones
suplementarias. El cálculo y registro contable será como sigue:

Socio Capital Capital Total Factor Intereses

Pagado Suplementario Constitutivos

A $ 400,000 $ 80,000 $ 480,000 9% $ 43,200

B 300,000 60,000 360,000 9% 32,400
C 100,000 20,000 120,000 9% 10,800

Sumas $ 800,000 $ 160,000 $ 960,000 9% $ 86,400

Gastos Financieros Intereses constitutivos

(Intereses constitutivos) por pagar

1) 86,400 2) 86,400 86,400 (1

 Banco de Comercio, S.A.

Saldo) x 86,400 (2

La cuenta Gastos Financieros, es cuenta de Resultados; la cuenta Intereses

Constitutivos por pagar, es cuenta de Pasivo Circulante y la cuenta de Banco de
Comercio, es cuenta de Activo Circulante.

Fundamento Legal
El art. 123 de la L.G.S.M. en los estatutos se podrá establecer que las acciones
durante un periodo que no exceda de tres años, contando desde la fecha de la
respectiva emisión, tengan derecho a intereses no mayores del 9% anual, los cuales
deben cargarse a gastos generales.

De los siguientes ejercicios se requiere el registro de las operaciones en diario,

esquemas de mayor y estados financieros.

1) La lupita S.R.L. se constituye con los siguientes datos:

1. Capital suscrito $600,000

2. Capital exhibido en efectivo 300,000
3. Capital exhibido con terreno 200,000
4. Capital exhibido con edificio 100.000
5. Aportación suplementaria decretada 120,000
6. Exhibición en efectivo de la aportación suplementaria 80,000
7. Gastos de constitución 16,000
8. El socio “A” se obliga a ceder los derechos de una patente
por la cantidad de 100,000
9. La sociedad acordó pagar estos derechos en 10 mensualidades y otorgó el
primer pago al socio “A”

2) Antonio Merino y cia S.R.L. se constituyó con los siguientes datos:

1. Capital solicitado 1,600,000

2. Capital autorizado 1,000,000
3. Capital emitido 500,000
4. Capital suscrito 400,000
5. El capital suscrito se exhibe en:
 Efectivo 100,000
Maquinaria 100,000
Materiales 50,000
Equipo de oficina 60,000
Equipo de reparto 90,000
6. En asamblea de socios se acuerda realizar una
aportación suplementaria por 100,000
7. Los socios exhiben en efectivo por concepto
de la aportación suplementaria 80,000
8. El socio “A” se obliga a suministrar a la sociedad
mensualmente materia prima por 100,000
9. La sociedad liquida las materias primas en efectivo.
10 El socio “B” se obliga a arrendar un local a la sociedad
para bodega siendo el importe de 40,000
mensuales.
11. Los gastos de constitución son de 20,000

3) Pérez Hernández y cia S.R.L se constituye con un capital de social de

$1,300,000 exhibido en efectivo, el capital fue aportado como sigue ;

Socio A 400,000
Socio B 700,000

Socio C 200,000

En asamblea de socios se decreta que deberán pagar intereses constitutivos a

razón del 9 % anual sobre el capital pagado. Durante el primer año realiza las
siguientes operaciones;

1. Compra a crédito mercancías por $800,000

2. Paga un flete por trasladar la mercancía por 42,000
3. El proveedor le concede una rebaja de 17,000
4. Le devuelve mercancía al proveedor por 80,000
5. Vende mercancía al contado por 1,600,000
la cual tiene un costo del 53 %
6. El cliente devuelve 160,000
7. Le concede a su cliente una rebaja por 60,000
8. Los gastos de constitución son 53,000
NOTA: las operaciones son más IVA