CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL

En Ciudad de México:

1. PERSONA SOCIA 1: SILVANO ORDAX USTARROZ, Cédula Nacional de

Identidad número 78-4686-5484, con domicilio en ÁLVAREZ, 62, CDMX;

2. PERSONA SOCIA 2: ÁNGEL FUNES ARREDONDO, Cédula Nacional de

Identidad número 32-1546-6865, con domicilio en UNO SUR, 3, CDMX;

Las comparecientes, en adelante las "PERSONAS SOCIAS" o las "PARTES",

exponen:

I. Que, han constituido la Sociedad denominada TRANSPORTES FUNES, en

adelante "la Sociedad", Rol Único Tributario 78-4598-498, con domicilio en Ciudad
de México, y cuyo objeto es:

SERVICIO DE PAQUETERÍA

II. Que, el presente Pacto es un contrato privado que tiene por objeto establecer
ciertos acuerdos y condiciones vinculantes para las PARTES entre sí.

III. Que, no existen otros acuerdos, contratos, negociaciones o entendimientos, ya

sean orales o escritos, cuyo objeto sea regular sus relaciones como socias o
accionistas, ni ningún otro acuerdo, negociación o entendimiento, ya sea oral o
escrito, suscrito por cualquier otra socia o accionista y la Sociedad y/o entre algunas
socias o accionistas, además del presente Pacto y los estatutos sociales.

IV. Que, el otorgamiento de este Pacto, y por ende, su contenido, es condición

necesaria o determinante para asegurar la viabilidad y desarrollo del negocio de la
Sociedad, y que se causará un daño irreparable a las demás personas socias o
accionistas en el caso de que cualquiera de ellas lo incumpla. Igualmente,
reconocen que, debido a las actividades que realiza la Sociedad, existe un legítimo
interés, tanto comercial como industrial, en regular los aspectos de las relaciones
entre las personas socias o accionistas que aquí se regulan y reconocen, por tanto,
que las limitaciones que se deriven del presente Pacto son adecuadas y razonables

En razón de lo anterior, las PARTES han convenido en el siguiente Pacto:

SECCIÓN I. CLÁUSULAS INTRODUCTORIAS

Cláusula 1. Objeto

El presente Pacto tiene por objeto establecer acuerdos y condiciones vinculantes

para las personas socias o accionistas relativos al funcionamiento interno de la
Sociedad, a la transmisión de las participaciones sociales o acciones, y las posibles
obligaciones y derechos que emanasen para las personas socias o accionistas.

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Las PARTES se obligan a realizar sus mejores esfuerzos, y a aportar cuantos
recursos sean necesarios para promover el crecimiento y desarrollo de la Sociedad
de la que forman parte, y a cooperar de buena fe impulsando la mejora de las
actividades realizadas dentro o comprendidas en el objeto social de la Sociedad.

Cláusula 2. Capital social

La composición del capital social de TRANSPORTES FUNES se distribuye entre las

PARTES del modo que se indica a continuación:

1. SILVANO ORDAX USTARROZ: participaciones sociales que equivalen al 50 por

ciento del capital de la Sociedad;

2. ÁNGEL FUNES ARREDONDO: participaciones sociales que equivalen al 50 por

ciento del capital de la Sociedad;

SECCIÓN II. DEL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD

Cláusula 3. De las reuniones previas

Las PERSONAS SOCIAS se reunirán previamente, para unificar el voto sobre los
siguientes temas:

1. Modificación del objeto social.

2. Toda y cualquier reestructuración societaria de la Sociedad o de sus controladas,

tales como fusión, división, incorporación o transformación.

3. Liquidación, disolución, solicitud de quiebra o insolvencia de la Sociedad.

4. Aprobación o modificación del régimen de distribución de utilidades de la

Sociedad.

5. Venta, constitución de prohibiciones, gravámenes o transferencia de la totalidad o

de una parte sustancial de los bienes o derechos de cualquier naturaleza que
compongan el activo permanente de la Sociedad, así como cualquier cesión
definitiva de propiedad intelectual.

6 Transferencia de participaciones sociales que resulten de la modificación del

control de la Sociedad.

7. Constitución e inclusión de empresas subsidiarias, controladas y asociadas.

Las reuniones previas podrán ser convocadas por cualquier PERSONA SOCIA parte
de este Pacto, por carta certificada o por otro medio escrito que asegure la recepción
de la citación a todas las personas que forman parte de este Pacto, y deberá ser
celebrada, al menos, 10 (diez) días antes de que se celebre la reunión o asamblea
en que se decidirá sobre alguno de los temas previamente enumerados. La citación

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deberá contener el o los asuntos a tratar y la fecha, hora y lugar en que se llevará a
cabo.

En la reunión previa no podrá ser objeto de deliberación ninguna materia que no

haya sido incluida en la citación escrita enviada a las partes.

Las partes ausentes pueden expresar sus opiniones y votar por cualquier medio
escrito o digital, así como a través de sus apoderados, facultados al efecto con
poderes específicos.

Las reuniones serán dirigidas por una mesa conformada por un presidente y un
secretario escogido entre las personas presentes.

Se suspenderá una reunión si es que todas las partes manifiestan por escrito su voto
sobre la o las materias para cuya discusión la reunión fue convocada.

Todas las resoluciones tomadas en reuniones anteriores deben registrarse en actas,

que serán firmadas por todas las partes.

Cláusula 4. Participación en pérdidas y ganancias

Las PARTES acuerdan que las pérdidas y ganancias que se generen por la
Sociedad durante los ejercicios sociales serán distribuidas en proporción a la
participación de cada PERSONA SOCIA en el capital social.

Cláusula 5. Situaciones de bloqueo

Las PARTES se obligan a respetar todas aquellas disposiciones legales que regulen
los procedimientos de toma de decisiones en el seno de la Sociedad, así como a
respetar a los organismos rectores y de administración y gestión de la misma tal y
como se establece en los Estatutos Sociales.

No obstante, en previsión de una eventual situación de bloqueo que las mayorías o

procedimientos establecidos pudieran provocar, las PARTES suscriben y se
comprometen a respetar los siguientes procedimientos, con el objetivo de no impedir
el buen funcionamiento y desarrollo de la Sociedad. Además se comprometen, ante
todo y antes de recurrir a estos procedimientos, a negociar de forma amigable y de
buena fe.

Mecanismo ex ante

Dada la relevancia que representa ÁNGEL FUNES ARREDONDO para el

establecimiento y desarrollo de la Sociedad, así como sus conocimientos globales
tanto de las actividades desarrolladas por la misma, como de su estado económico-
financiero, se le otorga la capacidad de definir situaciones de empate o bloqueo en
la toma de decisiones de la Sociedad con su voto dirimente. Así, toda situación de
bloqueo en la toma de decisiones o voto referida a las siguientes materias, se
resolverá mediante dicho voto dirimente:

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 CELEBRACIÓN DE TODO TIPO DE CONTRATOS CON ORGANISMOS
PRIVADOS, ADQUISICION DE INMUEBLES POR PARTE DE LA SOCIEDAD.

Mecanismos ex post

Ante situaciones de bloqueo referidas a las decisiones sobre materias propias de la

Sociedad, pero distintas a las listadas en el apartado anterior, cualquiera de las
PERSONAS SOCIAS de la Sociedad podrá, dentro del plazo de 5 (cinco) días
corridos, enviar una notificación a la o las personas socias o accionistas afectadas y
al Órgano de Administración de la Sociedad en la que se recoja lo siguiente:

a) Que, en su opinión, se ha producido una situación de bloqueo; y  

b) Se identifique, de forma específica, el problema que dio lugar a la situación de
bloqueo.

En los 5 (cinco) días corridos siguientes a la recepción de la notificación, el Órgano

de Administración deberá enviar una comunicación de convocatoria a las
PERSONAS SOCIAS a las que afectase directamente el bloqueo o, en su caso, de
Junta General. El día de la convocatoria, las PARTES se comprometen a negociar
de buena fe un acuerdo respecto al bloqueo y, en todo caso, a alcanzar
expresamente un pacto que de solución al bloqueo en los 10 (diez) días corridos
siguientes de la convocatoria.

Transcurrido ese plazo, sin que se hubiere alcanzado un acuerdo o pacto, se pondrá
en marcha el mecanismo de desbloqueo que a continuación se describe:

La decisión se someterá a la evaluación de una persona experta independiente,

ajena a la Sociedad. Dicha persona no deberá tener ningún tipo de relación ni
interés en la actividad de la Sociedad y deberá demostrar un conocimiento amplio y
profundo sonre la materia en situación de bloqueo.

La persona experta deberá ser nombrada por el Órgano de Administración de la

Sociedad. En caso de no existir acuerdo sobre el nombramiento de sólo una persona
experta, se podrá optar por el nombramiento de un órgano colegiado formado por 3
personas expertas. En todo caso, las PARTES se comprometen a aceptar la
decisión final tomada por tal o tales personas expertas.

Si las PARTES no logran, mediante los mecanismos indicados en esta cláusula,

alcanzar un acuerdo en relación a la situación de bloqueo planteada, podrán
hacer uso de los procedimientos establecidos en el estatuto social.

Cláusula 6. Adhesión al Pacto

Las PARTES acuerdan que aquellas personas, naturales o jurídicas, que tengan la
intención de adquirir la condición de SOCIAS de la Sociedad como consecuencia de
una ampliación de capital, compraventa, cesión o, en general, la válida transmisión,
en cualquier forma, de las participaciones sociales, deberán obligarse al contenido,
presente y/o futuro, de este Pacto para adquirir tal condición, suscribiendo
expresamente y por escrito un documento en el que figure tal voluntad de adhesión
de este Pacto.

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Cláusula 7. Exclusividad

Las PERSONAS SOCIAS se comprometen a dedicar sus esfuerzos profesionales

con carácter exclusivo a la Sociedad mientras mantengan su calidad de SOCIAS.

Se podrá exceptuar o delimitar esta obligación de exclusividad cuando se entienda

que no se vulneran los intereses de la Sociedad, y así se exprese por la unanimidad
de las PARTES.

Cláusula 8. Período de permanencia requerida

Período de Carencia (Lock Up Period)

En atención a las condiciones que rodean al funcionamiento de la Sociedad y el

desarrollo de sus actividades, y para asegurar una estabilidad a la misma, así como
un correcto funcionamiento y desarrollo, las PARTES y cualquier nueva PERSONA
SOCIA que se adhiera a este Pacto se comprometen a no vender, enajenar, ceder,
prestar, constituir gravámenes, usufructos, ni en general efectuar ningún acto de
disposición o gravamen sobre cualquiera de las participaciones sociales de las
cuales pudiera ser titular, manteniendo su condición de socia y, en su caso,
prestando sus servicios a la Sociedad en los mismos términos que en los acordados
en el correspondiente contrato laboral o mercantil, durante un plazo (Período de
Carencia o Lock Up Period) de 12 meses desde el día en que se suscriba este
Pacto.

Procedimiento de Vesting

Durante el Lock Up Period se establece un procedimiento de Vesting progresivo

sobre las participaciones sociales de las PARTES mediante el cual éstas irán
ganando progresivamente transferibilidad y disponibilidad; de 0% de transferibilidad
y disponibilidad al comienzo del Lock Up Period a 100% al final del mismo.

Por lo tanto, las PARTES adquirirán la transferibilidad y disponibilidad de sus

participaciones sociales, siempre sujeta a las demás disposiciones de este Pacto, de
la siguiente manera:

a) Tras el transcurso del primer tercio (1/3) del Lock Up Period, el primer 25%
(veinticinco porciento) de sus participaciones sociales serán objeto de Vesting,
ganando transferibilidad y disponibilidad;  
b) Seguidamente, transcurrido el segundo tercio (2/3) del Lock Up Períod, el
siguiente 50% (cincuenta por ciento) de sus participaciones sociales será objeto
de Vesting;  
c) Finalmente, al concluir el Lock Up Period (tercer tercio o 3/3), el tramo final,
correspondiente al siguiente y último 25% (veinticinco por ciento) de las
participaciones sociales, será objeto de Vesting, ganando transferibilidad y
disponibilidad sobre el total.

Causar baja durante el Lock Up Period

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En caso de intento de transferencia por cualquier causa de las participaciones
sociales que no han sido objeto de Vesting y/o abandono de la Sociedad, durante el
Lock Up Period, la PERSONA SOCIA deberá ofrecer en venta a la Sociedad, que
tendrá la opción de comprar las participaciones sociales de que sea titular, y que no
hayan sido objeto de Vesting hasta aquel momento.

Se entenderá que existe abandono (Bad Leaver) de la Sociedad cuando se

produzca el:

a) Cese voluntario de su relación laboral o mercantil con la Sociedad, a menos

que esa terminación provenga de una causa imputable a la Sociedad; o  
b) Despido judicialmente declarado como disciplinario procedente o
incumplimiento de forma reiterada de las obligaciones contenidas en su
respectivo contrato con la Sociedad cuando dicho incumplimiento reiterado sea
establecido por resolución judicial.

Infracción de los deberes establecidos en la presente cláusula

La PERSONA SOCIA que, tratase de transferir de cualquier forma las

participaciones sociales dentro del Lock Up Period, siempre que no hayan sido
objeto de Vesting, o bien causase baja en los supuestos contemplados
precedentemente, estará sujeta a lo siguiente:

Deberá pagar una multa de $500.000.- (quinientos mil pesos).

Cláusula 9. Prohibición de competencia

Las PARTES se comprometen a no tener o mantener, ni directa ni indirectamente,

intereses o participar y desarrollar actividades, proyectos o empresas que supongan
una competencia directa o indirecta a las actividades y/u objeto social de la
Sociedad, tal como se describe en los estatutos sociales y en este Pacto.

Esta prohibición de competencia se extenderá en el siguiente territorio o zona

geográfica: MÉXICO.

Así, mientras tengan la condición de PERSONAS SOCIAS, o se encuentren

vinculadas directa o indirectamente a la Sociedad, no podrán, ya sea de forma
directa o indirecta, compartir ningún tipo de información a la que pudiesen haber
tenido acceso en su calidad de socias, ni ser propietarias, dirigir, controlar, participar,
como inversoras, directivas, consultoras o consejeras o de cualquier otra manera,
ser contratadas o contratar a empleados de la Sociedad, o captar clientes de la
misma, para o con beneficio a una sociedad competidora de la Sociedad, tal y como
se describe en el primer párrafo de esta cláusula.  
 
En todo caso, las PARTES acuerdan que, tras oír a la PERSONA SOCIA,
examinando detallada y expresamente su caso, se podrá eximir de la prohibición de
competencia cuando resulte demostrado que no se vulnerarán los intereses de la
Sociedad, mediante acuerdo tomado por la unanimidad de las PERSONAS SOCIAS.

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No obstante, a la vista del daño que se causaría a la Sociedad, si alguna PERSONA
SOCIA incumpliere la presente cláusula, y sin perjuicio de lo dispuesto en este
Pacto, deberá abonar a la Sociedad una indemnización compensatoria razonable y
proporcional al daño que se cause, que se avalúa anticipadamente y desde ya en la
suma de $1.000.000.- (un millón de pesos).

Cláusula 10. Derechos de propiedad industrial e intelectual

Por medio de este contrato, las PARTES renuncian expresa y formalmente a

cuantos derechos de explotación de propiedad intelectual o industrial pudieran
generarse como consecuencia de su posible relación laboral y/o mercantil con la
Sociedad, y cuya titularidad corresponderá, en todo caso, a la Sociedad.

En consecuencia, las PARTES se obligan a no hacer uso de estos derechos para

fines distintos a los del cumplimiento del o los objetivos marcados por el objeto social
de la Sociedad. El resultado de los trabajos realizados, en su totalidad y en
cualquiera de sus fases, será de propiedad de la Sociedad, y ésta podrá solicitar en
cualquier momento la entrega de los documentos o materiales que la integren, con
todos sus antecedentes, borradores, datos o procedimientos. Se entienden incluidos
los descubrimientos realizados por las PERSONAS SOCIAS y, en su caso, su propio
personal, así como el personal de la Sociedad en el marco de sus relaciones
laborales y/o mercantiles con la Sociedad, así como los trabajos de mejora y/o
actualización de toda obra protegida en tanto que propiedad intelectual e industrial,
incluyendo todo tipo de programas y aplicaciones informáticas desarrolladas por
aquellos mismos.

Las cesiones de derechos aquí contempladas se considerarán realizadas de forma

exclusiva, global o mundial y sin más limitación temporal que la que disponga la
legislación aplicable.

Las PARTES se comprometen a suscribir, así como a hacer que sus empleados,
asociados, y toda persona que preste sus servicios para la Sociedad, de forma
directa o indirecta, suscriban una cláusula específica que reconozca a la Sociedad la
titularidad de la propiedad intelectual o industrial en los términos y condiciones
expresados en esta cláusula.

SECCIÓN III. DEL RÉGIMEN DE TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES

SOCIALES

Cláusula 11. Prohibición de transferencia

De conformidad con lo establecido en la Sección II de este Pacto, las PARTES no

podrán transferir o disponer libremente de sus participaciones sociales en tanto se
encuentre vigente el período de permanencia requerida, sin perjuicio de lo
establecido respecto al procedimiento de Vesting, y de la excepción estipulada en la
cláusula siguiente.

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Dicha prohibición no se aplicará en los supuestos en los que se reconociera y en su
caso se produzca el ejercicio de los derechos de acompañamiento ("Tag Along
Right") y/o de arrastre ("Drag Along Right").

Cláusula 12. Transferencia voluntaria de participaciones sociales

Se podrán transferir voluntaria y libremente las participaciones sociales de la

Sociedad por actos inter vivos realizada por cualquiera de las PARTES en favor de:
un cónyuge, ascendiente o descendiente y/o cualquier sociedad perteneciente a su
propio grupo empresarial o que controle directa o indirectamente.

En todo caso, la PERSONA SOCIA queda obligada a notificar a la Sociedad, con 2

días corridos de anticipación a la fecha de la transferencia y acreditando que la
persona adquirente cumple los requisitos establecidos para que la transferencia de
acciones sea libre. En el caso que no se cumplieran o respetasen los requisitos
establecidos, la Sociedad no reconocerá a la persona adquirente como socia y no se
considerará válida la transferencia.

Cláusula 13. Derecho de adquisición preferente

En el caso de que cualquiera de las PERSONAS SOCIAS desee transferir a una

tercera persona, distinta a la indicada en la cláusula precedente, todas o una parte
de sus participaciones sociales en la Sociedad, deberá notificar las condiciones de la
oferta al Órgano de Administración de la Sociedad, indicando:

a) La identidad de la o las personas que pretenden adquirir las participaciones

sociales;  
b) El número de participaciones sociales que serán transferidas, sus
características y, en su caso, la forma de identificarlas;  
c) El precio que se pretende pagar por las participaciones sociales, así como las
condiciones y forma de pago;  
d) La fecha en la que se pretende concretar la transferencia;  
e) Toda información adicional que sea parte de la negociación así como aquella
que resulte de interés para la Sociedad de acuerdo con el objeto de ésta.

Recibida la notificación por parte de la PERSONA SOCIA, el Órgano de

Administración contará con un plazo de 20 días corridos para comunicar a las demás
PERSONAS SOCIAS dicha información, quienes contarán con el mismo plazo para
manifestar su pretensión de adquirir las participaciones sociales objeto de la
transferencia, en las condiciones que la PERSONA SOCIA interesada haya
especificado, conforme se describe en esta cláusula.

En los casos en que más de una de las PERSONAS SOCIAS decidieran ejercer su
derecho de adquisición preferente, se podrán distribuir las participaciones sociales
entre todos ellas a prorrata de su participación en el capital de la Sociedad. Si la
división no pudiere realizarse en razón de la indivisibilidad de las participaciones
participaciones sociales, se distribuirán éstas entre las mismas personas de acuerdo
con su participación en la Sociedad, de mayor a menor, y en caso de igual
participación en el capital social, se sortearán.

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En el caso de que ninguna de las PERSONAS SOCIAS ejerza su derecho de
adquisición preferente, la Sociedad, en los 30 (treinta) días corridos siguientes a
aquel en que expira el plazo de ejercicio de adquisición preferente de las
PERSONAS SOCIAS, podrá, de la manera que establezcan los estatutos sociales,
tomar la decisión de adquirirlas por sí misma en ejecución de un acuerdo de
reducción de capital.

Ya sea que el derecho de adquisición preferente sea ejercido por las PERSONAS
SOCIAS o por la Sociedad, se respetarán, en todo caso, las condiciones señaladas
por la PERSONA SOCIA en la notificación que haya realizado.

Una vez ejercido el derecho de adquisición preferente, el Órgano de Adquisición

deberá comunicar a la PERSONA SOCIA que pretenda transferir sus participaciones
sociales, el nombre o razón social de la o las PERSONAS SOCIAS que tengan la
intención de ejercer su derecho de adquisición preferente, o bien, la decisión que
tome la Asamblea General respecto de la adquisición y amortización de las mismas.

En el caso de que ni las PERSONAS SOCIAS ni la Sociedad ejercieran su derecho

de adquisición preferente, el Órgano de Administración deberá comunicar
expresamente a la PERSONA SOCIA que se autoriza la transferencia de las
participaciones sociales de acuerdo a las condiciones que se hayan señalado. La
PERSONA SOCIA deberá completar la transferencia dentro del plazo de 15 días
corridos siguientes a que se le haya comunicado la autorización para transferir.

Transcurrido ese plazo, sin que se hubiere concretado la transferencia, la

autorización quedará sin efecto y la PERSONA SOCIA interesada deberá iniciar el
proceso nuevamente con una nueva notificación de transferencia.

Cláusula 14. Derecho de Acompañamiento (Tag Along Right)

En el supuesto de que alguna de las PERSONAS SOCIAS reciba una oferta por
parte de una tercera persona o de otra PERSONA SOCIA para adquirir todas o una
parte de las participaciones sociales de las que es titular, deberá notificar, tan pronto
sea recibida, los términos de la oferta al Órgano de Administración de la Sociedad,
para que dicho Órgano notifique a las demás PERSONAS SOCIAS.

Una vez notificadas las PERSONAS SOCIAS tendrán, en primer término, derecho a
adquirir preferentemente, conforme se señala en la cláusula anterior. En caso de
que no se ejerza tal derecho, y de autorizarse la transmisión de las participaciones
sociales, tendrán derecho a ofrecer a la tercera persona o a la PERSONA SOCIA
oferente, conjuntamente con aquella que recibió la oferta, al mismo precio y en las
mismas condiciones, un número de participaciones sociales proporcional al
porcentaje de participaciones sociales que la tercera persona o socia o accionista
oferente pretenda adquirir sobre el total de participaciones sociales en la Sociedad, a
prorrata de la participación que ostenten en el capital social cada una de las
PERSONAS SOCIAS que ejerzan su derecho de acompañamiento, estando la
tercera persona o socia o accionista oferente obligada a adquirir dichas
participaciones sociales.

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Las PERSONAS SOCIAS podrán, a su libre criterio, ejercer su derecho de
acompañamiento con respecto a la totalidad o parte de las participaciones sociales a
las que le correspondiere dicho derecho.

Las PERSONAS SOCIAS contarán con un plazo de 10 días corridos para informar al
Órgano de Administración su decisión de ejercer o no su derecho de
acompañamiento.

En el caso de que la tercera persona o la PERSONA SOCIA oferente rechazara

adquirir las participaciones sociales de las PERSONAS SOCIAS que ejerzan su
derecho de acompañamiento, éstas podrán no autorizar la transacción, o bien,
acordar por mayoría adquirir dichas participaciones sociales para la Sociedad en
ejecución de un acuerdo de reducción de capital.

El incumplimiento de esta cláusula por cualquiera de las PERSONAS SOCIAS,

directa o indirectamente, será considerado como incumplimiento grave de los
términos establecidos en la sección IV de este Pacto, suponiendo, por tanto, la
exclusión de la PERSONA SOCIA en los términos de la ley.

Cláusula 15. Derecho de arrastre (Drag Along Right)

En caso de que una o varias de las PERSONAS SOCIAS en este Pacto reciba una
oferta en forma expresa y por escrito de una tercera persona -que no sea una
sociedad controlante o bien sociedad controlada en forma directa o indirecta por una
de las PARTES- para adquirir la totalidad de las participaciones sociales en que se
divide el capital social de la Sociedad, deberá notificarlo al resto de las PERSONAS
SOCIASy al Órgano de Administración en el plazo de 2 días corridos siguientes a la
recepción de la oferta de adquisición, e incluyendo las mismas informaciones
exigidas para la notificación de adquisición en la cláusula referida al derecho de
adquisición preferente.

El Órgano de Administración convocará a la Junta General de Socios conforme al

procedimiento y plazos establecidos en los estatutos sociales. En la Junta se
someterá a votación la oferta de adquisición, que de ser aprobada por la o las
PERSONAS SOCIAS cuya participación en el capital social de la Sociedad
represente un porcentaje superior o igual al 55 por ciento, el resto del conjunto de
las PERSONAS SOCIAS quedarán obligadas a transferir a la tercera persona
oferente, simultáneamente, la totalidad de sus participaciones sociales, por el precio
y en las condiciones y características establecidas en la oferta presentada y a
colaborar activamente poniendo todos los medios necesarios para este fin, sin
causar de ninguna manera, directa o indirecta, un obstáculo o barrera o impedimento
a la transacción o a la formalización de la transacción.

La transacción, en todo caso, queda sometida a las condiciones y características

presentadas por la PERSONA SOCIA en la notificación de la oferta de adquisición, y
que se aplicará a todas las PERSONAS SOCIAS.

A efectos de la presente cláusula no será de aplicación el derecho de adquisición

preferente previsto precedentemente.

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El incumplimiento de esta cláusula por cualquiera de las PERSONAS, cualquiera
sea la causa, sea voluntaria o no, será tenido como incumplimiento grave en los
términos establecidos en la Sección IV de este Pacto, suponiendo, por tanto, la
exclusión de la o las PERSONAS incumplidoras en los términos previstos en los
estatutos sociales y la ley.

SECCIÓN IV. DISPOSICIONES FINALES

Cláusula 16. Confidencialidad

Salvo los casos en los que se acuerde o indique expresamente lo contrario, las
PERSONAS SOCIAS reconocen que toda información transmitida o comunicada
entre ellas en el marco de negociaciones, desarrollo de proyectos, operaciones
societarias o financieras, tiene carácter de confidencial, por lo que aceptan no
divulgarla y mantener de la más estricta confidencialidad respecto de dicha
información, advirtiendo en su caso, de dicho deber de confidencialidad y secreto a
sus empleados, asociados y a cualquier persona que, por su cargo o relación con
ellas mismas, deba tener acceso a la información mencionada.

Las PARTES se comprometen a poner la mayor diligencia posible para que la

información con carácter confidencial no sea divulgada ni cedida. Asimismo, se
comprometen a adoptar las mismas medidas de seguridad que tomarían respecto a
su información personal y confidencial a fin de evitar su pérdida, robo o sustracción.

Igualmente, esta cláusula será de aplicación sobre todo documento, borrador,

prueba, investigación, desarrollo de proyectos o descubrimiento protegido mediante
derechos de propiedad intelectual e industrial, pertenecientes a la Sociedad en los
términos estipulados en la Sección II de este Pacto.

Las PARTES se comprometen a poner en conocimiento del resto y de manera

inmediata, cualquier acción o incidente por parte de o con relación a terceras
personas, que pueda atentar contra la confidencialidad de la información que hasta
el momento guardaba dicho carácter.

Sin perjuicio de lo estipulado en la presente cláusula, las PARTES aceptan que la

obligación de confidencialidad no se aplicará cuando la información pueda ser
comprendida en alguno de los siguientes casos:

a. Cuando pase a ser de dominio público sin infracción alguna de las cláusulas
del presente Pacto.  
b. Cuando la legislación vigente o un mandato judicial exija su divulgación.  
c. Cuando la persona que divulgue la información reciba la autorización expresa
por parte del Órgano de Administración para realizar la publicación o divulgación
de la información.

En el caso de que una parte de la información confidencial deje de tener tal carácter,
el resto de la información involucrada seguirá teniendo el carácter de confidencial.

La obligación de confidencialidad contenida en esta cláusula deberá respetarse

durante toda la vigencia de este Pacto, y, una vez finalizado el mismo, durante un

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período de 5 años. Las PERSONAS SOCIAS que suscriben este Pacto y que salgan
o abandonen la Sociedad durante la vigencia de este Pacto deberán guardar el
deber de confidencialidad por el mismo período indicado, que se contará desde que
pierdan la calidad de SOCIAS.

Toda violación o incumplimiento al deber de confidencialidad, ya sea de forma

dolosa o por mera negligencia, tendrá como consecuencia la obligación de
responder por los daños y perjuicios ocasionados. Sin perjuicio de las acciones
civiles o penales que la Sociedad tenga derecho a interponer conforme a la
normativa legal vigente.

Cláusula 17. Vigencia del acuerdo

El presente Pacto entrará en vigor en la fecha de su firma y se mantendrá vigente

produciendo todos sus efectos jurídicos hasta el momento en que todas las
PARTES, de común acuerdo, decidan ponerle término.

Cláusula 18. Modificación del Pacto

Toda modificación, corrección o renuncia de cualquiera de las disposiciones y/o

contenidos del presente Pacto deberá realizarse con el consentimiento previo,
expreso y por escrito de todas las PARTES.

Cláusula 19. Prevalencia del Pacto

En caso de conflicto o discrepancia entre lo establecido en el presente Pacto y los

estatutos sociales, el clausulado de este Pacto prevalecerá para las PERSONAS
SOCIAS y, por lo tanto, ejercitarán todos sus derechos y facultades que le
correspondan para, de ser necesario, promuevan la modificación de los estatutos
sociales, a fin de armonizar éstos con lo estipulado en este Pacto. No obstante, las
PERSONAS SOCIAS podrán dar preferencia a lo establecido en los estatutos
sociales, procediendo en tal caso de acuerdo a lo establecido en la cláusula anterior.

Cada PERSONA SOCIAS se compromete a cooperar, firmar y entregar a las otras

PERSONAS SOCIAS todo los documentos y a adoptar toda acción que pudiera ser
razonablemente necesaria en cualquier momento para asegurar la operatividad del
presente instrumento.

Cláusula 20. Cesión de derechos

Las PERSONAS SOCIAS no podrán ceder su posición en el presente Pacto, ni

tampoco los derechos y obligaciones que de este mismo deriven a su favor o a su
cargo, salvo para casos específicos en los que se cuente con el consentimiento
previo, expreso y por escrito de las demás personas que forman parte de este Pacto.

Cláusula 21. Disolución y liquidación de la Sociedad

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En caso de disolución o liquidación de la Sociedad, las PERSONAS SOCIAS, a
través de la Asamblea General, se comprometen a realizar una valoración de los
activos de la misma, en su caso se cubrirán las deudas y obligaciones que se
tengan, dando prioridad al pago de las prestaciones laborales a las que las personas
trabajadoras tengan derecho y, posteriormente, procederán a realizar la división de
los activos restantes en proporción a las participaciones sociales de cada PERSONA
SOCIA.

Cláusula 22. Notificaciones

Para realizar cualquier notificación entre las PARTES que tenga como origen el
presente Pacto, éstas acuerdan que su domicilio a efectos de las mismas sean las
direcciones indicadas al principio de este Pacto.

Para que una notificación entre las PARTES sea considerada válida deberá
realizarse por un medio fehaciente que deje constancia del momento y forma en que
ha sido enviada así como recibida.

Siempre y cuando sea posible garantizar la autenticidad del emisor y del

destinatario, y a efectos de mantener una comunicación fluida e inmediata entre las
PERSONAS SOCIAS, éstas, previo acuerdo escrito, podrán mantenerse informadas
a través de los medios electrónicos que convengan.

Cuando se produjere algún cambio de domicilio, o en cualquier medio de

comunicación que las PERSONAS SOCIAS hayan elegido, tal situación se deberá
comunicar lo más pronto posible, tanto a las demás PERSONAS SOCIA como a la
Sociedad siguiendo el procedimiento acá establecido, y señalando, según
corresponda, el nuevo domicilio o forma de establecer contacto.

Cláusula 23. Protección de datos personales

Toda información o dato de carácter personal que las PERSONAS SOCIAS

proporcionen a la Sociedad serán tratados con arreglo a lo establecido en la Ley N°
19.628 sobre Protección de Datos de Carácter Personal, por lo que sus datos
personales no serán comunicados a terceros, salvo consentimiento expreso e
informado por parte del titular de los datos.

No se requerirá de esta autorización el tratamiento de datos personales que realicen

personas jurídicas privadas para el uso exclusivo suyo, de sus asociados y de las
entidades a que están afiliadas, con fines estadísticos, de tarificación u otros de
beneficio general de aquéllos.

De esta cláusula no resulta ninguna limitación o restricción para las PERSONAS

SOCIAS en cuanto a los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición
con los que pudiera contar.

Cláusula 24. Integridad del Pacto y anulabilidad

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Este Pacto deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación
que se hubiere desarrollado previamente entre las PARTES.

Asimismo, las PARTES reconocen que, en caso de existir documentos anexos y/o
adjuntos al presente instrumento, para todos los efectos legales éstos forman parte e
integran el mismo.

Además, si se diese el caso de que una o varias cláusulas devinieran ineficaces o

fuesen anulables o nulas de pleno de derecho, se tendrán por no puestas,
manteniendo el resto del Pacto toda su fuerza vinculante entre las PARTES. Llegado
este caso, las PARTES se comprometen, si fuera necesario, a negociar de forma
amigable y/o de buena fe un nuevo texto para aquellas cláusulas o partes del Pacto
afectadas.

Cláusula 25. Incumplimiento del Pacto

En caso de que alguna de las PERSONAS SOCIAS considere que otra u otras de
las PERSONAS SOCIAS ha incumplido el acuerdo, a efecto de aclarar si
efectivamente existió un incumplimiento y, de ser así, pondrán todos sus esfuerzos
para subsanarlo en un plazo no mayor a 30 (treinta) días corridos.

En caso de que el incumplimiento no pueda ser subsanado o de que las PARTES no

lleguen a un acuerdo, las personas afectadas podrán:

a. Exigir el cumplimiento de la obligación o acuerdo incumplido; o  

b. Exigir que se resuelva este Pacto respecto de sí mismas, liberándose de
cualquier obligación emanada del presente instrumento con efectos inmediatos.
 
c. En cualquier caso, y sin perjuicio de las sanciones establecidas respecto a
obligaciones específicas en las cláusulas precedentes, tendrán derecho a
demandar la indemnización de perjuicios que se generen por el incumplimiento,
conforme lo dispone la ley.

Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de la posible reclamación por concepto de

intereses que pudieren derivarse del eventual incumplimiento así como el pago de
todos los gastos que se generen, incluyendo, de forma enunciativa mas no limitativa,
los honorarios de cualquier profesional contratado.

En caso de que el incumplimiento sea imputable a dos o más PERSONAS SOCIAS,

éstas asumirán una responsabilidad solidaria respecto a las consecuencias que se
produzcan con motivo de incumplimiento. De igual forma, respecto del
incumplimiento de una persona jurídica, responderán solidariamente la propia
persona jurídica así como aquellas que individual o colectivamente ostenten el
control de la persona que con carácter de Socia haya incumplido.

Cláusula 26. Legislación aplicable

Tanto este Pacto como sus efectos se rigen por la legislación chilena,
específicamente por las normas contenidas en el Código de Comercio y normas
especiales, legales y reglamentarias, que regulan los diversos tipos societarios.

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Cláusula 27. Resolución de conflictos

Las PARTES acuerdan que las diferencias y/o conflictos que puedan surgir entre las
PARTES en relación a los asuntos que este instrumento regula, con motivo de su
aplicación, interpretación, cumplimiento o incumplimiento, serán resueltos por los
Tribunales de Justicia competentes según la ley.

Cláusula 28. Elevación a público

Cualquiera de las PERSONAS SOCIAS podrá promover la elevación a escritura

pública de este Pacto, así como del resto de acuerdos adoptados en virtud del
mismo, sin necesidad de autorización expresa de las otras PERSONAS SOCIAS.
Los gastos que este trámite conlleve serán de cargo de todas las PERSONAS
SOCIAS.

Cláusula 29. Declaración

Las PARTES declaran que no existen otros acuerdos, contratos, negociaciones o

entendimientos, ya sean orales o escritos, cuyo objeto sea regular sus relaciones
como socias o accionistas, ni ningún otro acuerdo, negociación o entendimiento, ya
sea oral o escrito, suscrito por cualquier otra socia o accionista y la Sociedad y/o
entre algunas socias o accionistas, además del presente Pacto y los estatutos
sociales.

Cláusula 30. Ejemplares

El presente Pacto se firma en 2 ejemplares del mismo tenor y fecha, de manera que
cada una de las personas que suscriben este Pacto en su calidad de socia quede
con un ejemplar.

Un ejemplar adicional, del mismo tenor y fecha, será firmado y entregado a la

Sociedad.

Cláusula 31. Facultad al portador

Se faculta al portador de uno de los ejemplares originales del presente Pacto para
requerir las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que procedan o sean
pertinentes.

En comprobante y previa lectura, firman:

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________________________  
SILVANO ORDAX USTARROZ

________________________  
ÁNGEL FUNES ARREDONDO

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