SOCIEDAD COLECTIVA SOCIEDAD COMANDITARIA SOCIEDAD COMANDITARIA x ACCIONES

Sociedad personalista dedicada, en Sociedad personalista dedicada, en Sociedad en la que el capital estará
nombre colectivo y bajo el principio de
responsabilidad personal, ilimitada y
CONCEPTO solidaria de los socios, a la explotación
de su objeto social.
(Será mercantil cuando su objeto fuere
la industria o el comercio)
 Sociedad personalista
 Trabajo y gestión colectiva
 Responsabilidad personal, ilimitada
NOTAS CARACTERÍSTICAS y solidaria
 Nombre colectivo
BASE
Razón social y duración
Nombre, apellidos y domicilio de los socios
La escritura debe contener (requisitos mínimos):
nombre colectivo y con responsabilidad
limitada para unos socios e ilimitada
para otros, a la explotación de su objeto
social.
(Será mercantil cuando su objeto fuere
la industria o el comercio)
 Sociedad predominantemente
personalista
 Existen 2 tipos de socios:
o Colectivos (responsabilidad
ilimitada)
o Comanditarios (responsabilidad
limitada
Escritura Pública + Inscripción RM
dividido en acciones, integradas por las
aportaciones de todos los socios, uno
de los cuales, al menos, responderá
personalmente de las deudas sociales
como socio colectivo.
 Sociedad de capital
 Existen 2 tipos de socios:
o Colectivos (responsabilidad
ilimitada)
o Comanditarios (responsabilidad
limitada
Identidad socios fundadores
Aportaciones de socios

Nombre, apellidos socios administradores y con firma social Gastos de constitución

Estatutos sociales
PERSONALES
Identidad administradores iniciales
Identidad auditores (en su caso)
Pactos y condiciones inscribibles que
REQUISITOS

los socios consideren (pueden)

Aportaciones de socios (valor)
REALES Asignaciones anuales al socio gestor (gastos)
Pactos lícitos y condiciones especiales que los socios decidan (pueden)
Domicilio social Domicilio social Denominación social
Objeto social Objeto social Administradores si son socios colectivos
Fecha de comienzo de las operaciones Fecha de comienzo de las operaciones
Capital Social Capital social
ADEMÁS
Socios Comanditarios (identificación)
Aportaciones en comandita
Régimen de adopción de acuerdos
sociales
 SOCIEDAD COLECTIVA
Nombre de todos los socios o de
alguno/uno acompañado de “y
Compañía”
RAZÓN SOCIAL
Socios colectivos
Socio Industrial:
- No puede participar de las
negociaciones (de ninguna) salvo
permiso expreso de la compañía
Aportaciones - Participación en ganancias=socio
capitalista de menor aportación,
salvo pacto en contra
- Excluido de las pérdidas, salvo
RELACIONES JURÍDICAS INTERNAS
SOCIEDAD COMANDITARIA SOCIEDAD COMANDITARIA x ACCIONES
Nombre de todos los socios colectivos o Podrá utilizar el nombre de todos los
de alguno/uno de ellos acompañado de socios colectivos o de alguno/uno de
“y Compañía”, seguido (en todos los ellos acompañado de “y Compañía”; o
casos) de “Sociedad en comandita” una denominación objetiva seguida de
Nunca se incluye el nombre de los “Sociedad comanditaria por acciones” o
socios comanditarios “S. Com. Por A”
Socios Comanditarios
Debe estar perfectamente determinada
en la escritura
Representa su parte de responsabilidad
Retraso en la aportación: intereses
Incumplimiento de aportar: ejecución
de sus bienes o rescisión del contrato
social

pacto en contra
Ganancias y pérdidas se imputan a cada Ganancias y pérdidas en función de su
Distribución
socio de acuerdo a lo establecido en aportación
ganancias y
contrato, y si no dice nada
pérdidas
proporcionalmente.
Para el socio que hiciera gastos o
sufriera perjuicios por su condición
como tal, condiciones:
Resarcimiento - Gastos o perjuicios se
gastos e experimenten con “ocasión
indemnización inmediata y directa” de los
perjuicios negocios sociales
No sean culpa del socios, fortuitos
u otra causa independiente de los
negocios
Prohibición de 2 supuestos:
concurrencia - Género de comercio
indeterminado: necesita expreso
consentimiento de la sociedad que
 SOCIEDAD COLECTIVA
no puede negarlo sin acreditar
perjuicio efectivo y manifiesto.
(Incumplimiento=aportación de
beneficios a la sociedad, pero no
pérdidas)
- Género de comercio determinado:
podrá realizar lícitamente toda
actividad que no pertenezca a
dicho género, salvo pacto en contra
Derecho a examinar el estado de la
Derecho de administración y contabilidad y hacer
información reclamaciones que consideren
convenientes
2 Supuestos
Falta de especial nombramiento de
socios gestores: Si no se nombran en la
escritura la gestión es de todos y obran
unánimemente
Si uno se opone no se puede contraer la
obligación, pero si llegase a hacerse
esto no será causa de anulación.
Gestión de la Sociedad
Gestores de nombramiento especial: se
(Órganos sociales para
refuerza la posición de socio gestor que
S.Com. por A.)
se convierte en sustantiva e
inexpugnable si se nombró como
condición expresa del contrato social.
Si el gestor hace mal uso o resultare
perjuicio de su gestión, los demás
podrán nombrar un coadministrador o
promover la rescisión del contrato
social (no pueden remover al
administrador, tiene que disolver).
Socios Colectivos
SOCIEDAD COMANDITARIA
Limitado a las épocas y formas descritas
en el contrato social y, en su defecto, a
la comunicación del balance de la
sociedad a final de año
NO PUEDEN bajo ninguna circunstancia
realizar actos de administración de la
sociedad (tampoco como apoderados
de los socios gestores)
Socios Comanditarios
SOCIEDAD COMANDITARIA x ACCIONES
ADMINISTRACIÓN:
A cargo obligatoriamente de los socios
colectivos que tendrán las facultades,
derechos y deberes de los
administradores de la SA.
Si se designa a un tercero como
administrador este adquirirá
automáticamente la condición de socio
colectivo
El cambio de administrador supondrá la
modificación de los estatutos.
JUNTA GENERAL: (=SA)
Los acuerdos se toman en JG por
mayoría simple
Acuerdos especiales (modificación
estatutos y similares):
Quorum y mayoría: 1) 50% -> May. abs
2) 25% -> May. 2/3
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Socio especialmente autorizado para NO PUEDEN (exclusivamente socios
usar la firma social colectivos)
No es una condición nata como la de
gestor
Casos de ABUSO:
Uso por socio no autorizado: la
sociedad no queda obligada,
RELACIONES JURÍDICAS EXTERNAS

REPRESENTACIÓN responsabilidad exclusiva de los autores

DE LA SOCIEDAD salvo enriquecimiento injusto o gestión
de negocios ajenos
Socio autorizado en interés propio: la
sociedad queda obligada, pero si hubo
ganancias son para la sociedad y si
hubo pérdidas responde la sociedad
reclamando indemnización al socio
desleal.
- La responsabilidad de los socios 2 supuestos
supone que las operaciones se Resp. Normal: limitada a la aportación
hagan a nombre y por cuenta de la en comandita
RESPONSABILIDAD compañía, bajo su firma y por Resp. Anormal: si incluye su nombre en
POR LAS DEUDAS persona autorizada la razón social, responde
SOCIALES - Resp. personal (ilimitada) ilimitadamente (igual que el socio
- Resp. subsidiaria o de segundo colectivo pero sin los derechos de este)
grado a la de la sociedad
- Resp. solidaria de los socios