FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS

POLÍTICAS
DERECHO COMERCIAL I

Docente: Sofía Mesía Rodríguez

 SESIÓN 3:
Clases de sociedades, constitución de las sociedades,
personalidad jurídica, validez de los actos sociales,
objeto social, domicilio, representación de la sociedad,
inscripción de actos sociales, los aportes en la
sociedad. El patrimonio social.
MARCO LEGAL:

Las sociedades en el Perú se regulan por la

Ley N° 26887, denominada Nueva Ley
General de Sociedades – NLGS, norma que
entró en vigencia en el año 1998 y que
incorpora los preceptos fundamentales que
deben atenderse para la constitución,
existencia y giro de las relaciones
societarias.
A. Definición
La NLGS, en su artículo 1º, describe a las sociedades en
los siguientes términos: “Quienes constituyen la
sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el
ejercicio en común de actividades económicas.”

De acuerdo con la doctrina comercial peruana, cuando

la NLGS definió a todas las sociedades como “el
ejercicio en común de actividades económicas”, eliminó
de plano las distinciones tradicionales sobre fines de
lucro o de especulación mercantil de las sociedades
comerciales, habida cuenta que todas las sociedades,
incluidas las civiles, tienen un fin económico y este
aspecto puntual es el que da lugar a la formación de
cualquier clase de sociedad
CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES:
 MODALIDADES DE
CONSTITUCIÓN

1 acto
sociedad colectiva, la la sociedad anónima
sociedad en comandita, la
sociedad comercial de
responsabilidad limitada y
las sociedades civiles,
2 modalidades
Por socios Oferta a
fundadores terceros
 PLURALIDAD DE
SOCIOS

El Estado
Entidad
Financieras (SBS)

6 MESES Sino se disuelve de pleno derecho

 ACTO
CONSTITUTIVO

♦ PACTO SOCIAL
♦ EL ESTATUTO
dependerá del tipo societario
elegido, el objeto social, y los
escenarios a los que consideramos
que podríamos enfrentarnos en un
futuro.
Dicho lo anterior, se deben
contemplar las situaciones
habituales que suelen generar
conflictos o desavenencias entre los
socios, por lo que habría que tener
en cuenta, como mínimo, los
siguientes puntos:

Entrada y salida de socios

Permanencia
Funciones de cada socio
No competencia
Confidencialidad
PERSONALIDAD
JURIDICA

la mantiene hasta que se inscribe

su extinción, con lo cual
prácticamente se consagra el
carácter especial del acto
constitutivo.
 en su artículo 8º les reconoce plena validez a
los convenios suscritos entre socios o entre
CONVENIOS
éstos y terceros, a partir del momento que les
sean debidamente comunicados a la sociedad,
siendo por tanto exigibles en todo cuanto le
sea concerniente.
La sociedad tiene una denominación o una razón social, según
corresponda a su forma societaria. En
el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o
una razón social igual a la de otra sociedad preexistente, salvo
cuando se demuestre legitimidad para ello.
DENOMINACIÓN O El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación
RAZÓN SOCIAL completa o abreviada o una razón social igual a la de otra
sociedad preexistente. En los demás casos previstos en los
párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar la
modificación de la denominación o razón social por el proceso
sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya
infringido la prohibición.
 El artículo 11º de la nueva Ley General
OBJETO SOCIAL de Sociedades establece como regla
general que la sociedad circunscribe
sus actividades a los negocios o
actividades lícitas

IMPORTANCIA
1. El objeto social delimita la actividad de la sociedad;
2. El objeto social ayuda en la determinación de lo que es el interés social
3. Delimita la competencia de los órganos sociales, siendo incluso un freno
a la competencia de la junta general;
4. Fija los límites a las facultades de los representantes ya que no pueden
actuar más allá o en contra del mismo;
5. Tiene una función delimitadora que es útil para definir la esfera de
actividades en la que se invertirá el patrimonio social»
 El artículo 11º de la nueva Ley General
OBJETO SOCIAL de Sociedades establece como regla
general que la sociedad circunscribe
sus actividades a los negocios o
actividades lícitas

Art. 14.- El nombramiento de

administradores, liquidadores o
NOMBRAMIENTOS representantes requiere de aceptación más
, PODERES E inscripción en el Registro del lugar del
INSCRIPCIONES domicilio de la sociedad. También su
revocación, renuncia, modificación o
sustitución
 Art. 19.-La duración de la sociedad puede ser
DURACION DE LA por plazo
SOCIEDAD determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad,
vencido el plazo determinado la sociedad se
disuelve de pleno derecho.

el artículo 20º
Domicilio social
que la sociedad
tiene por
DOMICILIO domicilio el
Sede social
señalado en el
Estatuto,
SUCURSALES Y
OTRAS Artículo 21
DEPENDENCIAS Salvo estipulación expresa en contrario del
pacto social o del estatuto, la sociedad
constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar
de su domicilio, puede establecer sucursales u
oficinas en otros lugares del país o en el
extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el
extranjero que desarrolle habitualmente
actividades en el Perú puede establecer sucursal
u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio
peruano para los actos que practique en el país.
De no hacerlo, se le presume domiciliada en
Lima.
VOTO POR MEDIO
ELECTRONICO
Artículo 21-A.- Los accionistas o socios podrán
para efectos de la determinación del quórum, así
como para la respectiva votación y adopción de
acuerdos, ejercer el derecho de voto por medio
electrónico siempre que éste cuente con firma
digital o por medio postal a cuyo efecto se
requiere contar con firmas legalizadas.

Se deberá garantizar el respeto al derecho de

intervención de cada accionista o socio.
 REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD:
Tanto los socios como los administradores (según el tipo de sociedad
ante el que se esté) son responsables frente a la sociedad que
integran o a la que pertenecen, por los daños y perjuicios irrogados
a la sociedad como consecuencia de los acuerdos adoptados con su
voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la
celebración de actos que extralimitan su objeto social y que la
obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe (condición
esta última que, dicho sea de paso, no resulta afectada por la
inscripción del pacto social).
Naturalmente, la responsabilidad civil aludida no obsta de ningún
modo la eventual responsabilidad penal en que pudieran incurrir con
motivo de la extralimitación del objeto social. Ello se desprende del
texto del artículo 12 de la Ley General de Sociedades
INSCRIPCION DE ACTOS SOCIALES
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su
inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la escritura pública (art. 16, primer párrafo, de la
L.G.S.).

La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que

requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al
Registro en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de
realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo
respectivo (art. 16, segundo párrafo, de la L.G.S.).

Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere el

art. 16 de la Ley General de Sociedades para todo lo que le favorezca, aun
cuando no se haya producido su inscripción (art. 16, parte final, de la
L.G.S.).
INSCRIPCION DE ACTOS SOCIALES
Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación
basta para su inscripción que se deje constancia o se inserte el
poder en virtud del cual se actúa (art. 17 de la L.G.S.).

Los otorgantes o administradores, según sea el caso, responden

solidariamente por los daños y perjuicios que ocasionen como
consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las
escrituras públicas u otros instrumentos requeridos o en las
gestiones necesarias para la inscripción oportuna de los actos y
acuerdos mencionados en el art. 16.
 Aportar significa contraer la
LOS APORTES obligación de dar o de hacer en
EN LA SOCIEDAD favor de una sociedad

SOCIO SOCIO
CAPITALISTA INDUSTRIAL

Obligación de Obligación
dar hacer
Artículo 22.- Los aportes
Cada socio está obligado frente a la sociedad
por lo que se haya comprometido a aportar al
capital. Contra el socio moroso la sociedad puede
exigir el cumplimiento de la obligación mediante
el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el
proceso sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad
el bien aportado, salvo que se estipule que se hace
a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere
sólo el derecho transferido a su favor por el socio
aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa
efectuado al momento de otorgarse la escritura
pública.
“ Artículo 23.- Aportes dinerarios
Los aportes en dinero se desembolsan en la
oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto
social. El aporte que figura pagado al constituirse
la sociedad o al aumentarse el capital debe estar
depositado, a nombre de la sociedad, en una
empresa del sistema financiero nacional o en una
cooperativa de ahorro y crédito que solo opera
con sus socios y que no está autorizada a captar
recursos del público u operar con terceros, inscrita
en el Registro Nacional de Cooperativas de Ahorro
y Crédito No Autorizadas a Captar Recursos del
Público, al momento de otorgarse la escritura pública
correspondiente”.
Artículo 25.- Entrega de aportes no
dinerarios
La entrega de bienes inmuebles aportados a
la sociedad se reputa efectuada al otorgarse
la
escritura pública en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la
sociedad debe quedar completada a más
tardar al
otorgarse la escritura pública de constitución o
de
aumento de capital, según sea el caso.
Artículo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos
de crédito
Si el pacto social admite que el socio aportante
entregue como aporte títulos valores o documentos
de crédito a su cargo, el aporte no se considera
efectuado hasta que el respectivo título o documento
sea íntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte esté
representado por títulos valores o documentos de
crédito en los que el obligado principal no es el
socio aportante, el aporte se entenderá cumplido
con la transferencia de los respectivos títulos o
documentos, con el endoso de los respectivos
títulos valores o documentos y sin perjuicio de la
responsabilidad solidaria prevista en la ley.
 Conjunto de bienes y derechos de la sociedad, con
deducción de sus obligaciones.
EL PATRIMONIO SOCIAL Complejo de relaciones comerciales de contenido
económico y bienes que integran el fondo societario.

Patrimonio social: Esta en Capital social: Es la cifra en

constante cambio, que se estima la suma de las
dependiendo de si aumentar obligaciones de dar de los
o disminuyen las ganancias. socios, el cual es invariable.
Artículo 31.- El patrimonio social
El patrimonio social responde por las
obligaciones de la sociedad, sin
perjuicio de la
responsabilidad personal de los
socios en aquellas
formas societarias que así lo
contemplan.
Muchas gracias