La “Sociedad Andonima Unipersonal” (SAU) frente a la
“Sociedad Andénima Simplificada” (SAS) prevista en el
Proyecto de Ley de Emprendedores
Por Jorge L. Garnier & Pablo Bisogno (*) EY Law
La ley N° 26.994, que entré en vigencia el 1° de agosto de 2015, introdujo en la actualmente
denominada Ley General de Sociedades N° 19.550 ("LGS") la figura de la “Sociedad Anonima
Unipersonal” ("SAU"). La incorporaci6n de este nuevo tipo societario en nuestra legislacién
respondio a la tendencia internacional imperante consistente en el reconocimiento de
estructuras de inversion que limiten la responsabilidad del empresario sin la exigencia de que
para ello deba contar con al menos un socio. Lo cierto es que a poco mas de un afio del
reconocimiento legislativo de la SAU hoy se proyecta la “Sociedad Anénima Simplificada” 0 SAS
como un nuevo tipo societario mucho mas flexibleque la SAU, y que también prevé la
unipersonalidad como variante. De ser efectivamente recepcionada por el ordenamiento
normativo, no extrafaria que la SAS rapidamente desplace a la SAU como opcién de vehiculo
de inversién unipersonal de responsabilidad limitada.
En este razonamiento, es preciso repasar brevemente las particularidades del régimen de la
SAU con el propésito de poner de resalto las diferencias que exhibe con la SAS en la regulacian
proyectada. En ese sentido, se destaca que la LGS regula a las SAUs como sociedades andénimas,
siéndoles aplicables su régimen legal, con las siguientes salvedades:
1. Las sociedades anénimas unipersonales no pueden estar constituidas por otras sociedades:
anénimas unipersonales
2. El capital suscripto debe integrarse en su totalidad al momento de la constitucion de la
sociedad, aun cuando sea en efectivo.
3. Es obligatorio designar un directorio colegiado e impar.
4, Deben contar con una comisién fiscalizadora.
En lo que respecta al texto proyectado de la llamada Ley de Emprendedores, el mismo prevé
que la SAS “podrd ser constituida por una 0 varias personas humanas 0 juridicas”. La prevision
de que la SAS puede ser una sociedad unipersonal es reafirmada en el articulo 53 del proyecto
de ley que, al regular al drgano de gobierno, establece que”...en las SAS con socio Unico, las
resoluciones del érgano de gobierno seran adoptadas por éste”, Cabe destacar asimismo que el
texto no establece restricciones de capacidad en razén del tipo para otras sociedades para
consti
ir una SAS. Siendo que la SAS es regulada en el proyecto de ley como una sociedad por
acciones, tanto las sociedades anénimas como las sociedades de responsabilidad limitada
podrian constituirlas a tenor de lo establecido en el articulo 30 de la LGS. Tampoco habria
impedimente para que las SAU, que tienen vedade constituir otra SAU por imperio del articulo
1 in fine de la LGS, puedan constituir una SAS. En cambio, se prevé que no puedan utilizar este
tipo social aquellas sociedades comprendidas en los incisos 1°,3°, 4° y 5° del articulo 299 de la
LGS 0 por sociedades que sean controladas por sociedades incluidas en el articulo 299 dela
LGS 0 estén vinculadas en mas de un 30% de su capital a sociedades comprendidas en ese
articulo.
Cabe también destacar que al margen de la posible unipersonalidad del nuevo tipo societario
proyectado, su régimen prevé las siguientes caracteristicas que la transformarian en un tipo
mucho mas atractivo por lo flexible y eficiente que las SAU:
1. Los aportes en efectivo, pueden integrarse en un 25% al momento de la suscripcién y el saldo
alos dos afios, de la misma manera que las sociedades anénimas, y a diferencia de las SAU en
que se exige la integracién total en esa oportunidad.
2. Sila SAS no encuadra bajo alguno de los incisos del articulo 299 de la LGS, puede contarcon
un érgano de administracion unipersonal y prescindir del érgano de fiscalizacién, a diferencia
de lo que ocurre con la SAU.
3. Se establece un régimen de constitucion e inscripcién mucho mas expeditivoy eficiente, no
sélo respecto de la SAU, sino también respecto de cualquier otro tipo societario regulado. Este
régimen comprende la posibilidad de su constitucién por medios digitales con firma digital, la
posibilidad de obtener la inscripcién registral en 24 horas habiles si se utiliza el modelo de
instrumento constitutive que se proveera, la previsién de un mecanismo de notificacian
electronica para vistas de la autoridad de contralor, la obtenci6n de la CUIT dentro de las 24
horas de la presentacién por pagina web de la AFIP y la répida habilitacién de cuentas por
entidades financieras contra la acteditacion de la inscripci6n registral y constancia de CUIT.
4. La responsabilidad se limita a la integracién de las acciones suscriptas al igual que la SAU,
pero a diferencia de ésta, se prevé que la responsabilidad de los socios frente a terceros por la
integraci6n de los aportes sera ilimitada y solidaria.
5. Se diferencia también de la SAU en que a esa sociedad se aplican las normas de las.
sociedades anénimas, en tanto que las SASs, amén de su régimen especifico previsto en el
proyecto de ley, habran de regirse supletoriamente por las normas sobre “Sociedades de
Responsabilidad Limitada”.
6. También, se prevé en el proyecto la posibilidad de mantener aportes irrevocables por hasta
24 meses.
Como se advierte de la regulacin proyectada, la SAS aparece como un nuevo tipo societario
mas adecuado a una realidad de pais que busca, y debe necesariamente, agilizar la marca de los
negocios.La SAS presenta también la particularidad de aparecer como una posible alternativa a
la SAU en cuanto se permite expresamente su unipersonalidad con la destacable diferencia de
que no le serian aplicables las rigidas exigencias adicionales hoy vigentes respecto de las SAUs.
La discusién legislativa terminara de modelar este nuevo tipo societario proyectade que, por lo
pronto, es un paso significativo y positive en la busqueda de reposicionarnos como pais y
lograr el ingreso de nuevos capitales.
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