Resumen Comercial

Bolilla 1 Introducción, derecho comercial y su historia

La ley:
Hay dos tipos de fuentes las formales (ley, principios) referida al medio o la forma en que se
manifiestan las normas jurídicas y la material que es la fuerza social que crean las normas
como el poder legislativo.
La interpretación tiene que ser en base a la cn y los tratados que firmó argentina.
Los usos prácticas y costumbres las podemos encontrar como vinculantes o en situaciones
no reguladas legalmente siempre que no sean contrarios a derechos..

Todos estos deben sentar las bases para la estructura del ccyc, servir de guía para resolver
los casos que se presenten mediante la aplicación de diferentes fuentes.

La interpretación surge cuando se suscita alguna duda frente a la aplicación en un caso

concreto del texto legal en sentido amplio. Si la norma es clara no hay nada que interpretar.
Las normas son susceptibles de modificarse por los mismos sujetos por acuerdos lícitos y
voluntarios por los contratos y su voluntad.

Los jueces deben fallar fundado en el razonamiento de sus pronunciamientos que si están
ausentes en el fallo lo torna descalificable
En el cc se parte de la idea de interacción de fuentes en el que interpreta la ley, al aplicarlo
en un caso en concreto tiene este diálogo de fuentes.

La autonomía de la voluntad:
Se lo analiza bajo el concepto de quienes realizan actividades bajo la organización de una
empresa. Se describe la relevancia de este elemento volitivo, su eficacia y formas de
manifestación en los hechos y actos jurídicos.
Los actos pueden exteriorizarse oralmente por escritos, signos inequívocos o un hecho
material, también se incluyen las economic caciones electrónicas.

La manifestación tácita de la voluntad y el reconocimiento de la eficacia por los actos en el

que se puede conocer la certidumbre, pero esta carece de eficacia cuando se pueda
realizar en materia procesal.
Se da lugar a los contratos de consumo donde no hay negociación y lo preponderante es el
desequilibrio contractual entre partes dado por el poder de una de ellas. Esto es porque en
esa relación de consumo tampoco hay más paridad sino una relación asimétrica por la parte
fuerte, económica y jurídicamente y la otra subordinada.

Los usos, prácticas y costumbres comerciales:

En la vida diaria prevalece la costumbre o el uso mercantil. El empresario encara sus
relaciones con otro en base a necesidades, prácticas por sobre la ley que no está permitido
transgredirla. La costumbre es una manifestación de la voluntad provocada por la necesidad
o la conveniencia de imponer ciertas conductas, esto se exterioriza de diferentes maneras a
través de los poderes del Estado.
Los usos para cierta parte de la doctrina carecen del elemento psicológico de convicción de
que sea necesaria su observancia como derecho. No llega a tener fuerza coactiva hasta
compulsiva, como la costumbre y su cumplimiento queda librada al interés o a la
convivencia de los sujetos o alguna disposición legal que se refiera a ellos en la
aplicabilidad no derivara de su fuerza interna sino de la norma que disponga.

Es menester que una norma se la confiera, refiriéndose a cualquiera de ellos

● Los usos y las costumbres tienen en nuestro actual derecho civil la función de
interpretar e integrar la voluntad de las partes
● no es una fuente formal de derecho
● se diferencia de la costumbre jurídica stricto sensu que es la que impone por los
motivos y en las condiciones vistas, siendo irrenunciable de las partes
● los usos cuando forman el contenido de una norma comercial por su especificidad
deben aplicarse como parte de la materia mercantil
● deben ser examinados y aplicados por un juez
● tiene carga de prueba pero no obsta a que la parte interesada aporte la causa los
medios demostrativos de la existencia de un uso que el juez deberá valorar

La doctrina y la jurisprudencia:
La doctrina no es una fuente del derecho comercial, por lo menos no una fuente formal. La
jurisprudencia para algunos es una fuente cuando las decisiones judiciales dejan de ser
aisladas y son soluciones reiteradas de un problema jurídico al punto de un uno forense.
Otros le niegan el carácter.

LOs jueces tienen la función como creadores de normas particulares integradoras del
ordenamiento jurídico sobre el que brinca una respuesta afirmativa para ciertos casos
especiales de relaciones sociales que no están socialmente cualificados pero no trata el
tema de la jurisprudencia plenaria que cabe a nuestro juicio considerar una respuesta
afirmativa como uso forense

Bolilla 2 La persona humana y jurídica y los actos jurídicos

Comerciante individual y empresario:
en la realidad diaria no ha dejado de comprar o fabricar para vender o prestar servicios para
el fin de lucro con la diferencia de actividades. El ccyc prescinde de esta categoría que
subsiste en la realidad como diversos grados y formas.
La diferencia entre empresario y sociedad y comerciante (persona física individual) nos lleva
a la conclusión de que ya no es posible ni aceptable construir un derecho comercial como
derecho de los comerciantes, ni tampoco como el derecho de empresas, además no todas
las empresas son comerciales (asociaciones y las fundaciones).

Diferencia entre el comerciante individual y el empresario radica en que el primero se

distingue por sí mismo en cuanto se trató de una categoría histórica que implicó la
aplicación de una ley especial a quien se dedicaba profesionalmente al comercio y por la
realización de actos de comercio, en tanto que en la empresa existe una organización que
lo caracteriza.

Registro público Cargas libros y contabilidad comercial: El ccyc tiene la necesidad de ciertas
actividades, sean ellas las societarias. Esta publicidad se concreta a través de la inscripción
de estos sujetos en un registro público, el cual conforme a la organización federal tiene que
ser local es decir organizado por cada provincia y caba.
El Art 34 del código de comercio establece que cada tribunal de comercio habría un registro
público de comercio a cargo de un secretario que se hace responsable de la legalidad de
los asientos y otras jurisdicciones.
Cargas del empresario Libros y contabilidad: El art 320 del ccyc establece que las personas
jurídicas privadas y toda otra persona que realiza actividades económicas organizadas o
son titulares de empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios deben
someterse a la obligación de llevar contabilidad.
ARTÍCULO 320.- Obligados. Excepciones. Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas
jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o son titulares de una
empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios. Cualquier otra
persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de sus registros o la
rubricación de los libros, como se establece en esta misma Sección.

Sin perjuicio de lo establecido en leyes especiales, quedan excluidas de las obligaciones previstas
en esta Sección las personas humanas que desarrollan profesiones liberales o actividades
agropecuarias y conexas no ejecutadas u organizadas en forma de empresa. Se consideran
conexas las actividades dirigidas a la transformación o a la enajenación de productos
agropecuarios cuando están comprendidas en el ejercicio normal de tales actividades. También
pueden ser eximidas de llevar contabilidad las actividades que, por el volumen de su giro, resulta
inconveniente sujetar a tales deberes según determine cada jurisdicción local.

Persona humana (19-47):

ARTÍCULO 19.- Comienzo de la existencia. La existencia de la persona humana comienza con la
concepción.
ARTÍCULO 22.- Capacidad de derecho. Toda persona humana goza de la aptitud para ser titular de
derechos y deberes jurídicos. La ley puede privar o limitar esta capacidad respecto de hechos,
simples actos, o actos jurídicos determinados.

ARTÍCULO 23.- Capacidad de ejercicio. Toda persona humana puede ejercer por sí misma sus
derechos, excepto las limitaciones expresamente previstas en este Código y en una sentencia
judicial.
Inhabilitación:
ARTÍCULO 48.- Pródigos. Pueden ser inhabilitados quienes por la prodigalidad en la gestión de sus
bienes expongan a su cónyuge, conviviente o sus hijos menores de edad o con discapacidad a la
pérdida del patrimonio. A estos fines, se considera persona con discapacidad, a toda persona que
padece una alteración funcional permanente o prolongada, física o mental, que en relación a su
edad y medio social implica desventajas considerables para su integración familiar, social,
educacional o laboral. La acción sólo corresponde al cónyuge, conviviente y a los ascendientes y
descendientes.
ARTÍCULO 49.- Efectos. La declaración de inhabilitación importa la designación de un apoyo, que
debe asistir al inhabilitado en el otorgamiento de actos de disposición entre vivos y en los demás
actos que el juez fije en la sentencia.
ARTÍCULO 50.- Cese de la inhabilitación. El cese de la inhabilitación se decreta por el juez que la
declaró, previo examen interdisciplinario que dictamine sobre el restablecimiento de la persona.
Si el restablecimiento no es total, el juez puede ampliar la nómina de actos que la persona puede
realizar por sí o con apoyo.
Persona jurídica (141-150)
ARTICULO 141.- Definición. Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento
jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de
su objeto y los fines de su creación.
ARTÍCULO 142.- Comienzo de la existencia. La existencia de la persona jurídica privada comienza
desde su constitución. No necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en
contrario. En los casos en que se requiere autorización estatal, la persona jurídica no puede
funcionar antes de obtenerla.

ARTÍCULO 143.- Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una personalidad distinta de
la de sus miembros.

Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos
que expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial.

ARTÍCULO 144.- Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que esté destinada a la

consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden
público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título
de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible, quienes
responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las
responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los
perjuicios causados.
ARTÍCULO 145.- Clases. Las personas jurídicas son públicas o privadas.

ARTÍCULO 146.- Personas jurídicas públicas. Son personas jurídicas públicas:

a) el Estado nacional, las Provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios, las
entidades autárquicas y las demás organizaciones constituidas en la República a las que el
ordenamiento jurídico atribuya ese carácter;

b) los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional público reconozca
personalidad jurídica y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero cuyo carácter público
resulte de su derecho aplicable;

c) la Iglesia Católica.

ARTÍCULO 147.- Ley aplicable. Las personas jurídicas públicas se rigen en cuanto a su
reconocimiento, comienzo, capacidad, funcionamiento, organización y fin de su existencia, por las
leyes y ordenamientos de su constitución.

ARTÍCULO 148.- Personas jurídicas privadas. Son personas jurídicas privadas:

a) las sociedades;

b) las asociaciones civiles;

c) las simples asociaciones;

d) las fundaciones;

e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;

f) las mutuales;

g) las cooperativas;

h) el consorcio de propiedad horizontal;

i) toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter de tal se
establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento.

ARTÍCULO 149.- Participación del Estado. La participación del Estado en personas jurídicas
privadas no modifica el carácter de éstas. Sin embargo, la ley o el estatuto puede prever derechos
y obligaciones diferenciados, considerando el interés público comprometido en dicha participación.

ARTÍCULO 150.- Leyes aplicables. Las personas jurídicas privadas que se constituyen en la
República, se rigen:

a) por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este Código;

b) por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos, prevaleciendo
las primeras en caso de divergencia;

c) por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las de este Título.

Las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo dispuesto en la
ley general de sociedades.
Atributos:
● Estatuto
● Nombre: es la denominación social + el tipo de relación jurídica. Es la imputabilidad en la
que se va a basar ese ente ● Domicilio: lugar donde se ubica la persona jurídica y debe
estar en el estatuto, es solo jurisdiccional, es decir que es provincia y localidad o provincia.
● Sede social: La dirección específica donde está y va a operar. Ej. Av santa fe 138. No está
en el estatuto, quizá como disposiciones transitorias.
● Patrimonio: Son aportes de los integrantes, ya sea en especie o dinero. Es el capital inicial
que es necesario para la creación de una sociedad. El general necesita un mínimo de
capital que es de 100k en la actualidad. El patrimonio está dividido en porcentuales a lo que
le corresponde cada socio.
● Objeto: relacionado con el patrimonio, es lo más preciso y determinado posible, y puede
tener actividades conexas pero tienen que ser justificadas. Capacidad, conforme a su objeto
va a tener esas responsabilidades y derechos está limitado por 3ros. EL OBJETO ESTÁ
RELACIONADO CON LA CAPACIDAD, cuando se habla de capacidad de una persona
jurídica se habla del objeto (pregunta de examen)

ARTÍCULO 157.- Modificación del estatuto. El estatuto de las personas jurídicas puede ser
modificado en la forma que el mismo o la ley establezcan.

La modificación del estatuto produce efectos desde su otorgamiento. Si requiere inscripción es

oponible a terceros a partir de ésta, excepto que el tercero la conozca.

ARTÍCULO 158.- Gobierno, administración y fiscalización. El estatuto debe contener normas sobre
el gobierno, la administración y representación y, si la ley lo exige, sobre la fiscalización interna de
la persona jurídica.

En ausencia de previsiones especiales rigen las siguientes reglas:

a) si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una asamblea o
reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los participantes
comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por el presidente y otro
administrador, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de
acuerdo al medio utilizado para comunicarse;

b) los miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo, pueden
autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las decisiones que se tomen son
válidas, si concurren todos y el temario a tratar es aprobado por unanimidad.

ARTÍCULO 159.- Deber de lealtad y diligencia. Interés contrario. Los administradores de la persona
jurídica deben obrar con lealtad y diligencia.

No pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jurídica. Si en

determinada operación los tuvieran por sí o por interpósita persona, deben hacerlo saber a los
demás miembros del órgano de administración o en su caso al órgano de gobierno y abstenerse de
cualquier intervención relacionada con dicha operación.

Les corresponde implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos
de intereses en sus relaciones con la persona jurídica.

ARTÍCULO 160.- Responsabilidad de los administradores. Los administradores responden en forma

ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños causados
por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión.

ARTÍCULO 161.- Obstáculos que impiden adoptar decisiones. Si como consecuencia de la oposición
u omisión sistemáticas en el desempeño de las funciones del administrador, o de los
administradores si los hubiera, la persona jurídica no puede adoptar decisiones válidas, se debe
proceder de la siguiente forma:

a) el presidente, o alguno de los administradores, si los hay, pueden ejecutar los actos
conservatorios;

b) los actos así ejecutados deben ser puestos en conocimiento de la asamblea que se convoque al
efecto dentro de los diez días de comenzada su ejecución;

c) la asamblea puede conferir facultades extraordinarias al presidente o a la minoría, para realizar

actos urgentes o necesarios; también puede remover al administrador.

ARTÍCULO 162.- Transformación. Fusión. Escisión. Las personas jurídicas pueden transformarse,
fusionarse o escindirse en los casos previstos por este Código o por la ley especial.

En todos los casos es necesaria la conformidad unánime de los miembros de la persona o personas
jurídicas, excepto disposición especial o estipulación en contrario del estatuto.

Parágrafo 3º

Disolución. Liquidación

ARTÍCULO 163.- Causales. La persona jurídica se disuelve por:

a) la decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o por la mayoría establecida por el
estatuto o disposición especial;

b) el cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo subordinó su existencia;

c) la consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó, o la imposibilidad

sobreviviente de cumplirlo;
d) el vencimiento del plazo;

e) la declaración de quiebra; la disolución queda sin efecto si la quiebra concluye por avenimiento
o se dispone la conversión del trámite en concurso preventivo, o si la ley especial prevé un
régimen distinto;

f) la fusión respecto de las personas jurídicas que se fusionan o la persona o personas jurídicas
cuyo patrimonio es absorbido; y la escisión respecto de la persona jurídica que se divide y destina
todo su patrimonio;

g) la reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y ésta no
es restablecida dentro de los tres meses;

h) la denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar, cuando ésta sea
requerida;

i) el agotamiento de los bienes destinados a sostenerla;

j) cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Título o de ley
especial.

ARTÍCULO 164.- Revocación de la autorización estatal. La revocación de la autorización estatal

debe fundarse en la comisión de actos graves que importen la violación de la ley, el estatuto y el
reglamento.

La revocación debe disponerse por resolución fundada y conforme a un procedimiento reglado que
garantice el derecho de defensa de la persona jurídica. La resolución es apelable, pudiendo el juez
disponer la suspensión provisional de sus efectos.

ARTÍCULO 165.- Prórroga. El plazo determinado de duración de las personas jurídicas puede ser
prorrogado. Se requiere:

a) decisión de sus miembros, adoptada de acuerdo con la previsión legal o estatutaria;

b) presentación ante la autoridad de contralor que corresponda, antes del vencimiento del plazo.

ARTÍCULO 166.- Reconducción. La persona jurídica puede ser reconducida mientras no haya
concluido su liquidación, por decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o la mayoría
requerida por la ley o el estatuto, siempre que la causa de su disolución pueda quedar removida
por decisión de los miembros o en virtud de la ley.

ARTÍCULO 167.- Liquidación y responsabilidades. Vencido el plazo de duración, resuelta la

disolución u ocurrida otra causa y declarada en su caso por los miembros, la persona jurídica no
puede realizar operaciones, debiendo en su liquidación concluir las pendientes.

La liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes del activo
del patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero. Previo pago de los gastos de
liquidación y de las obligaciones fiscales, el remanente, si lo hay, se entrega a sus miembros o a
terceros, conforme lo establece el estatuto o lo exige la ley.

En caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradores y aquellos

miembros que, conociendo o debiendo conocer la situación y contando con el poder de decisión
necesario para ponerle fin, omiten adoptar las medidas necesarias al efecto.
Efectos:
● El contrato social no puede ser opuesto a terceros pero si entre socios, también será
oponible a terceros si se prueba que lo conocieron al tiempo de la contratación o
nacimiento de la relación
● Entre los socios pueden invocar cuestiones y cláusulas en particular sobre la
administración, la representación de la sociedad, su gobierno, las
responsabilidades,etc.
➢ Personalidad diferencia es que la persona jurídica tiene una personalidad distinta
que la de sus miembros y no responden por las obligaciones de la persona jurídica
salvo supuestos
➢ la inoponibilidad de lap erosna juridica es la acutacion que esta destinada a la
cosneucneica de fiens ajenos a la persona juridica, constituye un recurso para violar
la leyu, el orden publico o la buena fe para frustrar derechos de cualqueir persona,
se imputa a quienes a titulo de socios o asociados, miembros o controlantes
directos, la hicieran posible y lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los
terceros de buena fe y sin perjuicio de las respojnsabilaides personales de que
puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados.
➢ La sociedad unipersonal constituye la forma jurídica y la estructura que reviste la
empresa en cuanto a si es admitida por la legislación vigente, tan solo referida a los
tipos previstos en ella. Y esa sociedad es un sujeto de derecho con el alcance de la
ley, esto es que gozará de personalidad jurídica como sujeto distinto diferenciado de
sus integrantes.

Comerciante colectivo:La regulación de las sociedades está en la ley 19550. El

comerciante colectivo se contrapone al comerciante individual, es decir a la persona
humana que ejerce el comercio en forma profesional como se vio antes. En cambio,
comerciante colectivo, cualquiera de las sociedades reguladas en la ley 19550.
En la ley también vemos todas las sociedades reguladas en base al universo asociativo,
típico o no regulado. NO son comerciantes colectivos ni sociedades personas distintas a
otras especies o figuras que tienen un tinto o característica más bien contractual como la
ute, la ace, etc.

Las sociedades en la ley también añaden que en los casos en que se requiere la
autorización estatal, las personas jurídicas no pueden funcionar antes de obtenerla.
Art 22 - 26 de la ley aplica sobre estos inconvenientes de reconocimiento de las sociedades.

Simples asociaciones, fundaciones y asociaciones civiles: 168-194 ccyc

Inscripción. Regularidad: Para que sea considerado regular una sociedad se debe de
inscribir en el registro público. En el mismo también debe inscribirse los actos jurídicos que
ella realice. En caba, tenemos la inspección general de justicia (igj) que depende del
ministerio de justicia de la Nación.

Según la ley 22315 se encarga de organizar y conservar dicho registro, matricular a los
comerciantes y auxiliares de comercio, tomar razón de los actos y documentos que
corresponda inscribir según la legislación comercial, lo que abarca dichos actos de las
sociedades. Este organismo es disciplinario en caso de que las sociedades no cumplan las
prescripciones previas por ley
ARTÍCULO 257.- Hecho jurídico. El hecho jurídico es el acontecimiento que, conforme al
ordenamiento jurídico, produce el nacimiento, modificación o extinción de relaciones o situaciones
jurídicas.

ARTÍCULO 258.- Simple acto lícito. El simple acto lícito es la acción voluntaria no prohibida por la
ley, de la que resulta alguna adquisición, modificación o extinción de relaciones o situaciones
jurídicas.

ARTÍCULO 259.- Acto jurídico. El acto jurídico es el acto voluntario lícito que tiene por fin inmediato
la adquisición, modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas.

ARTÍCULO 260.- Acto voluntario. El acto voluntario es el ejecutado con discernimiento, intención y
libertad, que se manifiesta por un hecho exterior.

Como antecedente del contrato el núcleo es la conducta humana y su interrelación con

otras conductas, compartiendo actividades de las más diversas formas.
art 257:El hecho jurídico es el acontecimiento que, conforme al ordenamiento jurídico,
produce el nacimiento, modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas.
art 258:El simple acto lícito es la acción voluntaria no prohibida por la ley, de la que resulta
alguna adquisición, modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas.
art 259:El acto jurídico es el acto voluntario lícito que tiene por fin inmediato la adquisición,
modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas.
se divide en:
★ Hechos como productores de derechos
★ Actos realizados con voluntad jurídica
○ Actos simples (sin intención de las partes)
○ Actos voluntarios, Autonomía de la voluntad, que tiene fin producir consecuencias
jurídicas.
Acto voluntario: puede dividirse en elementos INTERNOS (discernimiento, la
intención y la libertad) y el EXTERNO (resultado)
interno: 260 externo 262 ccyc.
260: El acto voluntario es el ejecutado con discernimiento, intención y libertad, que se
manifiesta por un hecho exterior.
Elementos internos: El producto de la inexistencia del proceso interno o el deficiente
desarrollo que se denomina ingobernabilidad o hecho o comportamiento. Discernimiento: Es
la facultad de conocer en general. Es transmitida genética y desarrollada por absorción
cultural en el más amplio sentido, varía de las comunidades, en cuanto a los individuos
dentro de una comunidad. Edad: en la que se presume este conocimiento general, se trata
de cuestión jurídica, el legislador no tiene otro camino que establecer una presunción de la
facultad genérica de conocer, también se hace a través de la edad cronológica determinada.
Art 261:Es involuntario por falta de discernimiento: a) el acto de quien, al momento de
realizarlo, está privado de la razón; b) el acto ilícito de la persona menor de edad que no ha
cumplido diez años; c) el acto lícito de la persona menor de edad que no ha cumplido trece
años, sin perjuicio de lo establecido en disposiciones especiales. determina la licitud o la
ilicitud, en lo atinente a las personas de existencia visible se establece que la capacidad de
derecho es inalienable para el sujeto una vez reconocido como tal. En el art 22 el principio
general es que las personas humanas gozan de la capacidad, no hay incapacidad.
EL art 263 se refiere que el silencio como manifestación de la voluntad no es considerado
como una manifestación de la voluntad conforme al acto o la interrogación, excepto en los
casos en que haya un deber de expedirse que puede resultar de la ley, de la voluntad de las
partes, de los usos prácticas y costumbres o de una relación de silencio actual. La voluntad
de las partes, si es un contrato de adhesión o consumo debe analizarse si constituye una
cláusula abusiva. En las cláusulas de consumo o adhesión en caso de silencio se está a
favor del consumidor y en los casos de negociación individual o paritarios es conforme a
cada parte de la negociación y la construcción de la misma.

Relación de consumo:
ARTÍCULO 1092.- Relación de consumo. Consumidor. La relación de consumo es el vínculo jurídico
entre un proveedor y un consumidor. Se considera consumidor a la persona humana o jurídica que
adquiere o utiliza, en forma gratuita u onerosa, bienes o servicios como destinatario final, en
beneficio propio o de su grupo familiar o social.

Queda equiparado al consumidor quien, sin ser parte de una relación de consumo como
consecuencia o en ocasión de ella, adquiere o utiliza bienes o servicios, en forma gratuita u
onerosa, como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social.

ARTÍCULO 1093.- Contrato de consumo. Contrato de consumo es el celebrado entre un consumidor

o usuario final con una persona humana o jurídica que actúe profesional u ocasionalmente o con
una empresa productora de bienes o prestadora de servicios, pública o privada, que tenga por
objeto la adquisición, uso o goce de los bienes o servicios por parte de los consumidores o
usuarios, para su uso privado, familiar o social.

ARTÍCULO 1094.- Interpretación y prelación normativa. Las normas que regulan las relaciones de
consumo deben ser aplicadas e interpretadas conforme con el principio de protección del
consumidor y el de acceso al consumo sustentable.

En caso de duda sobre la interpretación de este Código o las leyes especiales, prevalece la más
favorable al consumidor.

ARTÍCULO 1095.- Interpretación del contrato de consumo. El contrato se interpreta en el sentido

más favorable para el consumidor. Cuando existen dudas sobre los alcances de su obligación, se
adopta la que sea menos gravosa.

Forma (leer resumen de contratos)

El deber de llevar contabilidad y confeccionar estados contables y la obligación de
conservar libros y papeles: Están obligados a llevar contabilidad todas las personas
jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o son titulares de
una empresa o establecimiento comercial, industrial o de servicios. Cualquier otra persona
puede llevar contabilidad si solicita la inscripción o habilitación de sus registros o libros.
Quedan excluidas las personas que tienen profesiones liberales o actividades
agropecuarias.
La revolución informática permite utilizar ordenadores otros medios mecánicos magnéticos
o electrónicos para todos los sujetos obligados y no solo para las sociedades comerciales
así como archivos digitales de la documentación, además la exigencia de que los libros y
registros permanezcan en el domicilio del titular pueden estar en la nube y dispone que las
formalidades también rigen para los libros subdiarios.
obligados a llevar contabilidad:
 ● personas humanas de actividad económica organizada como género y las especies
como la empresa y el establecimiento
● persona jurídica privada que incluye las sociedades que tienen fin de lucro como las
que no lo tienen como las asociaciones civiles o simple asociaciones, iglesias, etc.
● agentes auxiliares del comercio que no estén el código como los martilleros,
corredores
● entes contables determinados sin personalidad jurídica obligados por ley como las
agrupaciones de colaboración, uniones transitorias y consorcios de cooperación.
Los registros indispensables son los diarios, inventario y balances, los que corresponde a
una integración de la importancia de las actividades a desarrollar y los que impone el código
o leyes especiales.

La contabilidad se lleva a cabo en base a lo que es un cuadro verídico de actividades y de

los actos que deben registrarse para individualizar las operaciones correspondientes a
cuentas de acreedores y deudores.

Libros: la contabilidad debe llevarse mediante libros y presentados debidamente para la

individualización en el registro público correspondiente. La individualización es anotar el
primer folio, nota fechada y firmada de su destino el número de ejemplar del nombre de su
titular y folios que contiene.
El libro y registro deben ser llevados DE FORMA CRONOLÓGICA, ACTUALIZADO Y SIN
ALTERACIÓN, con idioma y moneda local
Al finalizar deben tener la situación patrimonial y evolución de resultados.

Se prohíbe:
● alterar el orden de los hechos
● dejar en blanco para alteraciones
● interlinear, raspar, emender o tachar, todas las equivocaciones y omisiones deben
salvarse mediante un nuevo asiento hecho en la omisión o error
● mutilar parte del libro
● cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de la registración.

El titular con previa autorización del registro público de su domicilio puede sustituir uno o
más libros excepto el de inventario o balances por otros medios mecánicos o magnéticos o
electrónicos que individualizan las operaciones y también puede conservar la
documentación en discos ópticos u otros medios.

La contabilidad es obligada o voluntaria llevada en la forma como requisito prescrito debe

ser admitida en juicio como medio de prueba.

Representación ( 358-381):
Representación:
➔ legal
➔ voluntaria. Las características de la representación voluntaria es para pedirle a la
persona que me represente
➔ judicial La representación también es una personería que me representa y se acredita
que esa persona representa a la sociedad, pero la responsabilidad se le adjudica a la
sociedad.
También hay una obligación de llevar la contabilidad a determinados sujetos de determinada
actividad.

Mandato:
representación voluntaria art 362: ARTÍCULO 362.- Caracteres. La representación voluntaria
comprende sólo los actos que el representado puede otorgar por sí mismo. Los límites de la
representación, su extinción, y las instrucciones que el representado dio a su representante, son
oponibles a terceros si éstos han tomado conocimiento de tales circunstancias, o debieron
conocerlas obrando con cuidado y previsión.

ARTÍCULO 366.- Actuación en ejercicio del poder. Cuando un representante actúa dentro del marco
de su poder, sus actos obligan directamente al representado y a los terceros. El representante no
queda obligado para con los terceros, excepto que haya garantizado de algún modo el negocio. Si
la voluntad de obrar en nombre de otro no aparece claramente, se entiende que ha procedido en
nombre propio.

ARTÍCULO 1319.- Definición. Hay contrato de mandato cuando una parte se obliga a realizar uno o
más actos jurídicos en interés de otra.
El mandato puede ser conferido y aceptado expresa o tácitamente. Si una persona sabe que
alguien está haciendo algo en su interés, y no lo impide, pudiendo hacerlo, se entiende que ha
conferido tácitamente mandato. La ejecución del mandato implica su aceptación aun sin mediar
declaración expresa sobre ella.

ARTÍCULO 1320.- Representación. Si el mandante confiere poder para ser representado, le son
aplicables las disposiciones de los artículos 362 y siguientes.

Aun cuando el mandato no confiera poder de representación, se aplican las disposiciones citadas a
las relaciones entre mandante y mandatario, en todo lo que no resulten modificadas en este
Capítulo.

Consignación
ARTÍCULO 1335.- Definición. Hay contrato de consignación cuando el mandato es sin
representación para la venta de cosas muebles. Se le aplican supletoriamente las disposiciones del
Capítulo 8 de este Título.

Los agentes auxiliares del empresario subordinados:

Son los que intervienen en las operaciones y contratos comerciales, gestionando e
intermediando entre las partes para ayudar a concluirlas. Por el avance tecnológico algunas
medidas o algunos agentes cayeron en desuso

Tenemos a los encargados y dependientes del comercio, tienen relación laboral con el
principal, esto es el empresario titular del establecimiento. Pero el factor tiene un rango
superior al empleado. Es el encargado o gerente de la empresa. Es un empleo con esta
denominación jerárquica-administrativa y no del gerente verdadero que es un órgano típico
de la sociedad y su responsabilidad limitada, su relación es en base a la ley de contrato de
trabajo.
EL gerente tiene un poder con su actuación representa y obliga al empresario. Pero igual
debe ser así considerado como representante aun cuando ese poder se omitiera y en
consecuencia dicho principal, comerciante o empresario, contraer responsabilidad por todos
los actos que efectúe haya exteriorizado o no el nombre de aquel en el negocio.

1. Corredores y rematadores o martilleros: ( 1345 1346): Se establecen sus

obligaciones, derechos, prohibiciones, así como la necesidad de llevar libros y las
eventuales sanciones aplicables a los sujetos.
ARTÍCULO 1345.- Definición. Hay contrato de corretaje cuando una persona, denominada
corredor, se obliga ante otra, a mediar en la negociación y conclusión de uno o varios
negocios, sin tener relación de dependencia o representación con ninguna de las partes.

ARTÍCULO 1346.- Conclusión del contrato de corretaje. Sujetos. El contrato de corretaje se

entiende concluido, si el corredor está habilitado para el ejercicio profesional del corretaje,
por su intervención en el negocio, sin protesta expresa hecha saber al corredor
contemporáneamente con el comienzo de su actuación o por la actuación de otro corredor
por el otro comitente.

Si el comitente es una persona de derecho público, el contrato de corretaje debe ajustarse

a las reglas de contratación pertinentes.

Pueden actuar como corredores personas humanas o jurídicas.

2. Agentes asesores y productores de seguros: referida a las empresas aseguradoras,
las sociedades de seguro solidario podrán emplear auxiliares a comisión para la
celebración de contratos de seguro con sus socios, además que dichos auxiliares a
comisión no podían representar a los socios en las asambleas. Los mediadores de
seguros agentes, corredores y operadores de bancas y seguros pueden contratar
auxiliares externos para que colaboren en determinados servicios de captación de
clientela y funciones auxiliares de tramitación administrativa.
3. Agentes de bolsa: Todos los agentes u operadores que realizan obligaciones con la
cnv
4. Revendedores:ARTÍCULO 1502.- Definición. Hay contrato de concesión cuando el
concesionario, que actúa en nombre y por cuenta propia frente a terceros, se obliga
mediante una retribución a disponer de su organización empresarial para comercializar
mercaderías provistas por el concedente, prestar los servicios y proveer los repuestos y
accesorios según haya sido convenido.

ARTÍCULO 1511.- Aplicación a otros contratos. Las normas de este Capítulo se aplican a:

a) los contratos por los que se conceda la venta o comercialización de software o de

procedimientos similares;

b) los contratos de distribución, en cuanto sean pertinentes.

Bolilla 3 Introducción al régimen de las sociedades

Las sociedades nacieron como la participación en las campañas, estaba abierta a todo los
que querían arriesgar el capital, el cual era por acciones, la responsabilidad limitada del
accionista frente a terceros derivó a su vez del privilegio sobre el que se basaba la
compañía se afirmó después más lentamente en las relaciones internas, esto es respecto
de la imposibilidad para la compañía para pedir aportes suplementarios.

Personalidad y tipicidad. Elementos para formar una sociedad:

La conformación de las sociedades es de raíz contractual, esto varía solamente en las
sociedades anónimas unipersonales y que a partir de allí de un contrato tipificado por la ley
nace un nuevo sujeto de derecho.
SOn personas jurídicas todas los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere
aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones

Los interesados deben atenerse a las normas legales que están previstas en todas las
legislaciones y que establecen en general los requisitos a seguir para crear estos entes, sus
fines y objeto o ramo, sus distintas clases o tipos admitidos, las consecuencias de su
omisión e incumplimiento (irregularidad, nulidad, etc.) los mecanismos e instrumentos
internos para que funcionen y sean controladas internamente e incluso externamente como
la representación o auditoría.

Elementos comunes y necesarios para constituir una sociedad:

A. Aporte del socio a la sociedad que es un compromiso de una obligación para una
prestación, sea ella en propiedad o de uso y goce para las sociedades de interés,
pero no es pecuniaria y que tal aporte es una prestación de hacer o dar. Son aportes
irrevocables según la doctrina a cuenta de futuras emisiones o aumentos de capital
no contemplado por la ley y utilizados en la práctica societaria.
B. La participación en las ganancias y en las pérdidas es decir percibir el lucro o pagar
las deudas sociales, lo que á su vez requiere la determinación de ambos
C. Affectio societatis (es discutible) es la voluntad especial y distinta a la que genera la
mayoría de los contratos; esto es, la intención diversa al consentimiento de querer
participar de una actividad continuada, duradera y lucrativa que podría definirse
como la condición de socio como la voluntad de colaboración activa y recíproca.
(criticada porque no entrarían las sociedades de bolsas con accionarios)
D. publicidad para las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por
acciones en el diario de publicación respectivo y la inscripción en la igj.
Si falta alguno de estos elementos no habrá sociedad regularmente constituida sino otro
negocio distinto y habrá que ver qué normas se aplican a él.

Sociedad unipersonal o de un solo socio: Las sociedades de un solo socio generan

desconfianza por el abuso que se configuran. La doctrina está en favor de la explotación
comercial para limitar la responsabilidad con un patrimonio separado. Así lo consideran
estos autores.
ARTÍCULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los
tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal
no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Lo importante de esto es que en caso de que haya dos socios y se excluya a uno pasaría
que la sociedad se transforme a una sociedad comandita, simple o por acciones, de capital
e industria, anónima unipersonal si no se decidiera otra solución. Lo importante de mantener
la sociedades unipersonales es favorecer el desarrollo de empresas individuales de
dimensión pequeña o mediana en tanto se respeten las normas societarias generales.
tipos legales:
01. Sociedad unipersonal que sólo puede constituirse como sociedad anónima y no
puede formarse por otra sociedad unipersonal
02. Sociedad colectiva
03. Sociedad comandita simple
04. sociedad de capital e industria
05. sociedad de responsabilidad limitada
06. sociedad anonima
07. sociedad con participación estatal mayoritaria
08. sociedad comandita por acciones
09. sociedad anónima unipersonal

Para la constitución de la sociedad tenemos dos debates que se han producido en la

doctrina uno sobre la naturaleza de las sociedades y otro sobre la naturaleza del acto
constitutivo. Está claro que sin entrar en detalles hay sociedades que se someten
voluntariamente sus participantes quienes aceptan esta disciplina especial, a fin de poder
imputar al nuevo sujeto creado por ellos las consecuencias jurídicas de sus actos.

doctrinas:
Acto colectivo: la suma de voluntades individuales que son paralelos y no se entrecruzan,
como en los contratos, determina una voluntad colectiva, única que incluso puede ser
mayoritaria, con efectos para los participantes.
Acto complejo: aun cuando se asimila lo anterior, la construcción tiene voluntades que se
unen pero pueden diferenciarse en el interior del acto, siendo este un negocio jurídico
unilateral pero pluripersonal.
Teoría de la institución: la sociedad sería una suerte de idea fuerza de empresas, instalada
en la comunidad y reconocida por la voluntad de la ley. el estado es el que la reconoce y
regula para su satisfacción del bien común

Elementos y atributos de la sociedad constituida: Tiene que tener los recaudos de la causa
fin y el objeto (lícito, posible, preciso y determinado) pero una vez formada legalmente la
sociedad, el sujeto de derecho constituido goza de los atributos derivados de su
personalidad.
● Nombre o denominación art 151 del ccyc: el nombre debe satisfacer los recaudos de
veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres, como de
marcas, nombres de fantasía y otras referencias, no puede contener términos o
expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres.Requiere
la conformidad de socios si son miembros. Los herederos pueden oponerse a la
continuación del uso si acreditan perjuicios materiales o morales.
● Capacidad: tiene capacidad de derecho y NO DE HECHO, ya que esta corresponde
a las personas físicas, las personas jurídicas han recibido una regulación completa
en el nuevo ordenamiento donde se encuentra la capacidad. la capacidad de estos
entes tiene una mayor amplitud, en tanto no incurran en actos extraños a dicho
objeto
● Domicilio:
ARTÍCULO 152.- Domicilio y sede social. El domicilio de la persona jurídica es el fijado en
sus estatutos o en la autorización que se le dio para funcionar. La persona jurídica que
posee muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de
 dichos establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El cambio
de domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del
estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración.

ARTÍCULO 153.- Alcance del domicilio. Notificaciones. Se tienen por válidas y vinculantes
para la persona jurídica todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
Sucursal: dependencia con limitada autonomía jurídica para celebrar negocios que
se halla un representante, administrador o gerente para llevar su propia contabilidad
aunque luego se vuelve a la administración central, es domicilio especial para la
ejecución de las obligaciones contraídas

agencia: es una oficina administrativa sin atribuciones para celebrar negocios

directamente sino que se establece para administrar los ya celebrados

establecimiento: es una casa de comercio o hacienda comercial

filial: es una descentralización para problemas jurídicos especiales porque se

constituye con independencia jurídica

● Patrimonio: está constituido por el conjunto de sus bienes, la totalidad de los activos
y pasivos que lo integran, debiéndose adecuar su concepto a los dispuesto por el art
154 del ccyc. NO ES EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD

La concentración incurre en los negocios entre empresas y sociedades donde se unen para
concentrar y crear estructuras como sociedades, son grupos de sociedades y empresas que
son diversas pero colaboran y forman parte de lo mismo, por fusión, escisión, etc.

Concentración parcial:
● Colaborativa: cada uno de los socios pone una parte de la empresa en la unidad de
negocio creada, esa parte del negocio en conjunto. Si esta nueva unidad de negocio
debe asumir también la estructura jurídica de una sociedad por acciones o si debe
ser una sociedad limitada, una colectiva o cualquier organización depende del caso.
● Basada en acuerdo: no establecen un nuevo negocio sino que suman fuerzas en
una actividad mediante un contrato
● concentración total: por absorción de una sociedad por otra
● Fusión de dos o más sociedades que dan vida a una sola
● Concentración en forma vertical: una empresa busca sus colaboradores entre
proveedores de productos manufacturados o materias primas entre clientes.
● sociedades controladas: son las que con otra sociedad, en forma directa o por
intermedio de otra sociedad posee participación por cualquier título, que otorgue los
votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o
asambleas ordinarias y ejerza una influencia dominante como consecuencia de
acciones, cuotas o partes de interés poseídas o por los especiales vínculos entre
sociedad.

Sociedades extranjeras: las sociedades que no tienen nacionalidad en términos generales

se aplican dos criterios a tales fines: el lugar de nacimiento de las personas, cualquiera sea
el origen, raza, religión o nacionalidad y.
El de la nacionalidad de dichos ascendientes también con independencia de los otros
factores. Esto se corresponde a los derechos políticos correspondientes.
Las sociedades que utilizan este criterio de la constitución consideran que una sociedad se
rige por el derecho del Estado en el que ella se forma, con independencia de los lugares
donde se desarrolle la actividad. El criterio de la sede social por el contrario considera que
la sociedad se ha de regir por las normas del país donde se encuentre su administración
principal.

Art 118: las sociedad constituida en el extrajero se rige en cuanto a su existencia en forma y
por las leyes del lugar de constitución.

Pueden realizar actos aislados y estar en juicio

Ejercicio habitual: para el ejercicio habitual comprendidos en el objeto social ,establecer
sucursal, asiento o cualquiera otra especie de representación permanente debe:
● Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo de las leyes del país
● Fijar un domicilio en la república, cumpliendo con publicación e inscripción exigidas
por la ley de sociedad
● justificar la decisión de crear la representación y el cargo

ARTÍCULO 124. — La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su

principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a
los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de
funcionamiento.

Capacidad de las personas humanas para ser socios y las personas jurídicas para ser
socios

La sociedad es una persona jurídica, hay que separar la sociedad mercantil de las personas
de los socios y que la sociedad no es la suma de estos sino algo que está por encima de
ellos. Se forma un patrimonio autónomo y la sociedad tiene una personalidad propia. Por
diversos caminos como el derecho de preferencia de los acreedores sociales sobre los
acreedores de los socios, la exclusión de compensación cuando se era deudor de la
sociedad oacreedor del socio.

● La sociedad es un sujeto de derecho lícito y tiene por tant o'los atributos de la

personalidad: nombre, domicilio, patrimonio y capacidad
● el mercado aparece y se individualiza como un comerciante más
● frente a los socios de la sociedad es un sujeto distinto, con derechos y obligaciones
propios; por ende los terceros no pueden actuar sobre sus bienes en razón de
deudas de los socios
● Tiene patrimonio propio al efecto de la consecución de su fin, puesto que los aportes
de los socios se incorporan y pertenecen a la sociedad;
La diferencia entre sociedades y empresa es que la sociedad se debe abonar
inmediatamente a organizar los recursos con que cuentan para desarrollar la actividad
elegida. Y esta misma actividad dará lugar a una empresa con todos los caracteres antes
indicados, sólo que la sociedad será el verdadero sujeto de derecho por el que se regirán
las actividades de los socios entre sí.
los límites y los alcances de la sociedad es en base a lo que es legítimo y conforme a
derecho porque la sociedad debe desarrollar una actividad por el objeto social, pero sin
llegar a constituirse en un medio tendiente a eludir los fines para los que fue creado, ni un
instrumento utilizado por los socios para eludir la ley o realizar a su través conductos
abusivas o antijurídicas o ilícitas. En los casos de abuso de personalidad jurídica son
inimputables los socios a quienes responsabiliza sin perjuicio de su subsistencia del ente
societario.
ARTÍCULO 54. — El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no
siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin
que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros
negocios. El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o
negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias
resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la persona jurídica: la sociedad que encubra la consecucion de fines

extrasocietarios, constituye un mero recurso para violar la ley, el orden publci o la buena fe
para frustrar dferechos de terceros, se imputara a los socios o a los controlantes que lo
hicieieron posible. La imputación de los actos de la sociedad tiene límites. Los socios no
pueden admitirse que comentan actos como los descriptos y por eso se proyecta a los
socios actuantes en dichos actos.
Los fines extrasocietarios son una simulación e ilícita. La frustración de derechos de
terceros es en torno a la inoponibilidad en los negocios jurídicos y apuntamos a que puede
afectar a otros socios.

Capacidad:
● art 27 Esposos. Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo.
● art 28 Herederos menores, incapaces o con capacidad restringida pueden ser
oscuros con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por
el juez de la sucesión.
● ARTÍCULO 29. — Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo
autorizado, la infracción al artículo 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al
representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con
capacidad restringida y a los consorcios plenamente capaces, por los daños y perjuicios
causados a la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida.
● art 30 Sociedades por acciones, la sociedad socia : No hay limitaciones para que
cada una de las ociedad de cualquier tipo sea partícipe en otra, salvo que la
sociedad socia ( las s.a. y comandita por acciones y de responsabilidad limitada
pueden ser parte de cualquier contrato asociativo) Esta es una incapacidad que no
se relaciona con la responsabilidad limitada o ilimitada para evitar que se viole el
control estatal.
● art 31 participaciones en otra sociedad: ninguna sociedad excepto las que son
financieras o de inversión pueden tomar o mantener o participar en otras u otras
sociedades por un monto superior a sus reservas libres o la mitad del capital legal.
La participación del interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto
deberán ser enajenadas dentro de los 6 meses de la fecha de aprobación. etcc-
● art 32 participaciones recíprocas: es nula la constitución de sociedades o el aumento
de capital mediante participaciones recíprocas aun por persona interpuesta. La
infracción a esta prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a los
 fundadores administradores, debe reducir el capital integrado quedando la sociedad
en caso contrario disuelta de pleno derecho. Tampoco puede participar en la
controlante ni en sociedad controlada por ésta por un monto superior al balance o
reservas.
● Sociedades controladas.ARTICULO 33. — Se consideran sociedades controladas
aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a
su vez controlada:1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos
necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas
ordinarias;2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones,
cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre
las sociedades.
● Remoción de causales de disolución. ARTÍCULO 100. — Las causales de
disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y
eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de
la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes
de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades
asumidas.

Norma de interpretación.En caso de duda sobre la existencia de una causal de

disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.

Tipicidad elementos generales y específicos para la sociedad, estipulaciones:

Atipicidad: ARTÍCULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden
omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas no produce los efectos propios del tipo y queda
registrada en la sección 4 del capítulo. No impide considerar como típicas a otras
sociedades a las cuales las leyes les otorgan elementos particulares que las caracterizan.

Objeto social: Debe ser cierto, lícito, posible, preciso y determinado, apto e idóneo para
generar ingresos económicos, un lucro esperado.

Constitucion:
● El consentimiento de los socios: debe estar libre de vicios que lo puedan afectar
● el acto constitutivo o de creación del ente que constituye una unidad con su estatuto;
esto es el conjunto de reglamentación sobre el funcionamiento, la disolución y
liquidación del ente
● La pluralidad de socios que debe mantener durante todo el plazo de vida de la
sociedad ya que si desaparece entrará en estado de disolución
● Elementos y requisitos formales que varían de cada tipo de sociedad
● objeto en las condiciones del punto anterior
● fin común de contenido económico o la producción o intercambio de bienes o
servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas

Elementos específicos:
● El documento escrito que materializa lo antes referido del contrato constitutivo, es
decir el instrumento público o privado que establece el art 4 salvo sociedades
anónimas con participación estatal mayoritaria
● Requisitos del art 11 conformado a:
ARTÍCULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para
ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de
identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare

solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado
suscrita por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad
todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de
cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente
en el acto constitutivo;

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en
proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para
soportar las pérdidas y viceversa;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son

inoponibles a terceros; no obstante estos pueden alegar contra la sociedad y los socios,
salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

Art 54 la inscripción en el registro público, la inscripción se dispondrá previa ratificación de

los otorgantes excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean
autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Publicidad en documentación:Y las sociedades harán constar en la documentación la

dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el registro

Plazos para la inscripción art 6: ARTÍCULO 6º — Dentro de los VEINTE (20) días del acto
constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad
de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando
prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.

Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se

dispone si no media oposición de parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera
mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los
representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para
realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instalar a expensas de la sociedad.
Inscripción efectos: ARTICULO 7º — La sociedad sólo se considera regularmente constituida con
su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Registro nacional de sociedades por acción: ARTÍCULO 8º — Registro Nacional de Sociedades

por Acciones. La organización y funcionamiento del Registro Nacional de Sociedades por Acciones
estará a cargo del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o del organismo que éste indique al
efecto, para lo cual se utilizarán los sistemas informáticos desarrollados y provistos por el
Ministerio de Modernización o, en su caso, por quien el Poder Ejecutivo nacional determine.

Administración y representación

Sociedades con defectos de formas: Los pactos parasociales no pueden entenderse como
contratos de cambio sino que son figura asociativas, cuya validez es aceptada. Las
sociedades irregulares eran utilizadas eran anomalías societarias y no conformaban per se
otro tipo societario reconocido por ley por ende no podría recurrirse a la transformación para
subsanar la deficiencia, pero eso cambió. Estas sociedades carecen de inscripción en el
registro que es la principal caracterización.
Para que pase a ser una sociedad perfecta o regular la responsabilidad durante la
constitución recae sobre los socios personalmente y luego sobre el ente, una vez inscripto
contrato constitutivo en dicho registro.

Sociedad incluida: ARTÍCULO 21. — La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del
Capítulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta
ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección
Régimen aplicable: ARTÍCULO 22. — El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es
oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la
contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los
terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.
representación administración y gobierno: ARTÍCULO 23. — Las cláusulas relativas a la
representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la
sociedad pueden ser invocadas entre los socios.

En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el
contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros
la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
Bienes registrables: Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el
registro su existencia y las facultades del representante por un acto de reconocimiento de
todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública
o privada con firma autenticada por escribano.
Prueba: la existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba
Responsabilidad de los socios: ARTÍCULO 24. — Los socios responden frente a los terceros
como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la
sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:

1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;

2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;

3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de
cumplir requisitos sustanciales o formales.
Subsanación: ARTÍCULO 25. — En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de
requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el
tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa
de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el
contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de
acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.

El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar
firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92.
Disolución liquidación: Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad
cuando no medie estipulación escrita del pacto de duración notificando la decisión a todos
los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los 90 días de la
última notificación.
Relación entre los acreedores sociales y los particulares de los socios: ARTÍCULO 26. — Las
relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de
quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II,
incluso con respecto a los bienes registrables.

Nulidades:
Nulidad -> casos extremos (ilicitud) art 13 -> cláusulas leoninas, las cláusulas son nulas, la
no creación de la sociedad. La sociedad anónima ● El capital se divide en acciones, da
lugar a que haya acciones iguales, es decir con los mismos derechos políticos. ○ acciones
cerradas: no cotizan en bolsa ○ acciones abiertas: si cotizan en bolsa ● Si o si la
conformación tiene que ser con instrumento público Las acciones tienen distintas clases
(a,b,c) que pueden fondear la acción, pero no gobiernan, es decir que estas acciones tienen
diferentes derechos. Las clases de personas, cuotas y acciones, son diferentes tipos de
sociedades. 2017 -> ley 27349 -> art 33. Sociedad por acciones simplificadas (S.A.S.) que
es una mezcla de la SRL y la SA, fue creada para el fomento de la pyme por estimados al
capital emprendedores. Puede ser 1 solo socio, es mucho más ágil. No puede ser socio de
otras sas unipersonales

Las sociedades pueden tener una resolución parcial o disolución total.

Causales contractuales: los socios pueden prever en el contrato causales de resolución
parcial y de disolución no previstas en la ley
Muerte de socio: en las sociedades colectivas, en comandita simple, capital e industria y en
participación la muerte de un socios resuelve parcialmente el contrato, los herederos
pueden hacer para que continúen, es un nuevo contrato pueden transformarla.
Exclusión de socios: ARTÍCULO 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el
artículo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditarios de las de en comandita por
acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Justa causa: cuando u nsocio incurra en grave incumpliient ode sus obligaciones
extinción del derecho: sino es ejercido en el término de 90 días siguientes a la fecha
Acción de exclusión art 92: la acción será ejercida por su representante o por quienes los
restantes socios designen si la exclusión se refiere a administradores, se cita a todos los
socios para la exclusión.

En la nulidad art 382 se parte de una ineficacia, que se divide en la conversión y la nulidad
de actos, puede ser absoluta o relativa, total o parcial, desplegándose en las nuevas
normas los efectos de unas y otras. La nulidad es unívoca, en el sentido de que por un vicio
anterior o concomitante al acto, al ley lo priva de sus efectos, tal circunstancia no tiene
porque afectar la constitución de la sociedad entera, sino que esa consecuencia solamente
recae sobre la relación de ese socio con los demás sin que el vínculo de los otros socios se
vea afectado ya que la sociedad perdura entre ellos.

ARTÍCULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá
la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese
socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el

vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.

la atipicidad es una causal de nulidad ya hablada, el objeto ilícito es otra,.

Declarada la nulidad se procede a la liquidación por el juez en base a el pasivo y activo y
perjuicios cuantos, el remanente ingresa al patrimonio estatal para el fomento de la
educación común de la jurisdicción respectiva.

Aun cuando el objeto sea lícito, pero la actividad ilícita, se procede a su disolución y
liquidación a pedido de parte o de oficio aplicando el art 18

Fusión: El proceso de fusión es a través de negociaciones y acuerdos reservados que rara

vez trascienden públicamente entre grupos dominantes de las sociedades involucradas.
Una vez que existe entre estos una base de consenso para la fusión, comienzan las
tratativas a exteriorizarse e inician una serie de negociaciones informales entre los
representantes de las sociedades, comunicaciones y consultas entre los órganos de las
sociedades y también a los socios y proveedores principales. La fusión es para facilitar la
concentración empresarial.

Puede ser absorción o fusión propiamente dicha.

ARTÍCULO 82. — Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son
disueltas.
Los efectos son que la nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los
derechos y obligaciones de las sociedades disueltas produciéndose la transferencia total de
sus respectivos patrimonios al inscribirse en el registro público de comercio.

Escisión (art 88): es una forma de organización de las sociedad o de agrupación parcial con
otras u otras sociedades para el ejercicio de la actividad social. Con ella se dispersa o divide
la actividad social. Es el instituto por el que una o más sociedades, que no se disuelven,
previa reducción de su capital social, destinan parte de un activo patrimonial a la
constitución de una sociedad a su incorporación a una sociedad preexistente pasando los
socios de las sociedades escindidas a ser socios de la nueva o preexistente con lo que se
produce un desdoblamiento del ap ersona jurídica.
Las causa de la escisión es que un grupo de socios desean separarse del ente o se trate de
situaciones de gigantismo empresario o bien se busca destinar una porción del patrimonio
social para afectar un negocio específico que desea gestionar independientemente del giro
principal de la sociedad..
La escisión es una modificación en la estructura del estatuto.
Clasificación de las sociedades según el capital, el órgano representativo y la
responsabilidad de los socios.
Según la integración del capital: Las condiciones, los plazos y la mora para efectuar los
aportes son convencionales y depende de lo que los socios acuerden en la constitución.
Pero la importancia es en base a el capital social, la ley lo regula y fija limitaciones que
varían.
En las sociedades de interés no fija ningún plazo perentorio para cumplir el compromiso
para realizar partes dada la responsabilidad solidaria e ilimitada de sus socios respecto de
las obligaciones sociales
SEgún el órgano representativo: hay tres funciones básicas en al estructura de las
sociedades y ellas son ejercidas por órganos diferentes según los distintos tipos sociales,
interesadas que particularmente el primero:
● Administrar: lo hacen los socios en las llamadas sociedades de personas por partes
de interés como ocurre con las colectivas de capital industria y en comandita; los
gerentes en la responsabilidad limitada o el directorio en las sociedades anónimas
donde en lo interno actúa este mismo órgano y en lo extremo el presidente de ellas
las representa
● gobernar: los mismos socios o las asambleas y acciones en las sociedades
poraciones, comidas y anónimas
● fiscalizar: esta función la ejerce el órgano llamado sindicatura o los comités de
vigilancia sin perjuicio de que en ciertos casos están dispuestos a actuar.
Según la responsabilidad: en los socios la responsabilidad es subsidiaria e ilimitada
respecto de las obligaciones que responden en ambos sentidos por ellas. Las sociedades
con responsabilidad limitada se entiende que los socios y por acciones, responsabilidad se
limita al aporte efectuado por cada socio. Ellos no responden por las obligaciones sociales
salvo excepción.

Responsabilidad de los socios:

● Sociedad colectiva: ARTÍCULO 125. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria,
ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.
● Comandita simple: ARTÍCULO 134. — El o los socios comanditados responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios
comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar
● De capital e industria: ARTÍCULO 141. — El o los socios capitalistas responden de
los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la
concurrencia de las ganancias no percibidas.
● Responsabilidad limitada: ARTÍCULO 146. — El capital se divide en cuotas; los
socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o
adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.
● De naturaleza y constitución Sociedad Anonima: ARTICULO 163. — El capital se
representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración
de las acciones suscritas.
● De la Sociedad anónima con participación mayoritaria: ARTÍCULO 308. —
Quedan comprendidas en esta Sección las sociedades anónimas que se
constituyan cuando el Estado nacional, los estados provinciales, los municipios,
los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades
anónimas sujetas a este régimen sean propietarias en forma individual o
conjunta de acciones que representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento
 (51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas
ordinarias y extraordinarias.
ARTÍCULO 309. — Quedarán también comprendidas en el régimen de esta Sección
las sociedades anónimas en las que se reúnan con posterioridad al contrato de
constitución los requisitos mencionados en el artículo precedente, siempre que
una asamblea especialmente convocada al efecto así lo determine y que no
mediare en la misma oposición expresa de algún accionista.
● Sociedad comandita por acciones: ARTÍCULO 315. — El o los socios
comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al
capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por
acciones.

Disolución: Las personas jurídicas tienen una regulación respecto al fin de la existencia. El
funcionamiento de estas está dado y varias en razón de la ley de cada una de ellas, dado
que están dotadas de diversos órganos (gerencia, asamblea, directorio) que están
facultados para administrarlas y para representarlas frente a terceros.

ARTÍCULO 94. — La sociedad se disuelve:

1) por decisión de los socios;

2) por expiración del término por el cual se constituyó;

3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;

4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5) por la pérdida del capital social; (Nota Infoleg: por art. 59 de la Ley N° 27.541 B.O.
23/12/2019 se suspende hasta la finalización del plazo establecido en el artículo 1° de la ley de
referencia la aplicación del presente inciso. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín
Oficial de la República Argentina.)

6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se

dispone la conversión;

7) por su fusión, en los términos del artículo 82;

8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la

disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los
SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;

9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran
en razón del objeto.

Liquidación: En cuant oa la liquidación se dan los art 101 sobre que destaca:
● Las oeicada ya disuelta y en liquidación conserva su personalidad a este efecto y se
rige por normas compatibles
● la liquidación del a sociedad está a cargo del órgano de administración salvo casos
especiales o estipulación contrario
● El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el registro público de comercio
 ● Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para
distinguirlos. Cualquier socio o el síndico en capso pueden demandar la remoción
judicial
● los cuidadores están obligados a confeccionar el inventario y balance
● Deben informar a los socios por lo menos el estado de la liquidación

SRL:caracteristicas:
● La responsabilidad limitada que no corresponde a la sociedad sino a los socios
quienes todos y cada uno de ellos responden hasta el capital que han suscripto. De
modo que los acreedores de la sociedad no tienen derecho a ejecutar los bienes
personales de los socios para el cobro de sus acreencias contra el ente
● se divide en fracciones ideales de igual valor llamadas CUOTAS, que se asigna a
los socios en relación con sus aportes
● las cuotas no son susceptibles de instrumentarse o representarse por medios de
títulos valores
● hay un límite máximo respecto a socios que es de 50
● La gerente como órgano de administración y representación es imprescindible
porque se trata de un elemento tipificante, aunque la ley no lo diga tiene que estar
prevista en el contrato constitutivo
● cada cuota reconoce a su titular con un solo voto, cualquiera sea la cantidad de
ellas.
La omisión o violacio de estas puede apreciar la nulidad de la sociedad

órganos:
● gerencia: ARTÍCULO 157. — La administración y representación de la sociedad
corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o
indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para
casos de vacancia.
● gerencia plural: el contrato podrá establecer las funciones de cada gerente comete a
la administración o imponer la administración conjunta o colegiada
● Los gerentes tienen los mismos derechos y obligaciones e incompatibilidades que
los directores de la sociedad anónima. NO pueden participar por cuenta propia o
ajena, en actos que importen competir con la sociedad salvo autorización de los
socios..
● La responsabildiad es indiviudal o solidaria segun la oregnaicio nde lagerente y
regualmetnacion de sus funciones
● Fiscalización optativa. Las sindicaturas o el consejo de vigilancia so bolgia tiros en la
sociedad depende del capital art 299 inc 2

S.A.: Es el más importante para el desarrollo de la economía de un país por la aplicación a

las actividades productivas, fabriles o industriales. Las características de pluralidad de
socios, como en todas las sociedades se añade la principal condición que está prefijada por
dicha norma en cuanto establece que el capital se representan por acciones y los socios
limitan su responsabilidad la integración de las acciones suscritas.
Lo dicho se justifica porque las acciones son susceptibles de cotizar en bolsa e incorporarse
al mercado de capital donde puede obtener financiamiento.
La constitución es la s.a. debe darse por instrumento público, el acto instrumento de la
sociedad anónima otorgado por escritura pública es la forma a través de la cual los socios
partes o el socio único en el caso de las sociedades anónimas unipersonales.
● Celebra nel contrasto de socieda oe emiten la declaración unilateral de la voluntad
● Acuerdan el estatuto que es el conjunto de reglas que regirán la vida de la sociedad
y actuación entre socios
● establecen reglamento interno para el funcionamiento de los órganos y la
organización de la sociedad
● eligen y designan mientras de administración y fiscalización fijando la duración de
cargos en base a la ley.
Este instrumento debe inscribirse en el registro público correspondiente al domicilio social,
previo cumplimiento del art 10.
Solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el registro público que
tiene carácter declarativo, confiere a las estipulaciones contractuales y a las normas
contenidas en el estatuto de plena oponibilidad frente a terceros a diferencia de las
sociedades no inscriptas en las vueltas la oponibilidad es relativa, restringida a quienes
tuvieran conocimiento de ellas.
Bolilla 4 El mercado y su protección
La empresa tiene una utilidad social como organización económica que aúna los distintos
factores de la producción, el capital, el trabajo, la tierra, etc para la explotación de
mercados. es la utilidad social un principio valorable como el límite a la búsqueda de la
ganancia en la actividad empresarial. Este límite toca aspectos vinculados a la voluntad de
los ciudadanos y su iniciativa económica. Cualquier regulación debe tener una clara
disposición legal, ámbito que impide cercenar garantías individuales.

Ley de lealtad comercial: Esta ley reúne las normas vigentes sobre identificación de
mercaderías, frutos, productos y publicidad de bienes muebles, inmuebles y servicios.
1. Las prescripciones tenemos las inscripciones colocadas sobre los productos y frutos
o sobre sus envases o envoltorios, deberán estar escritas en idioma nacional salvo
vocablos extranjeros.
2. Queda prohibido consignar en las representaciones folletos, envases, etiquetas,
palabras, frases, descripciones,marcas, etc. que pueden inducir al error engaño o
confusión respecto el origen calidad, pureza mezcla o cantidad de los frutos o
productos de sus propiedades.
3. No puede utilizarse denominación de origen nacional o extranjera para identificar un
fruto o un producto cuando éste no provenga de la zona respectiva, excepto cuando
hubiera sido registrada como marca con anterioridad a la ley. Esto se entiende como
denominación de origen a la denominación geográfica de un país , de una región o
de un lugar determinado que sirve para designar un producto originario de ello.
4. Queda prohibida la realización de cualquier clase de presentación, publicidad,
propaganda que mediante inexactitudes pueda inducir a error engaño o confusión
respecto al origen, calidad, pureza en la producción
5. La secretaria de comercio o el organismo puede reemplazarla en materia de
comercio interior es la autoridad nacional de aplicación de ley y se regulan sus
facultades
6. ambas autoridades pueden actuar concurrentemente en la vigilancia, controlar y
juzgar el cumplimiento de la ley y la sustentación de las causas que ella originen
 7. las infracciones de la ley las normas reglamentarias y resolución que en su
consecuencia dicten puede ser sancionada con multas de 500 mil pesos y en casos
graves sanción accesoria del decomiso de la mercadería en infracción.

Ley de defensa de la competencia: se procura preservar a los mercados de los elementos

monopólicos y garantizar la posibilidad de exigir judicialmente el cese de una competencia
desleal o como alternativa resolver los contactos. Es además factible exigir en ambos casos
el resarcimiento de los daños y el juicio que corresponda ya que podría quedar encuadrada
como conductas monopólicas que penaliza esta práctica porque impide y dificulta a 3eras
personas la entrada en permanecía a un mercado.

1. Que están prohibidos y serán sancionados de conformidad con las normas de la

misma ley, los actos o conductas, de cualquier forma manifestados, relacionados con
la producción e intercambio de servicios que tienen por objeto o efecto limitar o
restringir la competencia al mercado o que constituya abuso de una posición
dominante económica general. Queda comprendida la obtención de ventajas
competitivas significativas mediante la infracción declarada por acto administrativo o
sentencia firme
2. Medidas que tiene prácticas restrictivas de la competencia:
a. fijar concertar o manipular en forma directa o indirecta el precio de venta o
compra de bienes o servicios al que se ofrecen o demanden en el mercado
así como intercambiar información con el mismo objeto o efecto
b. establecer obligaciones de producir, procesar, distribuir comprar o
comercializar cantidad restringida o limitada de servicios
c. repartir en forma horizontal zonas, mercados, clientes y fuentes de
aprovisionamiento
d. concertar o coordinar posturas en las licitaciones
e. concertar la limitación o control del desarrollo técnico o las inversiones
destinadas a la producción o comercialización de bienes
f. impedir la entrada a un mercado
g. fijar o imponer directa o indirectamente bienes de prestación o servicios de
producción
h. regular mercados de investigacion
i. subordinar la venta de un bien a la adquisición de no usar adquirir o vender
servicios producidos procesados por un tercero
j. discriminar la adquisición de bienes y servicios sin razones
k. negarse a satisfacer pedidos concretos
l. etc.

1. quedan sometidas a las disposiciones de la ley todas las personas físicas o jurídicas
públicas o privadas con o sin fines de lucro que realicen actividades económicas en
todo el territorio nacional y las que realicen actividades fuera del país en medidas de
sus actos, actividades o acuerdo para producir efectos en el mercado nacional
2. una o más personas goza de posición dominante cuando para un determinado tipo
de producto o servicio es la única oferente o demandante dentro del mercado
nacional o una o varias partes del mundo cuando sin ser unica no está expuesta a
una competencia sustancial por la integración vertical u horizontal
Para determinar la posición dominante de un mercado se analiza:
 ● el grado en que el bien o servicio de que se trate es sustituible por otros, ya sea de
origen nacional como extranjero; las condiciones de tal sustitución y el tiempo
requerido para la misma
● el grado en que las restricciones normativas limiten el acceso de productos u
oferentes o demandantes al mercado
● El grado del responsable puede incluir a la formación de precios o restringir el
abastecimiento o demanda en el mercado y el grado en que sus competidores
contrarrestan el poder.

Propiedad industrial e intelectual.

Dentro del art 17 de la cn lo que corresponde a la propiedad abarca las cosas materiales y
también las inmateriales o incorporales. Se diferencia con lo que es la transformación o
creación intelectual y de este modo es bien inmaterial la novela.

Al autor de la obra (intelectual) o al inventor (industrial) se le reconocen principalmente dos

derechos.
❖ Un primer derecho es el llamado derecho moral, es el derecho a la paternidad de la
obra o de la invención, el reconocimiento del autor sobre ella y en cuanto a las obras
intelectuales es también el derecho del autor de no publicar la obra y una vez
publicada su derecho de oponerse a modificaciones que pueden causar perjuicio
❖ el derecho patrimonial del autor o del inventor es un derecho exclusivo a la
utilización económica de la obra o de la inversión que se concibe como un derecho
de propiedad propiamente dicho que tiene por objeto el bien inmaterial y que implica
la facultad de gozar y de disponer de él en forma exclusiva y se habla de propiedad
literaria de propiedad artística y de propiedad industrial. Este derecho a diferencia
del derecho moral es transferible y además puede ser objeto de contrato que queda
firme la titularidad del derecho del autor o inventor que permiten la explicación de la
obra o del invención.
Los derechos industriales que integran el patrimonio de la empresa pueden ser objeto de
diligencias y subdividirse en estas clases:
➔ marcas
➔ patentes
➔ modelos y diseños industriales.

Marcas: Una marca es un signo capaz de distinguir un producto de un servicio u otro, es

todo fingido con poder distintivo que tiene una duración de 10 años y puede ser renovada
indefinidamente por períodos iguales si la marca es usada dentro de los 5 años previstos a
cada vencimiento.
La marca distingue el vínculo del empresario con el público consumidor. distinguirse de
otros productos. Esto aumenta la competencia y la participación empresarial en el mercado.
Es algo muy valioso para la empresa. Si la exclusividad no es adecuadamente defendida
por el sistema mercantil, el resultado será lo mismo que si no hubiese marcas. Si se
admitiera la coexistencia de marcas confundibles. La marca es un derecho intelectual
protegido por el acuerdo sobre los derechos de propiedad intelectual relacionados con el
comercio.
La marca es un colector de clientela que permite al consumidor identificar y distinguir entre
si los empresarios, establecimientos y productos. La marca se refiere al producto o en su
caso al servicio .La marca se diferencia a los modelos industriales, que igualmente se
refieren al producto, pero en cuanto al formato o aspecto incorporado al mismo y no en el
sentido de la misma marca.
Por medio de medidas cautelares se puede cuidar la propiedad intelectual y usos de esta
propiedad.

Clases de marcas: Las marcas se pueden distinguir entre productos y servicios, son 45
clases. Las marcas de servicios son distinguibles por una marca que se diferencia por la
forma en que es prestado y tiene uniformidad en el tiempo de modo que cuando se pida el
servicio se da siempre lo mismo.

Signos registrables: se puede registrar cualquier signo con capacidad distintiva salvo
algunos que están prohibidos y que carecen de capacidad distintiva. La combinación de
colores son registrables en un lugar determinado del producto o envase. Dos o más colores
se pueden usar en diferentes posiciones sobre el producto y cada distinto tamaño para una
marca distinta de la otra aunque participen de los mismos colores. Los envases son
registrables como marca de formas especiales.
Los slogans son registrables siempre que sean originales.
Los signos no registrables: art 2 y 3 de la ley los enumera que se dan por confusiones de
imagen, sonoras o por signos genéricos.

La propiedad es una marca y la segunda que la titularidad en exclusiva para usarla. El uso
significa poder evitar el uso de marcas confundibles. La ley está diseñada para proteger al
titular contra marcas que sean confundibles

Para pedir una marca se tiene que pedir al inpi que es la autoridad de aplicación. empieza
con la presentación de la solicitud, incluyendo los productos y servicios que se desea
amparar con la mención de la clase. Cualquier persona puede deducir oposición dentro de
un plazo de 30 días.

A pedido de parte se declara la caducidad de la marca que no hubiese sido utilizada en el

país dentro de los 5 años previos a la fecha de la inicialización de la acción. No puede ser
renovada si no se utilizó en esos 5 años previos al vencimiento.

Patentes: patente es el derecho que garantiza al inventor el disfrute exclusivo de los

resultados industriales de su propia invención como el título de propiedad industrial que a tal
efecto se le concede. Las invenciones confieren a sus autores los derechos y obligaciones
que especifica la ley, la titularidad del inverso se acredita con los certificados respectivos,
cualquiera que sea el significado de estas palabras, el inventor es el propietario de un
invento y el Estado se limita a reconocerlo y a establecer el término de su duración a la vez
que lo reglamenta.

Son patentables las invenciones nuevas. Las actividades inventivas son las que llevan a un
proceso creativo o sus resultados no se deduzcan del estado de la técnica en forma
evidente para una persona normalmente versada en la materia técnica. La ley establece
que son patentables algunas cosas y otras que no. Algunas porque no se las considera
intenciones a toda relación que permite transformar materia o energía para su
aprovechamiento
Modelos y diseños industriales: Se considera modelo o diseño industrial las formas o el
aspecto incorporado o aplicado a un producto industrial que le confieran carácter
ornamental. El modelo es una forma tridimensional mientras que el diseño es bidimensional.
Por producto se entiende todo objeto que proviene de la industria. Y lo protegido es el
ordenamiento que se le agrega, para hacerlo a juicio de quien lo hace, más lindo o atractivo.
Son las diferentes formas que se le pueden dar a una cosa.
un mismo registro puede abarcar hasta 50 ejemplares de realización en la medida en que
entre ellos se homogeneo y se administran variantes mínimas del objeto.

No protege los casos en donde no haya novedad, sea una configuración distinta por
características en relación a modelos anteriores o protección que se establece en base a los
conceptos de modelos y diseños diferentes o anteriores, tiene que tener un carácter
funcional, es decir el modelo que cumpla y el cambio de colorido, se acepta la protección al
mero cambio de colorido en relación a anteriores modelos o diseños.

El alcance de la protección se obtiene con el simple depósito de la solicitud a la que se

adjuntan los dibujos respectivos y una descripción. NO se realizan análisis o examen alguno
que no sea el de comprobar el cumplimiento de las formalidades de presentación. El autor y
sus sucesores tiene un derecho de propiedad exclusivo a explotarlo, transferirlo y
registrarlo… Tanto el autor como alguien que le haya transferido el derecho puede efectuar
el depósito a su nombre.

La duración es de 5 años a partir del despiste y podrá ser renovada por dos períodos
iguales consecutivos. Será cancelado cuando haya sido efectuado por quien no fuere su
autor o en contravención a lo dispuesto por el decreto.

Ley de abastecimiento: 26860 -> modificación de la ley 26991 -> la modificación está
integrada en la ley como fluye el abastecimiento a los productos cuando por ejemplo no
mandan al mercado por retener stock y aumentar precio. Si bien esta idea es ideológica,
idónea, utópica -> Cuál es el interés jurídico de cada reglamentación que defiende ¿cómo
se logra? por inspecciones -> la autoridad actúa de oficio. Reconocer el derecho de
comerciar -> el consumidor, lo que protege. Saber en qué momento actual nos va a dar una
descripción de cuando se utilizan (art 1,2,3) como se define, cuando hay concentración
económica, en que marco me manejo Se relaciona con defensa del consumidor. La defensa
del consumidor que está en relación con los contratos (bolilla 5)

Fondo de comercio y la transferencia: El empresario es el sujeto, titular de la empresa

que es el objeto de su actividad, contrae obligaciones y genera derechos con otros sujetos,
contrae obligaciones y genera en su favor derechos con otros sujetos sean sus proveedores
y sus clientes y quién dependen de él como funcionarios de la empresa.

El fondo de comercio no es la empresa en sentido estático y tampoco el conjunto de bienes

materiales e inmateriales de la empresa sin una estructura jurídica o mecanismo APTO para
permitir la venta de una organización o empresa económica en bloque facilitando la labor
del empresario adquiere que puede continuar con la explotación sin solución de continuidad.
Otro doctrinario sostiene que el fondo de comercio es la empresa en estado estático y
desde el punto de vista económico sería el conjunto de bienes y cosas que un empresario
posee en forma de unidad de producción o intermediación.

También se entiende que es el conjunto de los bienes organizados por el empresario para el
ejercicio de su actividad profesional.
Lo que compone es una posición mixta o intermedia que constituye una universalidad de
derecho en la medida que se trata en el establecimiento comercial o mercantil de un
conjunto de bienes sometidos en relaciones jurídicas activas y pasivas propia que son
transferidas juntamente con la titularidad del fondo por una parte y universiada de hecho
que se trata de reconocer que la hacienda comercial o mercian constituye un bien en sí
mismo.

La finalidad es salvaguardar los derechos de los acreedores. Su crédito tiene doble garantía
una es los bienes, el valor que representan los bienes y la otra es la actividad que
desarrolla.

Elementos: Son las instalaciones, existencias en mercadería, normas y enseña comercial, la

clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los dibujos y
modelos industriales, las distinciones honoríficas y todos los derechos derivados de la
propiedad comercial.

Instalaciones: son los muebles o inmuebles por accesión que el comerciante tiene
colocados en su establecimiento para el desarrollo de su actividad, el funcionamiento de la
empresa que está destinado a la explotación de la empresa. pueden ser posesión o
tenencia como estanterías, maquinarias

Mercaderías: es el objeto a ser comercializado con el fin de la venta

El nombre y la enseña comercial: es la forma o medio de identificar a la persona constituye

atributo de la personalidad, es el que bajo el cual el comerciante actúa el tráfico mercantil.
Se lo interpreta como aquel que corresponde a la persona física o jurídica, la identifica en el
mundo de los negocios, es patrimonial y es transferible.

Clientela: es el más complejo y conflictivo. la clientela no es una esperanza, es donde se

deja para el ámbito de la llave sino que se vincula con la realidad. Lo importante es sobre
los mercados o negocios que no tienen clientela por recién empezar, en cambio los que ya
vienen una clientela esto ayudaría y aumentaría ese valor.

Valor llave: Es la capacidad de la hacienda por su composición y por el impulso dado a su

organización de producir económicamente y brindar beneficios al empresario. Se trata de un
elemento funcional o cualidad del fondo de comercio que es la capacidad del negocio para
la ganancia. Es la expectativa o esperanza de obtener beneficios para la empresa.
Son superiores a lo normal
la esperanza está fundada
deben ser futuros los beneficios
El derecho al local: El lugar donde funciona el establecimiento que se está transmitiendo
sea cedido al adquirente. Cuando la ley incluye el derecho al local lo hace en atención al
derecho del adquirente del fondo a que el vendedor le de en locacion al inmueble donde
funciona
Las patentes y la invención como modelo de utilidad también se transfieren (visto antes)
La marca y designaciones: el signo distintivo impreso o aplicados a los productos para
distinguirlos de los similares, derivando de ello su función como garantía de su titular y
amparo al consumidor.
La marca es un nombre o signo distintivo de un producto o servicio en tanto que la
designación lo es de una actividad, que es prestigio, calidad y procedencia de los productos.
La marca tiene un valor económico que protege, sirve para penetrar en el mercado y atraer
clientela.

Otros elementos abarcados por la transmisión son:

1. Ficheros y archivos porque son elementos esenciales del fondo de comercio en
ocasiones pero que también depende de la voluntad para incorporarlos o no a la
transmisión
2. Las concepciones; generalmente públicas son la razón fundamental de la
constitución del establecimiento por el que estamos en un elemento importante.
3. EL permiso de habilitación o funcionamiento. Si el establecimiento comercial o
industrial requiere para su funcionamiento habilitación administrativa o su permiso,
éste constituirá la habilitación administrativa o su permiso, este constituirá elemento
necesario del fondo de comercio.

Los contratos de trabajo: con la transferencia hay un cambio de persona física o jurídica
para dirigir el trabajo. Puede darse que:
● El transmitente despida al trabajador no abonando las indemnizaciones o le prive de
su empleo en razón de transferencia
● El adquirente no admita al trabajador
● el trabajador se considere despedido

Elementos que no integran el fondo de comercio:

● créditos y deudas: no pasa a ser titular de los créditos y deudas, salvo que exista un
pacto entre partes
● inmuebles: no se transmite la titularidad del inmueble con la transferencia del fondo
de comercio salvo que pacten y cumplan lo que pactaron
● personal

Procedimiento para la transferencia: El cumplimiento de requisitos es optativo puesto que

la transferencia del fondo queda culminada o concretada con la voluntad de las partes. El
consentimiento otorgado por el vendedor y comprador del fondo de comercio produce
efectos del contrato celebrado. El solo acuerdo de las partes no será oponible a terceros y
acreedores, el adquirente asume el establecimiento sin pasivos salvo que los acepte.
Al no ser un ley de orden público su violacion sólo puede ser alegada por quien
efectivamente sufre el perjuicio, al ser una acción inoponible a terceros y sus acreedores
esto es que pueden accionar sobre el patrimonio de su deudor natural.

Puede darse transferencia privada o por remate.

 ➢ Privada: se le da al adquirente una lista de créditos adeudados, acreedores, monto
de los créditos, vencimiento, no hay plazo para la entrega, pero sería ideal antes de
la firma del boleto. En caso de no entrega no impide la transferencia. reconoce la
calidad y el crédito, el adquiere el listado tiene un valor para ponderar el precio del
fondo y la responsabilidad. Una vez perfeccionado el contrato para la transmisión se
debe anunciar esta situación en el boletín oficial de caba o la provincia respectiva
debiendo incluirse el establecimiento,, clase y ubicación del negocio
➢ Remate: Se da con martillero matriculado, en caso que el remate no alcance a cubrir
la suma a retener el rematador depositara en el banco destinado a recibir los
depósitos judiciales en cuenta especial, el producto total de la subasta, previa
deducción de la comisión y gastos que no podrán exceder el 15% del producto

Bolilla 5 Los contratos de empresas y su categorización y la nueva clasificación del código

civil y comercial
El ccyc habla sobre los contratos que habla sobre categoría unificando los sin importar si
quien los celebran son comerciantes, o no. En el derecho privado las normas son
susceptibles de modificarse por los mismos sujetos merced a acuerdos lícitos y voluntarios,
es decir, en virtud de los contratos y la autonomía de la voluntad privada que impera en
ellos.

Los contratos son actos jurídicos que es el acto voluntario lícito que tiene por fin inmediato
la adquisición, modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas. Hay contratos
cuando varias personas se ponen de acuerdo sobre una declaración de voluntad común
destinada a reglar sus derechos.

Contrato es el acto jurídico mediante el cual dos o más partes manifiestan su

consentimiento para crear, regular, modificar, transferir o extinguir relaciones jurídicas
patrimoniales y agrega que las partes son libres para celebrar un contrato y determinar su
contenido dentro de los límites impuestos por la ley o el orden público.
Hay una combinación de voluntades, incluyendo ahora sus límites. O sea la circunstancia
de coincidir los contrayentes en las obligaciones y prestaciones recíprocamente acordadas
entre ellos y hasta donde le es legalmente permitido.

Los actos deben de exteriorizarse por medio de declaraciones o manifestaciones de la

voluntad que sean expresas o tácitas. Tienen que ser por actos orales, escritos, signos
inequívocos o por la ejecución de un hecho material.

Los actos se exteriorizan o manifiestan, permanecen en la esfera íntima de las personas,

quedan allí, en esa órbita privada, sin ser conocidos y por ende sin relevancia jurídica. Hay
una manifestación de la voluntad cuando se busca transmitir a otro algún hecho o acto. La
manifestación tácita es la del silencio el cual si es opuestos a un acto o interrogación no es
considerado como manifestación de la voluntad, excepto en los casos en que haya un deber
del sujeto a expedirse o manifestarse.
También el otro componente para la voluntad es el discernimiento e intención. Nacen
obligaciones con los contratos que son fuentes de estas.
Efectos de los contratos: el principio de libertad contractual dispone que las partes pueden
promover tratativas dirigidas a la formación del contrato y pueden abandonarlas cuando
quieran
A. Efecto vinculante: todo contrato es válidamente celebrado y es obligatorio para las
partes y su contenido sólo puede ser modificado o extinguido por acuerdo de ellas o
en los supuestos que la ley lo prevé.
B. Los jueces no tienen facultades para modificar las estipulaciones de los contratos
excepto que sea a pedido de una de las partes cuando lo autoriza la ley o lo hace de
oficio cuando se afecta al orden público (también a las buenas costumbres prácticas
abusivas)
C. Debe interpretarse, celebrarse y ejecutarse de buena fe. La buena fe debe
respetarse incluso durante las recién referida tratativas contractuales preliminares,
de fidelidad como deber de interpretar e integrar la norma y la buena fe subjetiva que
presupone la creencia en la propia o ajena legitimación
D. Se expresa que las normas legales relativas a los contratos son supletorias de la
voluntad de las partes, a menos que de su modo de expresión de su contenido o de
su contexto resulte de carácter indisponible (art 962)
E. Prelación normativa: a) normas indisponibles de la ley especial y de este Código;
b) normas particulares del contrato;
c) normas supletorias de la ley especial;
d) normas supletorias de este Código.
F. Derecho de propiedad
G. Deber de confidencialidad, durante las negociaciones la información es confidencial
del que recibió tener el deber de no revelar y de no usarla inapropiadamente en su
propio interés, en caso de romper el deber de confidencialidad hay que reparar
daños y perjuicios.
Contratos celebrados por adhesión a cláusulas generales o bajo cláusulas
predispuestas:
Se entiende que estos contratos son redactados por una sola parte sin negociación
individual con la finalidad de ser incorporadas a una pluralidad de contratos (ocasionando
desequilibrios y perjuicios al consumidor, al ser abusiva) son unilaterales por la parte fuerte
y generales, que son para muchos contratos.

Cláusulas predispuestas: son las impuestas unilateralmente por la parte fuerte lo que
generan es el desequilibrio contractual y de gran magnitud al proyectarse sobre un gran
número de contratos actuales o potenciales consumidores.

Cláusulas abusivas: Son condiciones generales las cláusulas predispuestas cuya

incorporación al contrato sea impuesta por una de las partes con independencia de la
autoría material de las mismas, de su apariencia externa, de su extensión y de cualesquiera
otras circunstancias, habiendo sido redactadas con la finalidad de ser incorporadas a una
pluralidad de contratos.
Son estipulaciones no negociadas individualmente y que en contra de las exigencias de la
buena fe causen en perjuicio del consumidor un desequilibrio importante de los derechos y
obligaciones de las partes que se deriven del contrato.
para que se den cláusulas abusivas se tiene que dar:
● Cláusulas que aparezcan en un contrato en el que intervenga un consumidor
● que no hayan sido negociadas individualmente
 ● que contradigan, quiebren o afecten la buena fe

El desequilibrio se puede dar en condiciones predispuestas como en las negociaciones

individuales.
Las cláusulas pueden ser abusivas así sean negociadas individualmente o aprobadas por el
consumidor.
Hay otra situación jurídica abusiva que es la que se considera que existe una situación
abusiva cuando el mismo resultado se alcanza a través de la predisposición de una
pluralidad de actos jurídicos conexos.

Contratos de larga duración: el tiempo es esencial para el cumplimiento del objeto, de

modo que se produzcan los efectos queridos por las partes o se satisfaga la necesidad que
las indujo a contratar. Las partes deben ejercitar sus derechos conforme con un deber de
colaboración, respetando la reciprocidad de las obligaciones del contrato.

ARTÍCULO 1011.- Contratos de larga duración. En los contratos de larga duración el tiempo es
esencial para el cumplimiento del objeto, de modo que se produzcan los efectos queridos por las
partes o se satisfaga la necesidad que las indujo a contratar.

Las partes deben ejercitar sus derechos conforme con un deber de colaboración, respetando la
reciprocidad de las obligaciones del contrato, considerada en relación a la duración total.

La parte que decide la rescisión debe dar a la otra la oportunidad razonable de renegociar de
buena fe, sin incurrir en ejercicio abusivo de los derechos.

el control judicial puede hacer:

● La aprobación de los contratos o de sus cláusulas no obsta al control
● las cláusulas abusivas se tienen por no convenidas
● Si el juez declara la nulidad parcial del contrato simultáneamente lo debe integrar, si
no puede subsistir sin comprometer su finalidad
● Cuando hay una situación jurídica abusiva derivada de contratos conexos el juez
tiene que aplicar el art 1075

Contratos conexos:
ARTÍCULO 1073.- Definición. Hay conexidad cuando dos o más contratos autónomos se hallan
vinculados entre sí por una finalidad económica común previamente establecida, de modo que uno
de ellos ha sido determinante del otro para el logro del resultado perseguido. Esta finalidad puede
ser establecida por la ley, expresamente pactada, o derivada de la interpretación, conforme con lo
que se dispone en el artículo 1074.

ARTÍCULO 1074.- Interpretación. Los contratos conexos deben ser interpretados los unos por
medio de los otros, atribuyéndose el sentido apropiado que surge del grupo de contratos, su
función económica y el resultado perseguido.

ARTÍCULO 1075.- Efectos. Según las circunstancias, probada la conexidad, un contratante puede
oponer las excepciones de incumplimiento total, parcial o defectuoso, aún frente a la inejecución
de obligaciones ajenas a su contrato. Atendiendo al principio de la conservación, la misma regla se
aplica cuando la extinción de uno de los contratos produce la frustración de la finalidad económica
común.
Contratos de cooperación propiamente dichos o contratos de comercialización:
Agencia:

ARTÍCULO 1479.- Definición y forma. Hay contrato de agencia cuando una parte, denominada
agente, se obliga a promover negocios por cuenta de otra denominada proponente o empresario,
de manera estable, continuada e independiente, sin que medie relación laboral alguna, mediante
una retribución.

El agente es un intermediario independiente, no asume el riesgo de las operaciones ni representa

al preponente.

El contrato debe instrumentarse por escrito.

ARTÍCULO 1480.- Exclusividad. El agente tiene derecho a la exclusividad en el ramo de los

negocios, en la zona geográfica, o respecto del grupo de personas, expresamente determinados en
el contrato.

ARTÍCULO 1481.- Relación con varios empresarios. El agente puede contratar sus servicios con
varios empresarios. Sin embargo, no puede aceptar operaciones del mismo ramo de negocios o en
competencia con las de uno de sus proponentes, sin que éste lo autorice expresamente.
los art 1482 y 1483 se detallan la garantía del agente, las obligaciones del empresario que
en principio el agente no representa al empresario a los fines de la conclusión y ejecución
de los contratos en los que actúa, excepto para recibir las reclamaciones de terceros
previstas en el art 1483. El agente debe tener poder especial para cobrar los créditos
resultantes de su gestión pero en ningún caso puede conceder quitas o esperas ni consentir
acuerdos, desistimientos de carácter especial en las que conste en forma específica el
monto de la quita o el plazo de espera.
Se prohíbe al agente a desistir de la cobranza de un crédito del empresario en forma total o
parcial.
Está establecida la remuneración del agente, su devengamiento y condiciones de la
ejecución del contrato y su conclusión previo aviso que debe ser de un mes por cada año de
vigencia del contrato.

Las causales de resolución y la manera en que operan incluyendo las causales de fusión
están en el art 1494-1496 y la compensación por clientela otorgable cuando el agente que
mediante su labor ha incrementado significativamente el giro de las operaciones del
empresario, disponiendo que a falta de acuerdo ella debe ser fijada judicialmente y no
puede exceder del importe equivalente a un año de las percibidas por el agente durante los
últimos 5 años o durante el periodo del contrato si este fue inferior y también puede
reclamar daños por culpa del empresario.
NO SE APLICA A AGENTES DE BOLSA O MERCADOS DE VALORES, FUTUROS Y
OPCIONES O DERIVADOS

Concesión:
Es para la organización empresarial y para comercializar:
ARTÍCULO 1502.- Definición. Hay contrato de concesión cuando el concesionario, que actúa en
nombre y por cuenta propia frente a terceros, se obliga mediante una retribución a disponer de su
organización empresarial para comercializar mercaderías provistas por el concedente, prestar los
servicios y proveer los repuestos y accesorios según haya sido convenido.
ARTÍCULO 1503.- Exclusividad. Mercaderías. Excepto pacto en contrario:
a) la concesión es exclusiva para ambas partes en el territorio o zona de influencia determinados.
El concedente no puede autorizar otra concesión en el mismo territorio o zona y el concesionario
no puede, por sí o por interpósita persona, ejercer actos propios de la concesión fuera de esos
límites o actuar en actividades competitivas;
b) La concesión comprende todas las mercaderías fabricadas o provistas por el concedente, incluso
los nuevos modelos.

ARTÍCULO 1504.- Obligaciones del concedente. Son obligaciones del concedente:

a) proveer al concesionario de una cantidad mínima de mercaderías que le permita atender
adecuadamente las expectativas de venta en su territorio o zona, de acuerdo con las pautas de
pago, de financiación y garantías previstas en el contrato. El contrato puede prever la
determinación de objetivos de ventas, los que deben ser fijados y comunicados al concesionario de
acuerdo con lo convenido;
b) respetar el territorio o zona de influencia asignado en exclusividad al concesionario. Son válidos
los pactos que, no obstante la exclusividad, reserva para el concedente cierto tipo de ventas
directas o modalidades de ventas especiales;
c) proveer al concesionario la información técnica y, en su caso, los manuales y la capacitación de
personal necesarios para la explotación de la concesión;
d) proveer durante un período razonable, en su caso, repuestos para los productos
comercializados;
e) permitir el uso de marcas, enseñas comerciales y demás elementos distintivos, en la medida
necesaria para la explotación de la concesión y para la publicidad del concesionario dentro de su
territorio o zona de influencia.

ARTÍCULO 1505.- Obligaciones del concesionario. Son obligaciones del concesionario:

a) comprar exclusivamente al concedente las mercaderías y, en su caso, los repuestos objeto de la
concesión, y mantener la existencia convenida de ellos o, en defecto de convenio, la cantidad
suficiente para asegurar la continuidad de los negocios y la atención del público consumidor;
b) respetar los límites geográficos de actuación y abstenerse de comercializar mercaderías fuera
de ellos, directa o indirectamente por interpósita persona;
c) disponer de los locales y demás instalaciones y equipos que resulten necesarios para el
adecuado cumplimiento de su actividad;
d) prestar los servicios de preentrega y mantenimiento de las mercaderías, en caso de haberlo así
convenido;
e) adoptar el sistema de ventas, de publicidad y de contabilidad que fije el concedente;
f) capacitar a su personal de conformidad con las normas del concedente.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso a) de este artículo, el concesionario puede vender
mercaderías del mismo ramo que le hayan sido entregadas en parte de pago de las que
comercialice por causa de la concesión, así como financiar unas y otras y vender, exponer o
promocionar otras mercaderías o servicios que se autoricen por el contrato, aunque no sean
accesorios de las mercaderías objeto de la concesión ni estén destinados a ella.

La normativa dispone que el contrato de concesión no puede ser inferior a cuatro años.
Pactado un plazo menor o si el tiempo es indeterminado se entiende convenido por cuatro
años. Excepcionalmente si el concedente provee al concesionario el uso de las
instalaciones principales suficientes para el desempeño puede preverse un plazo menor no
inferior a 2 años.

Están reguladas la retribución y los gastos, esto es que puede consistir en una comisión o
un margen sobre el precio de las unidades vendidas por el a terceros o adquiridas al
concedente o también en cantidades fijas u otras formas convenidas con el concedente.
Salvo lo pactado el concesionario no puede designar subconcesionarios, agentes o
intermediarios de venta.
También se aplica a contratos por los que se conceda la venta o comercialización de
software o de procedimientos similares.

El promotor de negocios caracteriza al agente comercial que realiza una función de

intermediación entre el principal y la clientela; ella no se encuentra desnaturalizada aun
cuando adicionalmente tiene facultades representativas del fabricante a su nombre.

El concesionario adquiere mercadería para luego vender a sus clientes en su propio nombre
y por su cuenta quedando así vinculado jurídicamente con el comprador sin ser
representante ni mandatario del fabricante.

El agente actúa en su zona con exclusividad o sea sin la concurrencia directa del fabricante
o distribuidor o la indirecta de otro agente mientras que el concesionario solo por excepción
tiene esa exclusividad. El concesionario molesta con la diferencia entre el precio de compra
al fabricante o distribuidor y el precio de reventa al consumidor; mientras que el agente en
cambio no adquiere la propiedad de los productos y es retribuido generalmente con un
porcentaje de comisión sobre el precio de venta del artículo.

El distribuidor puede tener bocas de expendio propias, mientras que el concedente no las
posee.

El agente sólo promueve negocios que sólo concluye cuando tiene poder y representación
suficiente al efecto pero en ningún caso asume el riesgo de pérdida en la operación. No es
responsable directo frente al comprador porque la vinculación jurídica se crea entre este
último y el fabricante o proponente.

● El distribuidor y el concesionario presentan una semejanza pero el distribuidor no

enajena su independencia económica, no está sujeto a los controles de las directivas
ni exigencias del concesionario.
● Las ganancias del distribuidor está dad entre el precio de compra y reventa
● La distribución no implica cláusulas de exclusividad de venta, ni monopolio en una
zona determinadas, mientras aquellas si constituyen un elemento del contrato de
concesión
● La responsabilidad del concesionario es más rigurosa frente al cliente por la
obligaciones de garantía (Service)

Franquicia: es una de las figuras modernas formadas y surgidas por Estados Unidos pero
es expansiva de todo el mundo. Es el otorgante del negocio, o franquiciante, tiene un
producto o servicio que cubre una necesidad del consumidor y desea distribuirlo de modo
más efectivo y a la vez expandirse. Se ofrece individualmente en una misma plaza a
muchos tomadores o franquiciados vender o distribuir sus productos, bienes, cosas o
servicios en forma exclusiva, creando una relación de asistencia permanente del otorgante,
con el uso de una marca o nombre comercial suyo y de conformidad con un método de
comercialización preestablecido por el pago de un canon y otras prestaciones.

Elementos:
 ● transferencia del franquiciante al franquiciado de su “saber como” que es la
tecnología o experiencia, generalmente con un manual operativo que hace a la
modalidad de este tipo de contratos y es utilizado para la organización del negocio
● la sujeción del franquiciado al control del franquiciante que instrumenta por medio de
un convenio de asistencia técnica
● compromisos de asistencia financiera por parte del franquiciante que lo asesora al
franquiciado
● la calidad de los suministros para que pueda contribuir al franquiciado y tenga éxito
en el negocio
● la publicidad que está a cargo de cada parte teniendo en cuenta la imagen y
presencia del franquiciante y sus marcas
● El pago de una regalía y otros conceptos que el franquiciado debe pagar y una
regalía periódica posterior mientras dure el contrato.
ARTÍCULO 1512.- Concepto. Hay franquicia comercial cuando una parte, denominada
franquiciante, otorga a otra, llamada franquiciado, el derecho a utilizar un sistema probado,
destinado a comercializar determinados bienes o servicios bajo el nombre comercial, emblema o la
marca del franquiciante, quien provee un conjunto de conocimientos técnicos y la prestación
continua de asistencia técnica o comercial, contra una prestación directa o indirecta del
franquiciado.

El franquiciante debe ser titular exclusivo del conjunto de los derechos intelectuales, marcas,
patentes, nombres comerciales, derechos de autor y demás comprendidos en el sistema bajo
franquicia; o, en su caso, tener derecho a su utilización y transmisión al franquiciado en los
términos del contrato.

El franquiciante no puede tener participación accionaria de control directo o indirecto en el negocio

del franquiciado.

ARTÍCULO 1514.- Obligaciones del franquiciante. Son obligaciones del franquiciante:

a) proporcionar, con antelación a la firma del contrato, información económica y financiera sobre la
evolución de dos años de unidades similares a la ofrecida en franquicia, que hayan operado un
tiempo suficiente, en el país o en el extranjero;

b) comunicar al franquiciado el conjunto de conocimientos técnicos, aun cuando no estén

patentados, derivados de la experiencia del franquiciante y comprobados por éste como aptos para
producir los efectos del sistema franquiciado;

c) entregar al franquiciado un manual de operaciones con las especificaciones útiles para

desarrollar la actividad prevista en el contrato;

d) proveer asistencia técnica para la mejor operatividad de la franquicia durante la vigencia del
contrato;

e) si la franquicia comprende la provisión de bienes o servicios a cargo del franquiciante o de

terceros designados por él, asegurar esa provisión en cantidades adecuadas y a precios
razonables, según usos y costumbres comerciales locales o internacionales;

f) defender y proteger el uso por el franquiciado, en las condiciones del contrato, de los derechos
referidos en el artículo 1512, sin perjuicio de que:

i) en las franquicias internacionales esa defensa está contractualmente a cargo del franquiciado, a
cuyo efecto debe ser especialmente apoderado sin perjuicio de la obligación del franquiciante de
poner a disposición del franquiciado, en tiempo propio, la documentación y demás elementos
necesarios para ese cometido;

ii) en cualquier caso, el franquiciado está facultado para intervenir como interesado coadyuvante,
en defensa de tales derechos, en las instancias administrativas o judiciales correspondientes, por
las vías admitidas por la ley procesal, y en la medida que ésta lo permita.

ARTÍCULO 1515.- Obligaciones del franquiciado. Son obligaciones mínimas del franquiciado:

a) desarrollar efectivamente la actividad comprendida en la franquicia, cumplir las especificaciones

del manual de operaciones y las que el franquiciante le comunique en cumplimiento de su deber de
asistencia técnica;

b) proporcionar las informaciones que razonablemente requiera el franquiciante para el

conocimiento del desarrollo de la actividad y facilitar las inspecciones que se hayan pactado o que
sean adecuadas al objeto de la franquicia;

c) abstenerse de actos que puedan poner en riesgo la identificación o el prestigio del sistema de
franquicia que integra o de los derechos mencionados en el artículo 1512, segundo párrafo, y
cooperar, en su caso, en la protección de esos derechos;

d) mantener la confidencialidad de la información reservada que integra el conjunto de

conocimientos técnicos transmitidos y asegurar esa confidencialidad respecto de las personas,
dependientes o no, a las que deban comunicarse para el desarrollo de las actividades. Esta
obligación subsiste después de la expiración del contrato;

e) cumplir con las contraprestaciones comprometidas, entre las que pueden pactarse
contribuciones para el desarrollo del mercado o de las tecnologías vinculadas a la franquicia.

ARTÍCULO 1516.- Plazo. Es aplicable el artículo 1506, primer párrafo. Sin embargo, un plazo
inferior puede ser pactado si se corresponde con situaciones especiales como ferias o congresos,
actividades desarrolladas dentro de predios o emprendimientos que tienen prevista una duración
inferior, o similares. Al vencimiento del plazo, el contrato se entiende prorrogado tácitamente por
plazos sucesivos de un año, excepto expresa denuncia de una de las partes antes de cada
vencimiento con treinta días de antelación. A la segunda renovación, se transforma en contrato por
tiempo indeterminado.

ARTÍCULO 1517.- Cláusulas de exclusividad. Las franquicias son exclusivas para ambas partes. El
franquiciante no puede autorizar otra unidad de franquicia en el mismo territorio, excepto con el
consentimiento del franquiciado. El franquiciado debe desempeñarse en los locales indicados,
dentro del territorio concedido o, en su defecto, en su zona de influencia, y no puede operar por sí
o por interpósita persona unidades de franquicia o actividades que sean competitivas. Las partes
pueden limitar o excluir la exclusividad.

ARTÍCULO 1520.- Responsabilidad. Las partes del contrato son independientes, y no existe relación
laboral entre ellas. En consecuencia:

a) el franquiciante no responde por las obligaciones del franquiciado, excepto disposición legal
expresa en contrario;

b) los dependientes del franquiciado no tienen relación jurídica laboral con el franquiciante, sin
perjuicio de la aplicación de las normas sobre fraude laboral;

c) el franquiciante no responde ante el franquiciado por la rentabilidad del sistema otorgado en

franquicia.
El franquiciado debe indicar claramente su calidad de persona independiente en sus facturas,
contratos y demás documentos comerciales; esta obligación no debe interferir en la identidad
común de la red franquiciada, en particular en sus nombres o rótulos comunes y en la
presentación uniforme de sus locales, mercaderías o medios de transporte.

ARTÍCULO 1521.- Responsabilidad por defectos en el sistema. El franquiciante responde por los
defectos de diseño del sistema, que causan daños probados al franquiciado, no ocasionados por la
negligencia grave o el dolo del franquiciado.

ARTÍCULO 1522.- Extinción del contrato. La extinción del contrato de franquicia se rige por las
siguientes reglas:

a) el contrato se extingue por la muerte o incapacidad de cualquiera de las partes;

b) el contrato no puede ser extinguido sin justa causa dentro del plazo de su vigencia original,
pactado entre las partes. Se aplican los artículos 1084 y siguientes;

c) los contratos con un plazo menor de tres años justificado por razones especiales según el
artículo 1516, quedan extinguidos de pleno derecho al vencimiento del plazo;

d) cualquiera sea el plazo de vigencia del contrato, la parte que desea concluirlo a la expiración del
plazo original o de cualquiera de sus prórrogas, debe preavisar a la otra con una anticipación no
menor de un mes por cada año de duración, hasta un máximo de seis meses, contados desde su
inicio hasta el vencimiento del plazo pertinente. En los contratos que se pactan por tiempo
indeterminado, el preaviso debe darse de manera que la rescisión se produzca, cuando menos, al
cumplirse el tercer año desde su concertación. En ningún caso se requiere invocación de justa
causa. La falta de preaviso hace aplicable el artículo 1493.

La cláusula que impide la competencia del franquiciado con la comercialización de productos o

servicios propios o de terceros después de extinguido el contrato por cualquier causa, es válida
hasta el plazo máximo de un año y dentro de un territorio razonable habida cuenta de las
circunstancias.

Bolilla 6 Contratos de consumo y la relación de consumo

El contrato en masa relación paritaria y de consumo.

La contratación en masa conlleva un resultado abstracto que disciplina actos o negocios de

modo uniforme y mediante aplicable a una generalidad de sujetos en sí indeterminados que
es la despersonalización y anonimato e incluso la ignorancia en el contenido del mismo
contrato por la escasa o nula información que se transmite a su respecto.

En los contratos de consumo tenemos bienes o servicios negociados donde se incorporan a

los consumidores sin retornar al mercado. Son consumidores no diferenciados sino
igualados y sin posibilidad de discutir las cláusulas contractuales para arribar a los contratos
por adhesión y otras especies de contratos marco normativo, etc.

Protección sobre la ley 24240: Es la ley que surgió para la defensa de los consumidores
● El deber de informar: las cláusulas contractuales deben ser previamente conocidas y
redactadas en forma transparente, con claridad, concreción y sencillez porque así lo
 pide el art 4 de la ley de defensa del consumidor. Esta es una obligación
insoslayable para el proveedor y concuerda con el art 37 de la misma ley.
La información adecuada y veraz es el primer derecho mencionado en el art 42 de la
cn
La regulación sobre consumidores del ccyc:
La normativa abarca desde el art 1092 a1122 que supone con la ya comentada de la ley
originaria que incorpora a otras disposiciones separadas dentro del capítulo
correspondiente.
El buen padre de familia ahora pasa a ser consumidor de tal modo que hoy tenemos una
excesiva regulación en la materia con disposiciones que se superponen y requieren.
El art 1122 dice que si el juez declara la nulidad parcial del contrato simultáneo lo debe
integrar si no puede subsistir sin comprometer su finalidad. Esta disposición es la crítica
doctrinal que se efectúa y que considera que en el supuesto de nulidad por abusividad de
alguna cláusula borra los efectos del contrato con el consumidor, lo cual perjudica a este.

art 1102 dispone que los consumidores afectados o quienes resulten legalmente legitimados
pueden solicitar la juez la cesación de la publicidad ilícita, publicación a cargo del
demandado, de anuncios rectificatorios y en su caso de la sentencia condenatoria, esta
norma abarca la publicidad engañosa, abusiva, subliminal.

Las cláusulas abusivas en que lo son por adhesión y consecuentemente a partir de la

vigencia de la normativa dispersa lo que la ley ddc introdujo la protección a este.

Las cláusulas ineficaces establecen que se considera términos o cláusulas abusivas las que
se efectúan al consumidor o usuario en el cotejo entre los derechos y obligaciones de
ambas partes.

ARTÍCULO 1092.- Relación de consumo. Consumidor. La relación de consumo es el vínculo jurídico

entre un proveedor y un consumidor. Se considera consumidor a la persona humana o jurídica que
adquiere o utiliza, en forma gratuita u onerosa, bienes o servicios como destinatario final, en
beneficio propio o de su grupo familiar o social.

Queda equiparado al consumidor quien, sin ser parte de una relación de consumo como
consecuencia o en ocasión de ella, adquiere o utiliza bienes o servicios, en forma gratuita u
onerosa, como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social.

ARTÍCULO 1093.- Contrato de consumo. Contrato de consumo es el celebrado entre un consumidor

o usuario final con una persona humana o jurídica que actúe profesional u ocasionalmente o con
una empresa productora de bienes o prestadora de servicios, pública o privada, que tenga por
objeto la adquisición, uso o goce de los bienes o servicios por parte de los consumidores o
usuarios, para su uso privado, familiar o social.

ARTÍCULO 1094.- Interpretación y prelación normativa. Las normas que regulan las relaciones de
consumo deben ser aplicadas e interpretadas conforme con el principio de protección del
consumidor y el de acceso al consumo sustentable.

En caso de duda sobre la interpretación de este Código o las leyes especiales, prevalece la más
favorable al consumidor.
ARTÍCULO 1095.- Interpretación del contrato de consumo. El contrato se interpreta en el sentido
más favorable para el consumidor. Cuando existen dudas sobre los alcances de su obligación, se
adopta la que sea menos gravosa.

Formación del consentimiento(1096-1099):

El art 1096 habla sobre las normas que son aplicables a personas expuestas a prácticas
comerciales determinables o no, sean consumidores o sujetos equiparados para el
consumo.
el 1097 a 1098 habla sobre que los proveedores deben garantizar condiciones de atención
y trato digno a los consumidores y usuarios subrayando que la dignidad de la persona debe
ser respetada por mis derechos humanos e incluso no pueden tener conductas que coloque
na los consumidores a conductas vejatorias o intimidatorias debiendo no ser
discriminatorio.

El art 1099 habla sobre la libertad de contratar que establece que está prohibido las
prácticas que limita la idea de contratar del consumidor en especial los que subordinan
producto o servicios.

Cláusulas abusivas:
ARTÍCULO 1117.- Normas aplicables. Se aplican en este Capítulo lo dispuesto por las leyes
especiales y los artículos 985, 986, 987 y 988, existan o no cláusulas generales predispuestas por
una de las partes.

ARTÍCULO 1118.- Control de incorporación. Las cláusulas incorporadas a un contrato de consumo

pueden ser declaradas abusivas aun cuando sean negociadas individualmente o aprobadas
expresamente por el consumidor.

ARTÍCULO 1119.- Regla general. Sin perjuicio de lo dispuesto en las leyes especiales, es abusiva la
cláusula que, habiendo sido o no negociada individualmente, tiene por objeto o por efecto provocar
un desequilibrio significativo entre los derechos y las obligaciones de las partes, en perjuicio del
consumidor.

ARTÍCULO 1120.- Situación jurídica abusiva. Se considera que existe una situación jurídica abusiva
cuando el mismo resultado se alcanza a través de la predisposición de una pluralidad de actos
jurídicos conexos.

ARTÍCULO 1121.- Límites. No pueden ser declaradas abusivas:

a) las cláusulas relativas a la relación entre el precio y el bien o el servicio procurado;

b) las que reflejan disposiciones vigentes en tratados internacionales o en normas legales

imperativas.

ARTÍCULO 1122.- Control judicial. El control judicial de las cláusulas abusivas se rige, sin perjuicio
de lo dispuesto en la ley especial, por las siguientes reglas:

a) la aprobación administrativa de los contratos o de sus cláusulas no obsta al control;

b) las cláusulas abusivas se tienen por no convenidas;

c) si el juez declara la nulidad parcial del contrato, simultáneamente lo debe integrar, si no puede
subsistir sin comprometer su finalidad;

d) cuando se prueba una situación jurídica abusiva derivada de contratos conexos, el juez debe
aplicar lo dispuesto en el artículo 1075.

Información y publicidad a los consumidores(1100-1103):

El proveedor está obligado a suministrar información al consumidor en forma cierta y
detallada respecto de todo lo relacionado con las características esenciales de los bienes y
servicios que provee, las condiciones de su comercialización y toda otra circunstancia
relevante para el contrato, siempre debe ser gratuita para el consumidor y proporcionada
con claridad necesaria para la comprensión.

ARTÍCULO 1101.- Publicidad. Está prohibida toda publicidad que:

a) contenga indicaciones falsas o de tal naturaleza que induzcan o puedan inducir a error al
consumidor, cuando recaigan sobre elementos esenciales del producto o servicio;

b) efectúe comparaciones de bienes o servicios cuando sean de naturaleza tal que conduzcan a
error al consumidor;

c) sea abusiva, discriminatoria o induzca al consumidor a comportarse de forma perjudicial o

peligrosa para su salud o seguridad.

El 1102-1103 establece los efectos de la publicidad las precisiones formuladas en la

publicidad o en anuncios prospectos circulares u otros medios de difusión se tienen por
incluidas en el contrato con el consumidor y obligan al oferente.

Modalidades especiales (1104-1105):

Son los contratos celebrados fuera de establecimiento comerciales y a los contratos
celebrados a distancia, entendiéndose por tales a aquellos que pueden ser utilizados sin la
presencia física simultánea de las partes contratantes. En especial ,se consideran los
medios postales, electrónicos, teleconomi,etc.
el 1106 habla sobre la equivalente funcional referida a la utilización de medios electrónicos
que establece que siempre que en este código o leyes exija que el contrato conste por
escrito este requisito se debe entender por satisfecho si el contrato con el consumidor o
usuario contiene un soporte electrónico u otra tecnología similar.

los art 1107 a 1109 prevén cuestiones sobre la información que deben darse las partes que
utilicen esos medios electrónicos, las ofertas que se hagan y el lugar cimpliendo cuando se
celebren los contratos comerciales

1110-1116 Las disposiciones finales hablan sobre lo irrenunciable a revocar la aceptación

que tienen los consumidores en los contratos a distancia y celebrados fuera de los
establecimientos comerciales con una regulación bastante minuciosa sobre tiempo y lugar.