ANTOLOGÍA

ANTOLOGÍA UNIDAD 2
EL DERECHO COMERCIAL Y LAS

SOCIEDADES MERCANTILES
INTEGRANTES:
▪ NORMAN XICUANI CAMACHO IXTEPAN
▪ ALEX MOTO VÁZQUEZ
▪ JANNY MARICIELO PÉREZ GALEANA
▪ ANGEL POLITO TENORIO
FECHA DE ENTREGA: 14 DE OCTUBRE DE 2022
INSTITUTO TECNOLÓGICO SUPERIOR DE SAN ANDRÉS TUXTLA
MATERIA: MARCO LEGAL DE LAS ORGANIZACIONES
DOCENTE: ASAHI NEGRETE ANOTA

ÍNDICE
INTRODUCCIÓN ............................................................................................................................... I
2.1 INTRODUCCIÓN AL DERECHO COMERCIAL ................................................................... 1
2.1.1 CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS .................................................................................. 1
2.1.2 ACTOS DE COMERCIO ....................................................................................................... 2
2.1.3 REQUISITOS PARA SER COMERCIANTE ...................................................................... 4
2.1.4 OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES .................................................................... 5
2.1.5 AUXILIARES DEL COMERCIO ......................................................................................... 10
2.2 SOCIEDADES MERCANTILES ............................................................................................ 14
2.2.1 CONCEPTO Y CONSTITUCIÓN ....................................................................................... 17
2.2.2 CLASIFICACIÓN DE SOCIEDADES ................................................................................ 22
2.2.3 TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES ..................................................................... 25
2.2.3.1 SOCIEDAD ANÓNIMA ..................................................................................................... 29
2.2.3.2 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ................................................. 32
2.2.3.3 SOCIEDAD COOPERATIVA .................................................................................... 39
2.3 FUSIÓN, ESCISIÓN, TRANSFORMACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
MERCANTILES .............................................................................................................................. 43
INTRODUCCIÓN
Mediante esta Antología decimos que fue elaborada con el fin de interés para
conocer mejor los temas de El Derecho Comercial Y Las Sociedades Mercantiles,
las cuales abarcan diferentes temas desde los comerciantes, sus actos, los
requisitos que estos necesitan para ser reconocidos como tal, así también como sus
obligaciones, entre otros temas que se relacionan con este que veremos más a
profundidad mediante esta. Al igual también la clasificación y tipos de sociedades
mercantiles que se darán a detalle la información sobre todo esto en cada apartado
y también como se transforman estas, hasta como cuando se liquidan o hay
disolución de estas.
El motivo de esta es para conocer la importancia que debemos saber sobre cada
tema que aborda esta, detalladamente y también ver mediante que leyes se regula
cada uno de estos y pueda ser llevado a cabo de manera correcta, como ya se
menciono antes hay varios temas que todo esto abarca, por ende, se extienden de
manera en que se van relacionando y conforme se va avanzando a profundidad el
conocer y saber cada tema.
Ya por último se invita al lector de esta Antología que lo haga detalladamente ya

que, si en algún momento esta interesado a formar parte de ser un comerciante o
entre otras cosas que sea involucrado con las sociedades mercantiles, tenga el
conocimiento. Y no solo al lector, sino también a cualquier persona de la sociedad
que se le haga saber que El Derecho Mercantil es fundamental, puesto que otorga
un margen justo para el desempeño de los intercambios de bienes y servicios y
estos a su vez involucran relaciones jurídicas entre comerciantes, actos de
comercio, sociedades mercantiles, contratos, operaciones, etcétera. Finalmente,
sobre como son las Sociedades Mercantiles y como estas se transforman en
diferentes tipos y hasta cuando desaparecen o llegan a liquidarse por diferentes
motivos, todo esto llega a ser interesante.
I
El Derecho Comercial Y Las Sociedades Mercantiles
2.1 INTRODUCCIÓN AL DERECHO COMERCIAL
Es una rama del ordenamiento jurídico que tiene por objeto específico regular el
sector de la actividad humana constituido por el comercio, es decir son normas
rectoras del intercambio de mercancías.
Hoy en día llamamos al Derecho Mercantil Derecho del Comercio o Derecho

comercial, pero tienen sus orígenes con el Trueque, cuando los hombres primitivos
inician con intercambio de bienes y servicios, cuando se advierte la dificultad o la
imposibilidad de producir bienes que otros poseen y que se adquieren cambiándolos
con quienes los producen.
El Derecho Mercantil ha evolucionado en la medida en que ha evolucionado del

desarrollo socio-económico político y legislativo de los países.
2.1.1 CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS
Podríamos definir al Derecho Mercantil como el conjunto de normas jurídicas que

regulan los bienes y servicios; a las personas físicas o morales que actúan; las
relaciones que derivan de las mismas y los procedimientos administrativos y
procesales que sirven para resolver controversias mercantiles.
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CARACTERÍSTICAS
• Es un Derecho profesional, creado y desarrollado para resolver los conflictos

y la actividad propia de los empresarios.
• Es un Derecho individualista; al ser una parte del Derecho privado que regula
las relaciones entre particulares y por lo tanto deja de lado aquellas
relaciones jurídicas en las cuales intervienen los poderes públicos.
• Es un Derecho consuetudinario ya que, a pesar de estar codificado, se basa
en la tradición, en la costumbre de los comerciantes.
• Es un Derecho progresivo. Al mismo tiempo que evolucionan las condiciones
sociales y económicas el Derecho mercantil ha de ir actualizándose.
2.1.2 ACTOS DE COMERCIO
Los actos de comercio son aquellos actos jurídicos celebrados por personas físicas
o morales, comerciantes o no, que produzcan efectos jurídicos regulados por el
derecho mercantil.
El Código de Comercio enuncia cuáles son los actos de comercio contemplados por
la ley. Los reproducimos a continuación:
2
1. Las adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con propósito de

especulación comercial, de mantenimientos, artículos, muebles o
mercaderías, en estado natural, después de trabajados o labrados.
2. Las compras y ventas de bienes inmuebles, cuando se hagan con propósito
de especulación comercial.
3. Las compras y ventas de porciones, acciones y obligaciones de las
sociedades mercantiles.
4. Los contratos relativos y obligaciones del Estado u otros títulos de crédito
corrientes en el comercio.
5. Las empresas de abastecimientos y suministros.
6. Las empresas de construcciones, y trabajos públicos y privados.
7. Las empresas de fábricas y manufacturas.
8. Las empresas de trasportes de personas o cosas, por tierra o por agua; y las
empresas de turismo.
9. Las librerías, y las empresas editoriales y tipográficas.
10. Las empresas de comisiones, de agencias, de oficinas de negocios
comerciales, casas de empeño y establecimientos de ventas en pública
almoneda.
11. Las empresas de espectáculos públicos.
12. Las operaciones de comisión mercantil.
13. Las operaciones de mediación de negocios mercantiles.
14. Las operaciones de bancos.
15. Todos los contratos relativos al comercio marítimo y a la navegación interior
y exterior.
16. Los contratos de seguros de toda especie.
17. Los depósitos por causa de comercio.
18. Los depósitos en los almacenes generales y todas las operaciones hechas
sobre los certificados de depósito y bonos de prenda.
19. Los cheques, letras de cambio o remesas de dinero de una plaza a otra.
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20. Los vales u otros títulos a la orden o al portador, y las obligaciones de los
comerciantes, a no ser que se pruebe que se derivan de una causa extraña
al comercio.
21. Las obligaciones entre comerciantes y banqueros, si no son de naturaleza
esencialmente civil.
22. Los contratos y obligaciones de los empleados de los comerciantes en lo que
concierne al comercio del negociante que los tiene a su servicio.
23. La enajenación que el propietario o el cultivador hagan de los productos de
su finca o de su cultivo.
24. Las operaciones contenidas en la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito.
25. Cualesquiera otros actos de naturaleza análoga a los expresados.
En caso de duda si un acto es de comercio o no, un árbitro judicial será quien lo

determine. Por otro lado, no se consideran actos de comercio la compra de artículos
para uso o consumo del comerciante o de su familia.
2.1.3 REQUISITOS PARA SER COMERCIANTE
El código de comercio dice que son:
1. Utilizar medios de comunicación para darse a conocer.

2. A la inscripción en registro público de comercio.
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3. Llevar contabilidad adecuada.

4. A conservar la correspondencia relacionada con el giro del comerciante.
5. Dar a enterar la apertura del establecimiento o sucursal con los requisitos
necesarios.
6. Informar cualquier cambio relacionado a lo anterior.
7. La secretaría de Comercio y Fomento Industrial emitirá los lineamientos
necesarios para la adecuada operación del registro público de comercio.
8. La inscripción o matrícula será un derecho para los individuos que se
dediquen al comercio y obligatoria para todas las sociedades mercantiles.
9. Existirá un folio electrónico por cada comerciante o sociedad con los datos
en base al art. 21.
2.1.4 OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES
Según el código de comercio en su artículo 3° nos detona quienes son sujetos a

comerciantes, es decir:
• Las personas que tienen capacidad legal para ejercer el comercio, hacen de
él su ocupación.
• Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles.
• Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de éstas, que dentro
del territorio nacional ejerzan actos de comercio.
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Al igual que las personas que accidentalmente con o sin establecimiento fijo, hagan
alguna operación de comercio, pues quedan sujetas a las leyes mercantiles. Por
ejemplo: los labradores y fabricantes que cuentan con almacén o tienda para el
expendio de sus frutos.
También las personas que intervienen en actos mixtos, es decir, actos jurídicos en
los que para una de las partes dicho acto es de comercio y para la otra parte dicho
acto es civil.
(Código de comercio, 2021:2)
Pero, así como hay sujetos a ser comerciantes, también existen no sujetos a ello,
como por ejemplo el código de comercio en su artículo 12, nos especifica quienes
no pueden ejercer el comercio:
• Los corredores.
• Los quebrados no rehabilitados.
• Los que por sentencia ejecutoriada hayan sido condenados por delitos contra
la propiedad, incluyendo en éstos la falsedad, el peculado, el cohecho y la
concusión.
(Código de Comercio, 2021:5)
Existen dos tipos de comerciantes el comerciante individual y el colectivo; los cuales

el primero hace referencia a las personas físicas que como ya se había mencionado
anteriormente, teniendo capacidad legal (capacidad del ejercicio) para ejercer el
comercio, hacen de él su ocupación ordinaria, es decir, las personas menores de
edad o privadas de su inteligencia no pueden ejercer derechos ni deberes por sí
mismos. Y como segundo se comprende a las sociedades mercantiles tanto
nacionales como extranjeras, es decir, aquellas personas morales que se
constituyen como sociedades bajo las leyes mercantiles mexicanas o en otro país,
pero con establecimiento en México.
6
(Biblioteca virtual del instituto de investigaciones jurídicas de la UNAM,

2013:5)
Las obligaciones de los comerciantes en México son cuatro:
A. La publicación por medio de la prensa de la calidad mercantil; participar en

la apertura del establecimiento o despacho de su propiedad, por los medios
de comunicación que sean idóneos, en las plazas que tengan domicilio,
sucursales, relaciones o corresponsables mercantiles, esta información da a
conocer:
• El nombre del establecimiento o despacho.
• Su ubicación y objeto.
• Si hay persona encargada de su administración, su nombre y firma.
• Si hay compañía, su naturaleza, la indicación del gerente o gerentes, la razón
social o denominación y la persona o personas autorizadas para usar una u
otra, y.
• La designación de las casas, sucursales o agencias, si las hubiere.
B. La inscripción en el Registro público de comercio, de los documentos cuyo

tenor y autenticidad deben hacerse notorios; el objetivo de la inscripción es
el estar protegidos, conocer los antecedentes, solvencia, responsabilidad,
domicilio, duración, personas usuarias de la firma social, así como el monto
integrado del capital.
C. Llevar contabilidad y libros que sean necesarios para su actividad comercial:
para conocer en cualquier momento la situación económica y el estado de
sus negocios, para múltiples casos a créditos, llevándose así en los
siguientes 3 libros: libro de inventarios y balances, libro diario y libro mayor o
de cuentas corrientes. Ya que está obligado a llevar y mantener un sistema
de contabilidad adecuado.
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• El libro debe de ser actualizado por lo menos una vez al mes.

• En el libro o libros de actas se harán constar todos los acuerdos relativos a
la marcha de negocios que tome la asamblea de socios o el consejo de
administración.
• Esta documentación debe de ser guardada por el comerciante mínimo 10
años.
• Los requisitos que debe de contener los libros son: la fecha, los asistentes,
número de acciones, el número de votos, los acuerdos que se tomen, los
votos emitidos.
D. Guardar la correspondencia necesaria relativa al giro comercial: Se debe

guardar y conservar la correspondencia que tenga relación con el negocio,
para lo cual debe clasificarse, por otro lado, con los avances tecnológicos
debe incluirse los correos electrónicos y el término mínimo es por 10 años.
Mientras que las obligaciones administrativas de los comerciantes se podría decir

que son inherentes a la actividad comercial, toda la serie de registros que se llevan
dentro de la actividad comercial son para el bien, primeramente de los mismos
comerciantes y a su vez para el buen funcionamiento de las relaciones comerciales
frente a terceros; Nos podemos remontar a la antigüedad y constatar que esta serie
de registros que en la actualidad forman parte de las obligaciones administrativas
de los comerciantes ya se llevaban a cabo.
(Hilda López. 2014)
Actualmente, el propósito de estas obligaciones no solo se extiende a lo contable,

sino también a la seguridad jurídica de la sociedad, teniendo como resguardo
cualquier documento, libro, correspondencia, a un largo período, y de esta forma
poder comprobar que se está inscrito en el Registro Público de Comercio. Es
importante conocer cada uno de estos archivos, desde su validez, hasta su función.
8
Las obligaciones de los comerciantes es un concepto jurídico utilizado para

deslindar el campo de actuación del derecho mercantil con respecto al derecho civil,
donde la idea que subyace es la necesidad de distinguir casos concretos, en la
medida que, en los negocios jurídicos, contratos y obligaciones poseen estatutos
jurídicos diferenciados: de Derecho civil o de Derecho mercantil.
Del registro del comercio
• Inscripción en el registro público de comercio.
La Secretaría de Economía es una institución dependiente del estado que tiene por
objeto proporcionar seguridad y publicidad a ciertos actos jurídicos que involucran
a un bien inmueble o una sociedad mercantil.
Esta obligación consiste en publicitar información sobre el comerciante. Cualquier

persona estará en condiciones de conocer el verdadero estado de la propiedad y
todos sus antecedentes, como lo son:
• Nombre del comerciante.

• Clase de comercio u operaciones a que se dedique el comerciante.
• La fecha en que deba comenzar o haya comenzado sus operaciones.
• El domicilio con especificación de las sucursales que hubiere establecido.
• El acta de la primera junta general y documentos anexos a ella, en las
sociedades anónimas que se constituyan por suscripción pública.
• Para efectos del comercio y consulta electrónicos, opcionalmente, los
poderes y nombramientos de funcionarios, así como sus renuncias o
revocaciones.
• La licencia que un cónyuge haya dado al otro en los términos del segundo
párrafo del artículo 9°.
• Las capitulaciones matrimoniales y los documentos que acrediten alguna
modificación a las mismas.
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• Los documentos justificativos de los haberes o patrimonio que tenga el hijo o

el pupilo que estén bajo la patria potestad, o bajo la tutela del padre o tutor
comerciantes.
• El cambio de denominación o razón social, domicilio, objeto social, duración
y el aumento o disminución del capital mínimo fijo.
• Las autorizaciones de los corredores públicos para registrar información.
Así entonces el registro público permite dar cuenta del estado y otros derechos
reales que guarda la propiedad y/o sociedad mercantil.
(Código de comercio, 2021:10)
Como se puede observar, en este apartado se encuentra lo más esencial para el

conocimiento acerca de las obligaciones del comerciante, desde quién es sujeto
hasta el registro de ellos, sin embargo, hay mucha más información que es más fácil
de comprender en el “Código de Comercio”, donde se habla más claro acerca de
dichos comerciantes tanto nacionales como extranjeros. Al igual que es posible
visualizar el recurso Presentación: “Obligaciones comerciales”, en el cual, se
encuentra el ejemplo del registro público de comercio.
2.1.5 AUXILIARES DEL COMERCIO
Son auxiliares mercantiles las personas que ejercen una actividad con el propósito
de realizar negocios comerciales ajenos o facilitar su conclusión.
Existen dos clases de auxiliares: A) Los dependientes o auxiliares del

comerciante y, B) Los independientes, o auxiliares del comercio.
Los primeros están subordinados a un comerciante y forman parte directa de su

organización a la que prestan de forma continua y permanente sus servicios de
manera exclusiva, y entre ellos, existe un lazo contractual determinado. Por cuanto,
a los auxiliares autónomos, no están supeditados a ningún comerciante
determinado y despliegan su actividad a favor de cualquiera que la solicite, es decir,
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no son parte de la organización de la empresa, siendo así, auxiliares del comercio

en general y no de un comerciante en particular. Así pues, se reconocen como
auxiliares dependientes a los factores o gerentes, los contadores privados, los
agentes de ventas, y los demás trabajadores de una negociación, y los auxiliares
del comercio son: Los corredores, los intermediarios libres, los agentes de comercio,
los comisionistas y los contadores públicos.
Auxiliares Dependientes o de comerciante

Son auxiliares dependientes los individuos que a nombre y por cuenta del
comerciante, llevan a efecto constantemente alguna o varias gestiones propias de
una empresa mercantil.
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 309 del Código de Comercio

vigente, se considerarán dependientes a los que desempeñen constantemente
alguna o algunas gestiones propias del tráfico, en nombre y por cuenta del
propietario de éste.
Es importante recalcar que en todos los contratos y operaciones celebrados por los
dependientes y que les hubiesen sido delegadas por el principal, quedan obligados
éstos y sus bienes.
Conforme a nuestra legislación mercantil, los encargados de vender se

considerarán autorizados para cobrar el importe de las ventas y extender los
correspondientes recibos a nombre de los principales, siempre que las ventas sean
en almacén público y al por menor; o siendo al por mayor, se hayan verificado al
contado y el pago se haya hecho en el almacén.
El artículo 323 de nuestro Código de Comercio establece: “…los dependientes

viajantes autorizados con cartas u otros documentos para realizar negocios o hacer
operaciones de tráfico, obligarán a su principal dentro de las atribuciones
establecidas en los documentos que los autoricen…”.
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Auxiliares Independientes o del comercio

Respeto de los auxiliares mercantiles independientes o autónomos o Auxiliares del
comercio, los cuales no forman parte de la estructura de la organización o empresa
del comerciante ya que su actividad se encuentra no sólo al servicio de este sino de
todo el que se lo solicita, tenemos a los siguientes: Los corredores: obligaciones y
prohibiciones.
La función primitiva del corredor, es poner en mutua relación a las personas

interesadas en celebrar un contrato, posteriormente, surgen las añadidas funciones
de mediador, funciones de perito mercantil y de fedatario, o si se prefiere, el corredor
es el intermediario de comercio con cuya intervención se proponen:
Originalmente el artículo 51 del Código de Comercio definía al corredor como el

agente auxiliar del comercio con cuya intervención se proponían y ajustaban los
actos, contratos y convenios y se certifican los hechos mercantiles. El anterior
artículo fue derogado junto con el libro primero del código de comercio denominado
“De los corredores”, por la Ley Federal de Correduría Pública cuyo objeto es regular
la función del corredor público.
De conformidad con lo establecido por la Ley Federal de Correduría Pública, a los

corredores les corresponde:
I. Actuar como agente mediador, para transmitir e intercambiar propuestas

entre dos o más partes y asesorar en la celebración o ajuste de cualquier
contrato o convenio de naturaleza mercantil.
II. Fungir como perito valuador, para estimar, cuantificar y valorar los bienes,
servicios, derechos y obligaciones que se sometan a su consideración,
por nombramiento privado o por mandato de autoridad competente.
III. Asesorar jurídicamente a los comerciantes en las actividades propias del
comercio.
IV. Actuar como árbitro, a solicitud de las partes, en la solución de
controversias derivadas de actos, contratos o convenios de naturaleza
mercantil, así como las que resulten entre proveedores y consumidores,
de acuerdo con la ley de la materia.
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V. Actuar como fedatario público para hacer constar los contratos, convenios
y actos jurídicos de naturaleza mercantil, excepto en tratándose de
inmuebles, así como en la emisión de obligaciones y otros títulos valor;
en hipotecas sobre buques, navíos y aeronaves que se celebren ante él,
así como para hacer constar los hechos de naturaleza mercantil; Fracción
reformada DOF 23-05-2006.
VI. Actuar como fedatario en la constitución y en los demás actos previstos
por la Ley General de Sociedades Mercantiles incluso aquellos en los que
se haga constar la representación orgánica; Fracción reformada DOF 23-
05-2006.
VII. Cotejar y certificar las copias de las pólizas o actas que hayan sido
otorgadas ante ellos, así como de los documentos que hayan tenido a la
vista que sean de los referidos en los artículos 33 a 50 del Código de
Comercio, y Fracción reformada DOF 23-05-2006.
VIII. Las demás funciones que le señalen ésta y otras leyes o reglamentos.
De igual manera el artículo 8º de la legislación citada, refiere que para ser corredor
deben reunirse los requisitos siguientes:
I. Ser ciudadano mexicano por nacimiento que no adquiera otra

nacionalidad y estar en pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles y
políticos.
II. Contar con título profesional de licenciado en derecho y la cédula
correspondiente.
III. No haber sido condenado, mediante sentencia ejecutoriada, por delito
intencional que merezca pena corporal; y.
IV. Solicitar, presentar y aprobar el examen para aspirante y el examen
definitivo, habiendo obtenido la habilitación correspondiente.
De igual manera, se imponen a los corredores, las siguientes obligaciones:
I. Ejercer personalmente su función, con probidad, rectitud y eficiencia.

II. No retrasar indebidamente la conclusión de los asuntos que se le
planteen.
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III. Proponer los negocios con exactitud, claridad y precisión.
2.2 SOCIEDADES MERCANTILES
Podemos definir la sociedad mercantil como un contrato mediante el cual uno o

más individuos ponen en común dinero, bienes o industria, con el fin de
desarrollar una actividad económica y obtener lucro. Al tratarse de un contrato,
es necesario que cualquier sociedad presente un objeto, un consentimiento y una
causa:
1. El objeto del contrato de una sociedad mercantil es el contenido de las

obligaciones de los socios (las aportaciones de los mismos). Es importante
no confundir el objeto del contrato con el objeto de la propia sociedad, siendo
este último la actividad que desarrolla la propia entidad.
2. El consentimiento es un requisito obligatorio de todo contrato; las partes
deben garantizar una declaración de voluntad válida que garantice su
consentimiento. Estas personas contratantes (las partes del contrato) tienen
que disponer de capacidad jurídica y de ejercicio.
3. La causa de un contrato de sociedad mercantil refleja la consecución del fin
común, es decir realizar el ejercicio de una actividad económica con ánimos
lucrativos, la cual no debe ser contraria a lo que regula la ley.
Clases de sociedades mercantiles

Dentro del mundo empresarial, factores como el objeto social, la relación entre los
socios, el riesgo o incluso la propia actividad económica, clasifican las sociedades
mercantiles en distintos tipos, los cuales se explicarán a continuación.
Sociedad colectiva (S. C.)

En ella los socios, de forma colectiva, desarrollan la actividad económica y
responden a sus consecuencias de forma subsidiaria, solidaria y personal, con
todos sus bienes. A la hora de modificar el contrato social, es necesario el
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consentimiento de todos y cada uno de los socios colectivos, a menos que se haya
realizado un pacto previo que especifique lo contrario.
En cuanto al reparto de los resultados, en caso de no haberse especificado lo
contrario, se dividirán según la proporción de interés que cada socio tenga en la
compañía. De igual manera, las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre
los socios excluyendo, en este caso, a los socios industriales (de existir estos).
Sociedad comanditaria simple (S. Com. S.)

Es una sociedad que desarrolla una actividad económica, donde los socios
comanditarios responden de manera limitada, y los colectivos lo hacen de forma
ilimitada. La gestión de la sociedad recae sobre los socios colectivos, ya que los
comanditarios tienen prohibido llevar a cabo cualquier acto relacionado con la
administración. A la hora de repartir los resultados, se aplican las mismas reglas
que en una sociedad colectiva, aunque hay que matizar que la participación del
socio comanditario en las pérdidas se limita a la cuantía de su aportación.
Sociedad de responsabilidad limitada (S. R. L. o S. L.)

En las sociedades limitadas el capital, que debe ser superior a los 3000 €, se divide
en participaciones sociales integradas por las aportaciones de los socios. Estos no
responderán personalmente de las deudas sociales, siendo una sociedad cerrada
ya que la transmisibilidad de la condición de socio presenta ciertas restricciones.
Es el tipo básico de sociedad, muy adecuado para las pymes debido a sus
condiciones, pero puede ser también perfectamente utilizado por las grandes
empresas.
Sociedad anónima (S. A.)

El capital, mayor a 60 000 €, se divide en acciones y se compone por las
aportaciones de los socios, los cuales tampoco responden personalmente de las
deudas sociales. Es el tipo de sociedad propio de las grandes empresas, llegando
incluso a venir impuesto para el ejercicio de determinadas actividades económicas.
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Sociedad Comanditaria por acciones (S. Com. p. A.)

El capital está dividido en acciones y debe ser también mayor a 60 000 €. Debe
estar compuesto, como en la sociedad anónima, de las aportaciones de los socios.
En este caso, al menos uno de ellos tendrá que responder personalmente de las
deudas sociales, siendo también el encargado de su gestión.
Cooperativas
Es una sociedad formada por personas asociadas en libre adhesión y baja
voluntaria, para realizar actividades empresariales enfocadas al cumplimiento de
sus objetivos y aspiraciones económicas y sociales.
Mutua de seguros
Es una forma típica de sociedad cuyo objetivo consta en el seguro recíproco de los
socios, los cuales son contribuyentes directos en su financiación. Pueden ser a
prima fija o a prima variable. Deben constituirse mediante escritura pública, inscrita
posteriormente en el Registro Mercantil y en el Registro de la Dirección General de
Seguros.
Sociedad de Garantía Recíproca

Su naturaleza es mutualista y su capital variable, tiene que estar compuesta al
menos por, en sus cuatro quintas partes, pequeñas y medianas empresas, con la
finalidad de facilitar su acceso al crédito y mejorar sus condiciones financieras. Los
socios, como mínimo, tienen que ser 150.
Agrupaciones de interés económico

Son sociedades mercantiles cuyo objetivo es facilitar el desarrollo y/o mejorar los
resultados de la actividad de sus miembros, los cuales desarrollan actividades de
distinto tipo (empresariales, artesanales, agrícolas…). Se rigen por su propia ley, y
pueden tener por objeto cualquier actividad que se desarrolle con carácter auxiliar.
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Dependiendo de características como el capital, la finalidad o el número de socios,

las nombradas anteriormente son las clases de sociedad mercantil con más
presencia en la actualidad. Cada una de ellas presenta unas normativas y
procedimientos concretos, por lo que es fundamental informarse bien y tener los
conceptos claros a la hora de pensar en constituir cualquiera de ellas.
2.2.1 CONCEPTO Y CONSTITUCIÓN
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Los emprendedores, empresarios o profesionistas que tienen la idea de iniciar un

proyecto o negocio nuevo, ya sea la fabricación de algún producto o la prestación
de servicios para comercializarlos en ocasiones desean asociarse con otros para
ese fin, sin embargo, tienen poca o nula información sobre cuáles son las formas
legales para asociarse.
En México, los actos comerciales se rigen por lo dispuesto en el Código de

Comercio y demás leyes mercantiles aplicables, además, según sea el caso de que
se trate serán aplicables a los actos de comercio, las disposiciones del derecho
común establecidas en el Código Civil aplicable en materia federal.
En principio hay que tomar en cuenta que podrán ejercer el comercio aquellas
personas que de acuerdo con el derecho común tienen capacidad para contratar y
obligarse y a quienes no les prohíben expresamente la profesión del comercio.
De acuerdo con el Código de Comercio, se consideran comerciantes las personas

que tienen capacidad legal para ejercer el comercio y quienes hacen de él su
ocupación ordinaria, las sociedades constituidas conforme a la legislación mercantil,
las sociedades extranjeras, sus agencias y sucursales que en el territorio mexicano
ejerzan actos de comercio.
En esta sección nos vamos a referir específicamente a las sociedades mercantiles

como aquellas sociedades que son constituidas por personas físicas o morales y
que se encuentran reconocidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, con
el propósito de resolver algunas dudas que las personas tienen en cuanto a qué son
las sociedades mercantiles, cuáles son este tipo de sociedades, cómo se
constituyen, qué derechos y obligaciones tienen los socios, entre otros.
Así mismo, hacemos la aclaración que existe un tipo de sociedad que puede estar
integrada por una sola persona y esta es la Sociedad por Acciones Simplificada.
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SOCIEDADES MERCANTILES
La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce 7 tipos de sociedades
mercantiles:
• Sociedad en Nombre Colectivo.

• Sociedad en Comandita Simple.
• Sociedad de Responsabilidad Limitada.
• Sociedad Anónima.
• Sociedad en Comandita por Acciones.
• Sociedad Cooperativa (se rige por su legislación especial).
• Sociedad por Acciones Simplificada.
Estas sociedades podrán constituirse como sociedad de capital variable a

excepción de la sociedad cooperativa.
En la legislación mercantil se establecen reglas para la constitución y

funcionamiento de las sociedades en general, sin embargo, cada uno de los tipos
de sociedades presenta características propias por lo que serán aplicables las
disposiciones contenidas en la ley para cada tipo de sociedad y a las que nos
referimos en el apartado respectivo en este portal.
EL CONTRATO SOCIAL
En el contrato social, los socios establecen su voluntad para constituirse como una
sociedad con el propósito de lograr un fin común, que es el realizar las actividades
que constituyen el objeto social y así obtener las utilidades o sufrir las pérdidas
que se produzcan.
En el contrato social, los socios tienen libertad contractual, es decir, libertad para
establecer los las reglas para la organización y funcionamiento de la sociedad,
siempre y cuando no contravengan la ley. La Ley General de Sociedades
Mercantiles establece los requisitos que deberá contener el contrato social, así
como las formalidades que debe reunir, como por ejemplo que el contrato conste
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por escrito, que sea otorgado ante notario público e inscrito en el Registro Público
del Comercio.
Algunas de las consecuencias jurídicas por la falta de observancia de estas

formalidades son:
• Si el contrato social no obra por escrito, no es otorgado ante fedatario público

y/o no se inscribe en el Registro Público de Comercio, la sociedad existirá,
pero existirá como una sociedad irregular y quienes realicen operaciones a
nombre de la sociedad antes de registrar la escritura constitutiva, serán
responsables solidaria e ilimitadamente frente a terceros por esas
operaciones.
• Ahora bien, de acuerdo con la ley, si el contrato social no fue otorgado ante
fedatario público, pero contiene los requisitos consistentes en los generales
de los socios, sus aportaciones a la sociedad, el objeto, razón o
denominación social, duración, importe del capital social, domicilio, forma de
administración y facultades de los administradores, cualquier socio podrá
demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la escritura o póliza
correspondiente.
• Así mismo, si una escritura social no fue presentada dentro del término legal
para su inscripción en el Registro Público de Comercio, cualquier socio podrá
demandar en la vía sumaria su inscripción.
• Si el contrato social contempla la realización de actividades que constituyen
un objeto ilícito, la sociedad será nula y se procederá a su liquidación, en
cualquier momento y a petición de cualquier persona, incluso del Ministerio
Público.
ATRIBUTOS DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Las sociedades mercantiles están constituidas por personas y poseen atributos

propios, distintos a los que poseen las personas que las constituyen. Estos atributos
son el nombre, el domicilio, la nacionalidad y el patrimonio.
20
El nombre de las sociedades mercantiles de acuerdo con la Ley General de

Sociedades Mercantiles estará integrado por la denominación o razón social que
haya sido autorizado por la Secretaría de Economía y se hará constar en el acta
constitutiva de la sociedad, e irá seguido de las palabras del tipo de sociedad de
que se trate, por ejemplo: “Empresa, Sociedad Anónima”, “Empresa, S.A.”. Ahora
bien, si se trata de una sociedad de Capital Variable, se añadirán las palabras “de
Capital Variable” por ejemplo: “Empresa, Sociedad Anónima de Capital Variable”,
“Empresa, S.A. de C.V.”.
El domicilio de las sociedades mercantiles, de acuerdo con el Código Fiscal de la

Federación se refiere al lugar en donde se encuentra la administración principal del
negocio. El domicilio se hace constar en el acta constitutiva y para estos efectos no
es necesario señalar en la misma el domicilio exacto integrado por calle, número,
ciudad, estado, país, etcétera, sino que basta con que en el mismo se establezca la
ciudad y el estado, por ejemplo “…con domicilio en la ciudad de Saltillo, del estado
de Coahuila de Zaragoza…”.
En cuanto a la nacionalidad de las sociedades mercantiles en México, la Ley de

Nacionalidad, establece que son personas morales de nacionalidad mexicana, las
que se constituyan conforme a las leyes mexicanas y tengan en el territorio nacional
su domicilio legal.
El patrimonio de las sociedades mercantiles está integrado por el conjunto de

derechos, bienes y obligaciones valuables en dinero. No puede confundirse el
patrimonio con el capital social, al momento de constituir la sociedad el patrimonio
puede coincidir con el capital social, sin embargo, a medida que la sociedad realice
operaciones el patrimonio puede incrementarse o disminuirse, independientemente
de los aumentos o disminuciones del capital social.
CAPACIDAD DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Cuando se constituye formalmente una sociedad, esta tendrá capacidad jurídica,

que es de goce y de ejercicio, de tal forma que la sociedad surge como una persona
moral titular de derechos y obligaciones.
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Las sociedades por ser una ficción jurídica podrán ejercer sus derechos y contraer
obligaciones por conducto de su representante legal que será designado en el
contrato social. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la
representación de toda sociedad mercantil corresponde a su administrador o
administradores y en virtud de ello podrán realizar todas las operaciones inherentes
al objeto de la sociedad, salvo las excepciones que se establezcan de forma
expresa en la ley o en el contrato social.
2.2.2 CLASIFICACIÓN DE SOCIEDADES
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¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD MERCANTIL?
Este concepto define la personalidad jurídica en el marco legal de una organización

o empresa, bajo una denominación o razón social.
Las sociedades mercantiles o sociedades comerciales precisan un contrato a través

del cual los individuos que se asocian puedan desarrollar una actividad económica
con ánimo de lucro. Dichas sociedades, tienen el fin de realizar actos comerciales
o actividades referentes al derecho comercial, para que se puedan reconocer en el
Código de comercio.
CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Para desempeñar una actividad comercial, explotarla y sacar beneficios, es

necesario constituir una sociedad mercantil y determinar el tipo.
Dependiendo de la organización, la actividad comercial, la responsabilidad civil, la

razón social o el trato entre socios, los tipos de sociedad a constituir pueden ser
varios.
Por ello, a continuación, clasificaremos de modo general los tipos de sociedades

mercantiles:
Sociedad Limitada
Esta se caracteriza por la división en particiones del capital inicial. Es un tipo de

sociedad mercantil que limita la responsabilidad de los socios participantes al capital
aportado. En consecuencia, en el caso que surjan deudas, no afectará al patrimonio
personal sino al capital social de la S.L.
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Sociedad Anónima
Entre las más comunes, la sociedad Anónima (S.A.), es una de las sociedades
mercantiles más capitalistas. El capital social se distribuye en acciones por las
aportaciones de los socios y en las que, los mismos socios accionistas, no
responderán personalmente de las deudas.
Sociedad Colectiva
En ella los asociados, desempeñan la actividad en conjunto y bajo razón social y,

responderán a sus consecuencias de manera personal, es decir, no podrán cubrir
las deudas con el capital social. Este tipo de sociedades se constituyen con el
nombre de los miembros implicados.
Sociedad Laboral
De carácter laboralista, son empresas privadas en las que el capital social

mayoritario es propiedad de los empleados. Aunque poco común, es una buena
opción de sociedad para favorecer el vínculo entre empresa y trabajador, ya que,
evita hurtos y estafas.
24
Dicha forma jurídica surge a efecto de fortalecer y fomentar el empleo social, las
pymes y las empresas familiares.
Sociedad Cooperativa
Es una entidad de carácter social, formada por una asociación de trabajadores, los
cuales, tienen la finalidad de satisfacer sus necesidades económicas mediante
actividades laborales. En su agrupación, los miembros, tendrán libertad de
abandonar la sociedad. Establecen la relación social de forma voluntaria. Del mismo
modo, la gestión se lleva a cabo democráticamente y de manera igualitaria.
2.2.3 TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES
Las sociedades mercantiles en México y su respectiva constitución, se han vuelto

cada vez más recurrentes por los emprendedores o empresarios que ya llevan a
cabo alguna actividad comercial. Es importante que se tenga en cuenta que, si bien
es cierto que existen algunos tipos de sociedades que son más comunes en México,
actualmente las leyes mexicanas regulan 7 tipos de sociedades mercantiles
distintas.
25
Antes de explicar las principales características y usos de estos tipos de sociedades

mercantiles, es muy importante saber qué es una sociedad mercantil. Una sociedad
mercantil se puede definir como: Un ente jurídico conformado por los socios y sus
aportaciones a la misma, con la finalidad de un objetivo en común que
principalmente es la obtención de ganancias a través de actos de comercio, con
finalidad de lucro.
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
Este tipo de sociedad mercantil es aquella que existe bajo una razón social y en la
que todos los socios responden de forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente ante
las obligaciones sociales. Ahora bien, por lo anterior entendemos que, si hablamos
de “forma subsidiaria y solidaria”, todos y cada uno de los socios serán responsables
de los demás de forma ilimitada.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Este tipo de sociedad mercantil es la que existe bajo una razón social y se compone
de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria,
ilimitada y solidariamente a las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
Los socios comanditarios estarán obligados solidariamente con los terceros por
todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención
a lo que se menciona con anterioridad. También será responsable solidariamente
con los terceros, aun en las operaciones en las que no haya tomado parte, si
habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad.
26
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Este tipo de sociedad mercantil es uno de los más utilizados hoy en día en México.
Es aquella en la que los socios únicamente están obligados al pago de sus
aportaciones. En este régimen, las aportaciones de los socios no pueden
representarse por títulos intercambiables.
Sin embargo, es indispensable que dichas aportaciones se registren en el Libro

Especial de Socios para exigir sus derechos y obligaciones con esa calidad.
Asimismo, en este tipo de sociedad mercantil, para poder ceder o transferir todo o
parte de las aportaciones, deberá de ser acordado por Asamblea, así como todas
las resoluciones conforme lo que se estipule en los Estatutos Sociales y la propia
Ley.
SOCIEDAD ANÓNIMA
Es aquella que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de

accionistas cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Este es otro tipo de
sociedad mercantil de los más utilizados, pues es una sociedad muy flexible siempre
y cuando se cumpla con lo contenido en el contrato social y en la Ley.
27
Es muy recomendable para aquellos negocios con proyección de inversiones y

expansión con lineamientos para la transferencia accionaria más flexible, ya que,
en este tipo de sociedad, las acciones en las que se compone el capital social son
representadas por títulos intercambiables que otorgan la calidad de accionista
además de sus respectivas anotaciones en libros sociales.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Este tipo de sociedad mercantil es la que se compone de uno o varios socios

comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria a las
obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus acciones, a diferencia de la sociedad en comandita simple.
SOCIEDAD COOPERATIVA
Este tipo de sociedad, a diferencia de las demás antes descritas, se rige por una ley
especial, la Ley General de Sociedades Cooperativas que, como lo regula en su
Artículo 2, es aquella que se integra por personas físicas con base en intereses
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comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el

propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la
realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de
bienes y servicios.
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
Por último, pero no menos importante, este tipo de sociedad es un régimen que
cuenta con la característica de poder conformarse de solo un accionista, si así lo
decidieran, o más. Sin embargo, esta sociedad cuenta con un límite anual de utilidad
y sobrepasándolo te obliga a cambiar de régimen.
Este tipo de sociedad cuenta con algunas ventajas en cuanto a tiempos para su
creación y facilidades, pero es importante tomar en cuenta si se adapta o no a tu
modelo comercial y, en su caso, estar atento a sus limitaciones.
2.2.3.1 SOCIEDAD ANÓNIMA
La sociedad anónima (abreviatura: S.A.) es aquella sociedad mercantil cuyos

titulares lo pueden ser en virtud de una acción en el capital social a través de títulos
29
o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal
o por los diferentes privilegios vinculados a estas, como por ejemplo la obtención de
un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de
las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital
aportado.
La sociedad anónima puede clasificarse siguiendo distintos criterios. Según su

origen de financiamiento, la sociedad anónima se clasifica en abierta o cerrada.
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

La sociedad anónima abierta es aquella que recurre al ahorro del público en busca
de financiamiento (emisión de obligaciones negociables) o para constituir su capital
fundacional (constitución por suscripción pública) o para aumentarlo (emisión
pública de acciones). Estas se pueden dar por:
• Emisión de acciones en la bolsa de valores: La empresa emite su valor

en la bolsa para ser financiada mediante compra de acciones.
• Constitución por suscripción pública: la empresa utiliza este método para
integrar su capital fundacional, con este procedimiento aparecen los
promotores y los fiduciarios.
• Emisión pública de acciones: sucede cuando la empresa ya constituida
por acto único, deba aumentar su capital. Si los accionistas no quieren
adquirir estas acciones, entonces las mismas pueden ofrecerse al público
en general. En este caso, la sociedad que nació cerrada, se convertirá en
abierta.
En el idioma inglés a este tipo de sociedad se le llama public company, es decir que
su capital está abierto al público en general, sin embargo, esto puede ser traducido
literalmente como «empresa pública», cayendo en una especie de falso amigo,
debido a que en el español la palabra pública en sociedades se refiere a que es
propiedad del estado. (Otros nombres se utilizan también en inglés, tal
como publically-traded company, o sea, "empresa que cotiza en bolsa").
30
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
La sociedad anónima cerrada es aquella que no recurre al ahorro público para

formar su capital fundacional o para aumentarlo. En estas sociedades, el capital se
nutre de los aportes que integran o suscriben los fundadores al celebrar el contrato
social. En otras palabras, la obtención de este capital es enteramente privado.
FORMACIÓN Y CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una

serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo. Entre ellos,
generalmente se incluye, según la legislación en concreto:
1. Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una

acción.
2. Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones.
3. La escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas menciones
mínimas de este.
En algunos sistemas, las sociedades anónimas pueden constituirse a través de un

doble procedimiento práctico, regulado específicamente por los diferentes intereses
jurídicos, y constitución final de la sociedad; a través de la asamblea constituyente,
códigos o leyes mercantiles: Fundación simultánea y Fundación sucesiva.
1. Fundación simultánea: bajo este procedimiento la fundación de la sociedad

tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores,
poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima.
2. Fundación sucesiva: la constitución de la sociedad se basa en diferentes

etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores,
la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas
físicas o naturales.
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2.2.3.2 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La sociedad de responsabilidad limitada es uno de los tipos de sociedades

mercantiles más empleadas para crear pequeñas y medianas empresa (pymes)
debido a su flexible regulación. Se constituye con un mínimo de 2 socios y un
máximo de 50 que solamente estarán obligados al pago de sus aportaciones.
El capital social se conforma con las aportaciones de los socios, que no tienen por
qué ser en dinero, sino que pueden ser en activos de utilidad para la empresa como
maquinaria, equipos de oficina o transporte, inventarios de productos terminados,
etc.
La razón o denominación social deberá ir seguida de las palabras «Sociedad de

Responsabilidad Limitada» o su abreviatura «S. de R. L.». El omitir este requisito
obligará a los socios a responder de modo ilimitado, subsidiario y solidario por lo
que tendrían que convertirse en una sociedad en nombre colectivo.
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CARACTERÍSTICAS
La normativa reguladora de las sociedades de responsabilidad limitada, la Ley

General de Sociedades Mercantiles, define sus características, siendo las más
relevantes:
Número de socios y responsabilidad
La sociedad de responsabilidad limitada se puede constituir por dos o más socios,

con un máximo de cincuenta. En caso de que se desee tener más socios, se deberá
elegir otro tipo de sociedad. Los socios podrán ser tanto personas físicas (cualquier
persona mayor de edad) como personas jurídicas o morales (cualquier sociedad
establecida bajo los requerimientos que dicta la ley).
Los socios serán responsables de las operaciones de la sociedad hasta un monto

de igual valor a las aportaciones realizadas. En caso de que la sociedad incurra en
deudas o no pueda cumplir con sus obligaciones, los socios solo deberán responder
en proporción a sus aportaciones.
Razón o denominación social
El nombre de la razón social deberá incluir el nombre o apellido de uno o más socios,
pudiendo ser elegido libremente por estos. Asimismo, se le añadirá la palabra «y
compañía» o su equivalente. Igualmente deberá ir seguido de las palabras
«Sociedad de Responsabilidad Limitada» o su abreviatura «S. de R. L.».
Como ya dijimos, en caso de no cumplir con este requisito, los socios deberán
responder de forma subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales.
La denominación social elegida deberá ser distinta de cualquier otra sociedad y

necesitará de autorización de uso de la Secretaría de Economía.
En caso de que se separe o fallezca alguno de los socios y su nombre figure en la

razón de la sociedad, se deberá hacer figurar la palabra «y sucesores» en la
denominación social.
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Capital social de la sociedad de responsabilidad limitada
En el momento que se decide constituir una sociedad limitada en México se deberá

establecer el capital social mínimo (cantidad de dinero mínima con la que
comenzará a funcionar), en cuantas partes sociales quedará dividido y cuantas les
pertenecerán a cada socio, debiendo poseer al menos una acción. Deberá de estar
pagado al menos el cincuenta por ciento de cada parte social.
Si no se puede pagar totalmente el capital social, se tendrán que establecer los

términos y condiciones en los que se pagará la parte faltante de este.
Asimismo, el capital social mínimo para crear una sociedad de responsabilidad

limitada en México es de 3,000.00 pesos, debiendo haberse liquidado como mínimo
1,500.00 pesos (50%) al momento de su creación.
División de la participación social
Las partes sociales son las aportaciones realizadas por los socios al capital social,
que pueden ser de valor y categoría desigual. Estas no pueden expresarse o
representarse mediante títulos negociables o nominativos, y la parte
correspondiente a cada socio no puede ser dividida.
34
Contrato social de la sociedad de responsabilidad limitada
El contrato social es la póliza, acta o escritura constitutiva de la sociedad limitada y

debe contener:
• Nombres, nacionalidades y domicilios de las personas físicas o morales que

constituyan la sociedad.
• Objeto de la sociedad.
• Razón o denominación social.
• Duración de la sociedad.
• Importe del capital social.
• Exhibición del capital social.
• Expresión de las aportaciones de cada socio.
• Domicilio fiscal de la sociedad.
• Manera de distribuir las utilidades y pérdidas entre los miembros de la
sociedad.
• Importe del fondo de reserva.
• Designación del Consejo de Vigilancia.
• Supuestos en los que la sociedad deba disolverse anticipadamente.
• Bases para practicar la liquidación de la sociedad.
ÓRGANOS PARA LA TOMA DE DECISIONES Y ADMINISTRACIÓN DE LA

SOCIEDAD LIMITADA
Los órganos de la sociedad de responsabilidad limitada son:
Asamblea de Socios
Órgano supremo de la sociedad y encargado de la toma de decisiones de vital

importancia para la sociedad. Estas resoluciones se tomarán por mayoría de votos.
El proceso de convocatoria para una Asamblea de Socios y el método de votación

se puede elegir libremente por los socios en el momento de constitución de la
sociedad.
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Cada socio tendrá derecho a votar en la asamblea y en el caso de que no lleguen a

un acuerdo en la toma de determinada decisión, se tendrá que establecer un
mecanismo para conseguir llegar a un acuerdo.
Consejo de Administración o gerentes
Son los representantes de la sociedad, encargados de la administración de esta y

que puede ser ejercida por un único gerente o un órgano de administración.
Además de administrar la sociedad, se encargan de nombrar los puestos de vital

importancia para el desarrollo de esta, así como tomar decisiones relevantes
respecto de la sociedad. Aunque sus facultades se encuentran limitadas por los
estatutos sociales y las disposiciones legales.
Este órgano de administración debe ser nombrado en el momento de constitución

de la sociedad.
Consejo de vigilancia
Este consejo puede estar a cargo de una o varias personas que pueden ser o no
socios de la sociedad de responsabilidad limitada.
Su función es vigilar que las decisiones tomadas no sean perjudiciales para la

sociedad, vigilar que los administradores realicen las actividades de manera
responsable, así como se encargan de la fiscalización de los estados financieros de
la sociedad.
Las personas que conforman el consejo de vigilancia deben ser nombradas al

momento de constitución de la sociedad.
Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada
Una vez firmado el contrato social de la sociedad de responsabilidad limitada, los

socios deberán comparecer ante notario público para la constitución y suscribir ante
él dicho contrato.
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El notario público será quien se encargue de la inscripción de la sociedad en el

Registro Público de Comercio de la entidad federativa de que se trate.
Los requisitos para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada son:
• Llevar a cabo una junta de socios donde se realice el proyecto de estatutos

sociales.
• Tramitar ante la Secretaría de Economía la autorización de creación de la
sociedad de responsabilidad limitada.
• Realizar la protocolización ante notario público de la sociedad.
• Estar inscrita en el registro público de comercio y darse de alta en el Servicio
de Administración Tributaria (SAT).
• Contar con un nombre o razón social.
Obligaciones fiscales
Las sociedades de responsabilidad limitada tributan y declaran el IVA (Impuesto

sobre el Valor Agregado) y el impuesto de sociedades.
Regulación de la sociedad de responsabilidad limitada
El marco legal de la sociedad limitada en México es la Ley General de Sociedades

Mercantiles.
VENTAJAS
Una de las principales ventajas es que la responsabilidad de los socios está limitada
a la aportación realizada, por lo que no comprometen su patrimonio personal en las
obligaciones de la sociedad limitada.
Otras ventajas de esta son:
• Su capital de constitución mínimo son 3,000.00 pesos, algo

significativamente menor a lo requerido para formar otro tipo de sociedades
mercantiles, como la sociedad anónima que es de 50,000.00 pesos.
• Su funcionamiento y normativa son más flexibles que las de una sociedad
anónima.
37
• Los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada pueden adaptarse

a las necesidades de los socios.
• Se consideran sociedades mercantiles cerradas puesto que para que las
participaciones puedan ser vendidas o cedidas a alguien ajeno, o para invitar
a un nuevo socio, debe estar autorizado por el resto de socios.
• Permite aportaciones suplementarias que pueden consistir en la entrega de
dinero u otros bienes que los socios se comprometen a dar a la sociedad,
una vez cumplido con el pago de su aportación al capital social de la
empresa.
• Las participaciones sociales son heredadas, por lo que es ideal para
empresas de tipo familiar. En caso de muerte de alguno de los socios, su
participación social es heredada por su familia sin necesitar el consentimiento
de los demás socios. Aunque la transmisión de las participaciones puede ser
regulada en el acta constitutiva. En el artículo 67 de la LGSM se habla sobre
la transmisión por herencia de las participaciones.
DESVENTAJAS
• Tiene dificultad para atraer a nuevos inversores debido a que no es sencillo

traspasar las participaciones o incluir a nuevos socios.
• Los gravámenes del impuesto de sociedades son altos si no se cubre el
monto mínimo de beneficios.
• La ley establece que las aportaciones deben hacerse mediante aportación
dineraria o bienes que representen valor económico, así que no pueden
realizarse aportaciones a través de prestación de servicios.
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2.2.3.3 SOCIEDAD COOPERATIVA
Es aquella integrada por personas de la sociedad de clase trabajadores que aportan

a la sociedad únicamente su trabajo.
En esta sociedad cuando solo aportan TRABAJO PERSONAL se le denomina

“SOCIEDAD COOPERATIVA DE PRODUCTORES”.
Y cuando utilizan los SERVICIOS se les llama “SOCIEDAD COOPERATIVA DE

CONSUMIDORES”.
La sociedad cooperativa existe bajo una DENOMINACIÓN SOCIAL seguida por las
palabras cooperativa o bien las siglas S.C.
CARACTERÍSTICAS
a. Esta sociedad necesita forzosamente un número de socios NO MENOR DE

10.
b. Un capital variable y principalmente debe funcionar sobre principios de
igualdad dentro del régimen de derechos y obligaciones de sus miembros.
c. No persigue fines lucrativos y busca el mejoramiento social y económico de
sus trabajadores.
d. La igualdad comienza en la forma de repartir entre los asociados la
proporción del tiempo trabajado o bien al monto de las operaciones
realizadas. Según se trate de cooperativa de producción o de cooperativa de
consumo.
39
Dentro de la sociedad cooperativa no se pueden desarrollar actividades distintas a

aquellas para las que están legalmente autorizadas, para ejercer actividades
diversas a su objeto, será preciso obtener la autorización correspondiente de la
Secretaría de Comercio ajustándose al reglamento de la ley, de las sociedades
cooperativas.
Los elementos que conforman esta sociedad también se pueden considerar normas
que deberán tener las sociedades cooperativas y son las siguientes:
• Solo serán sociedades cooperativas las que funcionen con la Ley General de
Sociedades Cooperativas y estén registradas y autorizadas por la SECOFI *
(SE).
• La Sociedad Cooperativa no podrá concederse privilegio alguno a los
fundadores o directores, tampoco exigir a los socios de nuevo ingreso que
suscriban más de un certificado de aportación.
• Queda prohibido que las sociedades sujetas a las disposiciones de la ley
General de Sociedades Mercantiles utilicen en sus denominaciones sociales
las palabras cooperativas o cooperadores u otras similares que pudieran
llevar a creer que se trata de una sociedad cooperativa.
• La denominación social de la cooperativa no se podrá sugerir un campo
mayor al que haya sido autorizado.
• Las sociedades cooperativas no deben pertenecer a las Cámaras de
Comercio ni a las asociaciones de productores.
• La sociedad cooperativa está obligada a mejorar en todos los aspectos del
nivel de sus trabajadores.
La liquidación de esta sociedad será por las siguientes causas:
a. Por la voluntad de las 2/3 partes de sus miembros.

b. Por la disminución del número de sus miembros a menos de 10.
c. Porque llegue a consumarse el objeto de la sociedad.
d. Porque el estado económico de la sociedad no permite continuar con sus
operaciones.
40
e. Porque la Secretaría de Comercio cancele la autorización para su

funcionamiento.
ORGANIZACIÓN Y ADMINISTRACIÓN
La dirección y administración de las sociedades cooperativas estará a cargo de los

siguientes consejos:
1. Asamblea General.
2. Consejo Administrativo.
3. Consejo de Vigilancia.
4. Comisiones que establece la ley.
5. Demás que designe el Asamblea General.
La Asamblea General será la autoridad suprema y los acuerdos que tomen obligan
a todos los socios presentes y ausentes a sujetarse a estas disposiciones.
Esta asamblea deberá resolver todos los problemas de suma importancia y

establecerá las reglas generales para el funcionamiento social.
41
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
Esta sociedad debe constituirse por escrito mediante acta levantada por
quintuplicado en la que la Asamblea General que celebren los interesados y
contendrá las bases para su funcionamiento y organización, los ejemplares de
dichas actas deben enviarse a la Secretaría de Comercio (SE) para la autorización
del funcionamiento de la sociedad y para que esta inscriba en el registro cooperativo
nacional que depende de la propia secretaría.
Las bases para constituir esta sociedad son las siguientes:
a. Denominación y domicilio de la sociedad.

b. Objeto y expresión de sus actividades.
c. Régimen de responsabilidad ya sea limitada o suplementada.
d. Requisitos para la admisión, exclusión o separación voluntaria de los socios.
e. Formas de constituir y aumentar el capital social.
f. Reglas para la disolución y liquidación.
RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD
Las sociedades cooperativas podrán adoptar cualquier de los siguientes renglones:
• RESPONSABILIDAD LIMITADA.
• RESPONSABILIDAD SUPLEMENTADA.
El régimen de responsabilidad es aquel que para efectos de cubrir los compromisos

sociales de esta sociedad se extiende más allá del monto de aportaciones de los
socios hasta un límite determinado de antemano.
Esta responsabilidad es un concepto intermedio entre la responsabilidad ilimitada y

la limitada.
En la DENOMINACIÓN SOCIAL deberá expresarse el régimen adoptado y el

número de registro que corresponde.
42
2.3 FUSIÓN, ESCISIÓN, TRANSFORMACIÓN Y LIQUIDACIÓN

DE SOCIEDADES MERCANTILES
FUSIÓN
Ésta responde a la necesidad económica de la concentración de las empresas,

entendida como unión de fuerzas productivas.
Al fusionarse, las sociedades pretenden la creación de una empresa de mayor vigor

económico, mediante la unión de sus patrimonios.
Los acuerdos de fusión deberán inscribirse en el Registro de Comercio. Cada

sociedad deberá publicar su último balance anual, y la o las que dejen de existir
como consecuencia de la fusión, quedarán obligadas a publicar también, el sistema
establecido para la extinción de su pasivo.
La fusión acordada no producirá efecto sino tres meses después de haber sido
inscrita en el Régimen de comercio. Durante tal plazo, los acreedores de las
sociedades fusionadas podrán oponerse judicialmente a la fusión, cuyos efectos se
suspenderán hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición
es infundada.
ESCISIÓN
Estamos ante una escisión cuando una sociedad denominada escindente decide
extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o
más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación
denominadas escindidas; o cuando la escindente sin extinguirse, aporta en bloque
parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva
creación.
43
TRANSFORMACIÓN
Mediante la modificación de su escritura constitutiva, una sociedad puede adoptar

un tipo diverso del que originalmente tenía, o establecer la variabilidad de su capital.
Las Sociedades en nombre colectivo, en comandita simple de responsabilidad

limitada, anónimas y en comandita por acciones, podrán adoptar cualquier otro tipo
legal o transformarse en sociedad de capital variable.
La transformación no implica la extinción de la sociedad y la creación de una nueva,

sino simplemente el cambio de su tipo social.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Estado de disolución es la situación de la sociedad que pierde su capacidad jurídica

para el cumplimiento del fin para el que creó y que sólo subsiste para la resolución
de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, para aquella con los
socios y por éstos entre sí.
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La existencia de una causa de disolución no acaba inmediatamente con la sociedad,

sino que es el punto de partida de la situación de disolución, que debe desembocar
en la etapa de liquidación.
Se pueden clasificar las causas de disolución teniendo en cuenta la fuente de que

se derivan. Así podemos dividir las causas de disolución en legales y voluntarias.
Llamamos causas legales a las establecidas por la Ley General de Sociedades
mercantiles; son causas voluntarias las que derivan de supuestos no previstos por
la ley, pero considerados por los socios en el contrato constitutivo.
Llamamos liquidación a las operaciones necesarias para concluir los negocios

pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se adeuda, para
pagar lo que ella deba, para vender todo el activo y transformarlo en dinero
constante y para dividir entre los socios el patrimonio que así resulte.
En consecuencia, puede decirse que la liquidación de las sociedades mercantiles

se practicará, ante todo, de acuerdo con lo dispuesto en los estatutos; en segundo
lugar, conforme a lo convenido por los socios en el momento de acordar la
disolución y liquidación, y tercero, por las normas supletorias de la ley, bien
entendido que los derechos de los acreedores, el interés público, así como los
preceptos imperativos que la propia ley señala están por encima de las normas que
resultan indicadas en el orden anterior.
45
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS
Rodríguez, L. T. L. E. D. A. P. A. (2017, 21 septiembre). El derecho comercial y

sociedades mercantiles. Marco Legal de las Organizaciones. Recuperado 14 de
octubre de 2022,
de https://marcolegaldelasorganizaciones.wordpress.com/2017/09/20/el-derecho-
comercial-y-sociedades-mercantiles/
Derecho Mercantil. (2022, 13 octubre). Justia. Recuperado 14 de octubre de 2022,

de https://mexico.justia.com/derecho-mercantil/
Universidad de Guanajuato. (2021, 6 diciembre). Clase digital 3. Obligaciones del

comerciante. Licenciatura en Contador público.
https://blogs.ugto.mx/contador/clase-digital-3-obligaciones-del-comerciante-2/
Software DELSOL. (2020, 13 julio). Sociedades mercantiles. Sdelsol.com.

https://www.sdelsol.com/glosario/sociedades-mercantiles/
Constitución de Sociedades Mercantiles. (2022, 13 octubre). Justia. Recuperado 14

de octubre de 2022, de https://mexico.justia.com/derecho-corporativo/constitucion-
de-sociedades-mercantiles/
Clasificación de las Sociedades Mercantiles. (2022, 18 marzo). Ciencias del

Derecho. Recuperado 14 de octubre de 2022,
de https://cienciasdelderecho.com/tipos-sociedades-mercantiles/
Tipos de sociedades mercantiles y sus principales características. (s. f.).

Recuperado 14 de octubre de 2022, de
https://grupoconsultorefe.com/recursos/articulo/tipos-de-sociedades-mercantiles-y-
sus-principales-caracteristicas
Colaboradores de Wikipedia. (2022, 9 octubre). Sociedad anónima. Wikipedia, la

enciclopedia libre. Recuperado 14 de octubre de 2022, de
https://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_an%C3%B3nima
Sociedad de responsabilidad limitada: características. (2020, 11 marzo).
infoautónomos. Recuperado 14 de octubre de 2022, de
https://www.infoautonomos.mx/sociedades/sociedad-responsabilidad-limitada/
(S. f.). Gestiopolis.com. Recuperado el 14 de octubre de 2022, de

https://www.gestiopolis.com/que-es-una-sociedad-cooperativa-principales-
caracteristicas/#:~:text=Es%20aquella%20integrada%20por%20personas,la%20so
ciedad%20%C3%BAnicamente%20su%20trabajo.&text=Y%20cuando%20utilizan
%20los%20SERVICIOS,%E2%80%9CSOCIEDAD%20COOPERATIVA%20DE%2
0CONSUMIDORES%E2%80%9D.
Tema 3.4. Transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación de las

sociedades mercantiles - Derecho Mercantil - Instituto Consorcio Clavijero. (s. f.).
Recuperado 14 de octubre de 2022, de
https://cursos.clavijero.edu.mx/cursos/017_dm/modulo3/Contenidos/tema3.4.html

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ANTOLOGÍA UNIDAD 2

EL DERECHO COMERCIAL Y LAS

▪ ALEX MOTO VÁZQUEZ

▪ JANNY MARICIELO PÉREZ GALEANA

▪ ANGEL POLITO TENORIO

FECHA DE ENTREGA: 14 DE OCTUBRE DE 2022

INSTITUTO TECNOLÓGICO SUPERIOR DE SAN ANDRÉS TUXTLA

MATERIA: MARCO LEGAL DE LAS ORGANIZACIONES

DOCENTE: ASAHI NEGRETE ANOTA

Ya por último se invita al lector de esta Antología que lo haga detalladamente ya

2.1 INTRODUCCIÓN AL DERECHO COMERCIAL

Hoy en día llamamos al Derecho Mercantil Derecho del Comercio o Derecho

El Derecho Mercantil ha evolucionado en la medida en que ha evolucionado del

2.1.1 CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS

Podríamos definir al Derecho Mercantil como el conjunto de normas jurídicas que

• Es un Derecho profesional, creado y desarrollado para resolver los conflictos

2.1.2 ACTOS DE COMERCIO

1. Las adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con propósito de

En caso de duda si un acto es de comercio o no, un árbitro judicial será quien lo

2.1.3 REQUISITOS PARA SER COMERCIANTE

El código de comercio dice que son:

1. Utilizar medios de comunicación para darse a conocer.

3. Llevar contabilidad adecuada.

2.1.4 OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES

Según el código de comercio en su artículo 3° nos detona quienes son sujetos a

(Código de comercio, 2021:2)

(Código de Comercio, 2021:5)

Existen dos tipos de comerciantes el comerciante individual y el colectivo; los cuales

(Biblioteca virtual del instituto de investigaciones jurídicas de la UNAM,

Las obligaciones de los comerciantes en México son cuatro:

A. La publicación por medio de la prensa de la calidad mercantil; participar en

B. La inscripción en el Registro público de comercio, de los documentos cuyo

• El libro debe de ser actualizado por lo menos una vez al mes.

D. Guardar la correspondencia necesaria relativa al giro comercial: Se debe

Mientras que las obligaciones administrativas de los comerciantes se podría decir

(Hilda López. 2014)

Actualmente, el propósito de estas obligaciones no solo se extiende a lo contable,

Las obligaciones de los comerciantes es un concepto jurídico utilizado para

Del registro del comercio

• Inscripción en el registro público de comercio.

Esta obligación consiste en publicitar información sobre el comerciante. Cualquier

• Nombre del comerciante.

• Los documentos justificativos de los haberes o patrimonio que tenga el hijo o

(Código de comercio, 2021:10)

Como se puede observar, en este apartado se encuentra lo más esencial para el

2.1.5 AUXILIARES DEL COMERCIO

Existen dos clases de auxiliares: A) Los dependientes o auxiliares del

Los primeros están subordinados a un comerciante y forman parte directa de su

no son parte de la organización de la empresa, siendo así, auxiliares del comercio

Auxiliares Dependientes o de comerciante

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 309 del Código de Comercio

Conforme a nuestra legislación mercantil, los encargados de vender se

El artículo 323 de nuestro Código de Comercio establece: “…los dependientes

Auxiliares Independientes o del comercio

La función primitiva del corredor, es poner en mutua relación a las personas

Originalmente el artículo 51 del Código de Comercio definía al corredor como el

De conformidad con lo establecido por la Ley Federal de Correduría Pública, a los

I. Actuar como agente mediador, para transmitir e intercambiar propuestas

I. Ser ciudadano mexicano por nacimiento que no adquiera otra

De igual manera, se imponen a los corredores, las siguientes obligaciones:

I. Ejercer personalmente su función, con probidad, rectitud y eficiencia.

III. Proponer los negocios con exactitud, claridad y precisión.

2.2 SOCIEDADES MERCANTILES