SEMANA 8

MÓDULO 8
Semana 8
Módulo 8

Sociedades Comerciales
Unidad 8 – Sociedades
Anónimas

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Sociedad Anónima
Concepto
Aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

Características
Los requisitos tipificantes son los siguientes:
a) El Capital Social está representado por acciones.
b) Los socios (accionistas) limitan su responsabilidad a la integración de las acciones
suscriptas; es decir que solo responderán con el capital que se hayan obligado a
aportar a la sociedad.
c) Las acciones están representadas en títulos libremente negociables.
d) Sus órganos están claramente establecidos en la Ley 19550:
- Órgano de Gobierno: Asamblea de accionistas.
- Administración: Directorio.
- Representación: presidente del Directorio.
- Fiscalización: Sindicatura o Consejo de Vigilancia.

Antecedentes
Siglo XVII: Compañías de Indias. Creadas por la autoridad pública y dedicadas a la navegación y
colonización.
Año 1807: se dicta el Código de Comercio francés, el cual incorpora a las sociedades por
acciones con autorización estatal para funcionar.
Año 1862: en nuestro país, se incorpora al Código de Comercio el “sistema de autorización”
para la constitución de sociedades anónimas.
Año 1972: se dicta la Ley de Sociedades Comerciales donde se reemplaza por el “sistema de
reglamentación legal” vigente en la actualidad.

Clasificación
a) Sociedades Anónimas Cerradas: son aquellas que poseen un número cerrado de
accionistas. Suelen estar integradas por miembros de una familia, sin interés de
incorporar nuevos accionistas a la sociedad.
b) Sociedades Anónimas Abiertas: son aquellas que hacen oferta pública de sus acciones.
Esta oferta pública suele hacerse de 2 formas distintas: por cotización en bolsa o por
invitación para suscribir o adquirir acciones.

Constitución
Las SA sólo pueden constituirse por instrumento público (comúnmente se utiliza la escritura
pública). La ley prevé dos formas de constitución: por acto único o por suscripción pública.
a) Constitución por Acto Único (o simultánea): es la forma más utilizada en la práctica. La
sociedad queda constituida en un acto único, cuando los firmantes suscriben el
instrumento de constitución (contrato constitutivo).
b) Constitución por suscripción pública (o escalonada): los interesados en crear la
sociedad (llamados promotores, que luego pueden convertirse en accionistas o no)
recurren al público para reunir el capital necesario.
Para ello redactan un “programa de fundación” (que debe ser aprobado por la
autoridad de contralor e inscripto en el RP), en el cual establecen las bases de la futura
sociedad y designan un Banco que actuará como intermediario en la colocación de las

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acciones entre el público. Una vez suscriptas las acciones, se celebrará la asamblea
constitutiva para fijar las pautas de funcionamiento, se publicará e inscribirá el
contrato constitutivo, dando nacimiento a la sociedad.

Sociedad Anónima en Formación

Concepto: Se denomina Sociedad Anónima en formación a aquella sociedad anónima
constituida por acto único, la cual todavía no ha finalizado los trámites necesarios para
conseguir su inscripción en el Registro Público.

Régimen aplicable: artículos 183 y 184 de la Ley 19550.

Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades.

ARTICULO 183. — Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de
los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante
el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los
directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente
responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.
Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y
solidariamente las personas que los hubieran realizado y los directores y fundadores que los
hubieren consentido.
Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos.
ARTICULO 184. — Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y
los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como
originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan
liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.
El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción, la asunción
por la sociedad las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la
inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los
directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose el artículo 274. La asunción
de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni
a los directores y fundadores que los consintieron.

Personalidad jurídica: las sociedades en formación tienen personalidad jurídica. Nada impide el
funcionamiento de sus órganos, ni la actuación de sus representantes. Además, el contrato
social es oponible entre los socios.

Responsabilidad por los actos realizados: existen 3 clases de actos que pueden llegar a ser
realizados por los directores antes de que la sociedad sea inscripta.
a) Actos necesarios para la constitución de la sociedad.
b) Actos relativos al objeto social, cuya realización en dicho período está autorizada
expresamente en el contrato social.
c) Actos relativos al objeto social, cuya realización en dicho período no está autorizada
expresamente en el contrato social (no responsabiliza a la sociedad por este tipo de
actos). En caso de que sean reprobados por la asamblea ordinaria luego de la
inscripción definitiva, los directores serán responsables por daños y perjuicios
ocasionados a la sociedad.

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Nombre Social
Sólo podrá tener “denominación social”, la cual puede consistir en un nombre de fantasía o
puede incluir el nombre de una o más personas físicas (sin ser por ello, razón social).
Siempre debe contener la expresión “Sociedad Anónima”, su abreviación o las siglas “SA”. Su
omisión hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes, por los actos así
celebrados.

Capital Social
Importancia: En las sociedades por acciones cobra mayor importancia el capital que aportan
los accionistas por sobre las características personales de éstos. Es por ello que este tipo de
sociedad suele ser considerada como “un medio para agrupar grandes capitales”.
La Ley 19550 exige la mención del capital social en el contrato constitutivo. Su omisión hace
anulable el contrato social, ya que se trata de un requisito esencial (art. 17).

Funciones:
a) Función de productividad: porque sirve como base patrimonial para emprender las
actividades de la sociedad, y así obtener beneficios.
b) Función de medición: porque sirve para medir y calcular la participación y
responsabilidad de cada uno de los socios.
c) Función de garantía: porque le da la garantía a los terceros de que la sociedad tiene
fondos para afrontar las obligaciones.

Principios:
a) Intangibilidad: esto significa que el capital social es inviolable. De esta forma, se
intenta asegurar que permanezca intacto el capital social mínimo que figura en el
contrato social.
b) Determinación: el monto del capital social debe estar expresamente determinado en
el contrato constitutivo (artículo 11 inciso 4, y artículo 166).
Constitución por acto único. Requisitos.
ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los
requisitos del artículo 11 y los siguientes:
Capital.
1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás
características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;

c) Invariabilidad: para modificar el monto del capital social en una SA (aumentar o

reducir), es necesario cumplir con el trámite y procedimiento previsto en la LGS.

Capital Mínimo: el capital mínimo de la SA es de $100.000 (artículo 186 LGS). Con esto se
busca restringir la constitución de sociedades anónimas, y reservarlas para grandes
emprendimientos.

Suscripción total. Capital mínimo.

ARTICULO 186. — El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del
contrato constitutivo. No podrá ser inferior a PESOS CIEN MIL ($ 100.000). Este monto podrá
ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. (Monto del Capital

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Social sustituido por art. 1° del Decreto N° 1331/2012 B.O. 7/8/2012. Vigencia: a los SESENTA
(60) días de su publicación en el Boletín Oficial)

Bienes aportables (formación del capital social): los accionistas de las SA sólo pueden realizar
aportes que consistan en prestaciones de dar, ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecución
forzada (artículo 39 LGS).

Suscripción e integración del capital social: ídem que en las SRL.

Mora en la integración: se produce de pleno derecho, sin necesidad de reclamo judicial; y

suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.
Luego la sociedad podrá optar entre: exigir la integración del aporte o aplicar una sanción de
vender los derechos o caducar los mismos para esas acciones.

Aumento del Capital Social

Supuestos: la sociedad puede aumentar su capital social por diversas causas, como ser:
fortalecer su situación financiera, superar un estado de Infracapitalización, darle mayor
garantía a los acreedores, etc.
El estatuto puede prever el aumento de capital hasta su quíntuplo (artículo 188 LGS); para
mayor aumento se debe convocar a una Asamblea Extraordinaria.

Modificación del Estatuto (contrato social): el principio general es que el aumento de capital
implica siempre la modificación del estatuto.
La excepción a este principio está dada por aquellas SA autorizadas a realizar oferta pública de
sus acciones: puede aumentar su capital en la proporción que lo deseen, sin necesidad de
modificar su estatuto (artículo 188 LGS).

Clases de aumento (ver procedimiento de ambos):

a) Aumento sin desembolso: el aumento se realiza sin que los accionistas efectúen
nuevos aportes o entregas de dinero.
b) Aumento con desembolso: el aumento se realiza a través de los nuevos aportes o
entregas de dinero por parte de los accionistas.

Derecho de preferencia y Derecho de acrecer (ver procedimiento):

El primero también es llamado “de suscripción preferente” asegura a los accionistas que, en
caso de aumento de capital, cada uno de ellos tendrá derecho a suscribir las nuevas acciones
en la misma proporción que posee.
El segundo otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento de capital
en la parte correspondiente a otro y otros accionistas que han decidido no suscribir en dicho
aumento de capital (artículo 194 LGS).

Limitación al derecho de preferencia. Condiciones.

ARTICULO 197. — La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del artículo
244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo
exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas
acciones, bajo las condiciones siguientes:

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1º) Que su consideración se incluya en el orden del día;

2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de
obligaciones preexistentes.

Emisión de acciones con prima: La Ley 19550 otorga a las Sociedades Anónimas la facultad de
emitir acciones con prima, siempre que así lo decida la Asamblea Extraordinaria (artículo 202
LGS).
Prima: “precio de suscribir acciones de una empresa en marcha.”

Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima.

ARTICULO 202. — Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley
N. 19.060 (sociedades autorizadas a cotizar en Bolsa siempre que no superen en proporción
el 40% del capital suscripto de la sociedad).
Se podrá emitir con prima; que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en
cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la
decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio la facultad
de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una
reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.
Reducción voluntaria del capital.
ARTICULO 203. — La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea
extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso.
Requisitos para su ejecución.
ARTICULO 204. — La resolución sobre reducción da a los acreedores el derecho regulado en el
artículo 83, "inciso 2", y deberá inscribirse previa la publicación que el mismo requiere.
Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y se realice
con ganancias o reservas libres.

Aumento de capital por oferta pública: En los artículos 198 y 201 de la Ley 19550 se prevé el
aumento de capital por oferta pública de acciones, pero sólo podrán hacerlo aquellas
sociedades autorizadas, cumpliendo los requisitos establecidos por la Ley 17811 de “oferta
pública de valores”.

Reducción del capital social

a) Reducción voluntaria (artículo 203 LGS).
Debemos tener en cuenta que la reducción del capital puede afectar a los acreedores de la
sociedad (recordemos la función de garantía del capital social). Es por eso que la ley les
concede a éstos el derecho de oponerse a la reducción.
En caso de que exista oposición, la sociedad no podrá efectuar la reducción hasta tanto el
acreedor no sea desinteresado (es decir que le paguen su crédito) o suficientemente
garantizado (es decir que le garanticen el pago).
b) Reducción obligatoria (artículo 206 LGS): la reducción es obligatoria cuando las
pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital, siempre que tenga como objetivo el
restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio social.

Acciones

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Una acción en el mercado financiero es un título emitido por una sociedad que representa el
valor de una de las fracciones iguales en que se divide su capital social. Las acciones,
generalmente, confieren a su titular, llamado accionista, derechos políticos, como el de voto
en la junta de accionistas de la entidad, y económicos, como participar en los beneficios de la
empresa.
Normalmente las acciones son transmisibles sin ninguna restricción, es decir, libremente.
Como inversión, supone una inversión en renta variable, dado que no tiene un retorno fijo
establecido por contrato, sino que depende de la buena marcha de la empresa.
En base a los derechos que confieren, las acciones se clasifican en:
a) Acciones ordinarias: son aquellas que otorgan 1 solo voto por acción, y que no brindan
preferencias patrimoniales a su titular.
b) Acciones privilegiadas (o de voto plural): son aquellas que confieren más de un voto
por acción sin necesidad de invertir mayor capital. Como excepción: no rige en
aquellas decisiones que impliquen una reforma del estatuto y no pueden se emitidas
cuando la sociedad ya fue autorizada a hacer oferta pública de sus acciones (artículo
216 LGS).
c) Acciones preferidas: son aquellas que otorgan determinadas ventajas patrimoniales a
sus titulares. En el estatuto puede pactarse que dichas acciones carezcan de derecho al
voto (salvo algunas decisiones como cambio de objeto social, transformación, fusión,
etc.).

Bonos
Los bonos son instrumentos financieros de deuda utilizados tanto por entidades privadas
como por entidades de gobierno. Quien sea titular de bonos no será accionista de la sociedad,
sino acreedor de ella.
El bono es una de las formas de materializarse los títulos de deuda, de renta fija o variable.
Pueden ser emitidos por una institución pública (un Estado, un gobierno regional o un
municipio) o por una institución privada (empresa industrial, comercial o de servicios).
Son títulos normalmente colocados a nombre del portador y que suelen ser negociados en un
mercado o bolsa de valores. El emisor se compromete a devolver el capital principal junto con
los intereses.
El dinero o fondo que se obtenga se puede prestar a instituciones por un periodo definido y a
una tasa de interés fija.
Clases de bonos:
a) Bonos de Goce: son aquellos que se les otorgan a los titulares de acciones totalmente
amortizadas, en reemplazo de éstas. Estos bonos dan derecho a participar de las
ganancias de la sociedad. También dan derecho a cobrar de lo producido por
liquidación de la sociedad, luego de que cobren los titulares de acciones no
amortizadas (artículo 228 LGS).
b) Bonos de Participación: son aquellos que se les otorgan a quienes hayan efectuado
prestaciones que no constituyan aportes de capital. Estos bonos solamente dan
derecho a participar de las ganancias del ejercicio.
Riesgo del bono: dentro del bono se encuentra el riesgo asociado, podemos distinguir
fundamentalmente entre:
 Riesgo de mercado: que varíe el precio del bono por variación en los tipos de interés del
mercado.
 Riesgo de crédito: posibilidad de que el emisor del bono no pueda/quiera (en caso de
repudio) hacer frente a los pagos derivados de dichos instrumentos de renta fija.

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 Riesgo de inflación: al vencimiento del bono, existe la posibilidad de que la inflación haya
hecho mella en el retorno del bonista.

Debentures
El debenture es un título valor que instrumenta obligaciones sociales, otorgando como tal a su
tenedor la calidad de acreedor de la sociedad, con el básico derecho a la recepción de los
intereses y cuotas de amortización pactadas.
En otras palabras, el debenture en un título que la sociedad entrega a cambio de dinero o
algún bien. De esta forma, el tenedor del debenture se convertirá en acreedor de la sociedad,
y podrá recuperar el dinero correspondiente a dicho préstamo en cuotas y con intereses.
Las sociedades autorizadas a emitirlos son sólo las Sociedades Anónimas y Sociedades en
Comandita por acciones.
La Ley General de Sociedades establece que aquellas sociedades que pretendan emitir
debentures deberán celebrar un contrato de fideicomiso con un banco, para que éste
represente y defienda los derechos e intereses de los debenturistas, durante la etapa de
emisión y suscripción de los debentures (artículo 338 LGS).

Obligaciones Negociables
Son títulos de deuda al igual que los debentures. Sin embargo, presentas las siguientes
diferencias:
a) Sociedades autorizadas a emitir: Sociedades por Acciones, Cooperativas, Asociaciones
civiles constituidas en el país, y sucursales de Sociedades por Acciones extranjeras.
b) Régimen de emisión: no es necesario que estén previstas en el estatuto.
c) Fideicomiso: no es obligatoria la celebración de contrato de fideicomiso con un banco.
d) Garantías: además de las garantías propias (ya sea flotante, especial o común), pueden
llevar garantías adicionales de terceros.
e) Tratamiento impositivo: presentan importantes beneficios en materia de impuestos.