CONTRATO DE SUMINISTRO DE TRANSPORTE

Entre los suscritos, a saber HECTOR RAUL CASTILLO LOPEZ, mayor de edad, de
nacionalidad colombiana, identificada con Cédula de Ciudadanía número 79916889 y
ANDRES ROBATEL, mayor de edad, vecino de la ciudad de Bogotá, de nacionalidad
argentina, identificado con la Cédula de Extranjería número 419.571, quienes actúan en nombre
y representación de LINIO COLOMBIA S.A.S., sociedad legalmente constituida, identificada
con NIT 900.499.362-8 con domicilio en la ciudad de Facatativá, en su calidad de
Representantes Legal, estando debidamente facultado para la celebración, quien en adelante se
denominará EL CONTRATANTE, por una parte, y por la otra AMERICAN GLOBAL
COMPANY S.A.S., identificada con NIT. 901.368.939-9 con domicilio principal en la
ciudad de Bogotá, legalmente representada por el señora YAMILE CONSUELO CASTILLO
LOPEZ, identificado con C.C. 52812088 de Bogotá, domiciliado y residente en Bogotá,
sociedad legalmente habilitada por el Ministerio de Transporte, para la prestación del servicio
de transporte de mercancía, quien en adelante se denominará EL CONTRATISTA, se ha
celebrado el PRESENTE CONTRATO DE SUMINISTRO DE TRANSPORTE, en los términos
que se detallan a continuación, y en lo no regulado en este documento, se acogerá a las
previsiones del Código de Comercio Colombiano y demás normas complementarias :

PRIMERA: OBJETO: El CONTRATISTA se obliga a prestar al CONTRATANTE el servicio

de transporte de carga en la modalidad de troncal terrestre, troncal aérea y entrega de mercancía
de última milla.

EL CONTRATANTE debe asegurar que la mercancía se encuentre en óptimas condiciones al

momento del cargue, el cual será realizado bajo su riesgo y responsabilidad; al tiempo que el
CONTRATISTA asumirá la responsabilidad de la mercancía desde el momento en que la recibe
en el vehículo o unidad de transporte hasta el momento de la entrega al cliente final. La
operación de descargue de la mercancía al momento de su entrega será asumida por EL
CONTRATISTA.

La programación de entregas se realiza por medio del TMS – Logi +, a donde el

CONTRATANTE tiene acceso para la descarga de información, programación de rutas y
control para la entrega de mercancía de última milla

Igualmente, hará parte del objeto del contrato el recaudo de dineros producto de la venta de la
mercancía transportada que realizará EL CONTRATISTA en favor de EL CONTRATANTE
cuando expresamente así se requiera en la orden, programación o requerimiento de servicios.

MT
SEGUNDA: MERCANCIAS A TRANSPORTAR: Las mercancías a transportar
corresponden a bienes, productos o artículos de EL CONTRATANTE o de terceros proveedores
que este comercializa a través de sus canales de venta a distancia.

Para el transporte aéreo la mercancía a transportar incluye mercancía peligrosa tal como:

- Perfumería, en la categoría de líquidos inflamables

- Baterías de litio, material corrosivo y solidos inflamables.
- Otros.

TERCERA: VEHÍCULOS: Los servicios que se deriven del presente contrato serán ejecutados
por vehículos propios o contratados perfectamente dotados siempre y cuando se encuentren
autorizados, para desarrollar la actividad objeto del presente contrato, en todo caso será
responsabilidad de EL CONTRATISTA mediante cualquier figura contractual legalmente
viable.

Principalmente, el servicio será prestado en vehículos tipo de acuerdo a la siguiente tabla, sin
perjuicio de que, por acuerdo de las partes según la demanda logística de la operación, puedan
vincularse vehículos de tipología o características diferentes.

TIPO VH CAPACIDAD UNIDAD

Motocicleta 0,02 toneladas
Carry 0,8 toneladas
NHR 2 Toneladas
NKR 3,5 Toneladas
NPR 5 Toneladas
NQR 7 Toneladas
FTR 10 Toneladas

CUARTA: DURACIÓN: El contrato se viene prestando desde el mes de marzo de 2021 bajo
las condiciones acordadas en este documento y la duración de este contrato será a término anual
iniciando en el primero (1) de abril de 2022 al 31 de marzo de 2023 y podrá ser prorrogable o
renovado de manera automática por periodos de igual duración o por el término que definan al
finalizar este periodo, salvo que alguna de las partes manifieste por escrito su intención de no
renovarlo con una antelación de por lo menos treinta (30) días a la fecha de vencimiento de la
vigencia específica del contrato.

MT
QUINTA: VALOR: El valor de servicio del presente contrato estará establecido bajo las
siguientes especificaciones:

Troncal Aérea:

TARIFA MANEJO POR

ENTREGA DE CARGA
RUTA NORMAL ITI DEL VUELO MERCANCIA SHIPPER - MP
EN DEST
AEREA PELIGROSA

BOG-BAQ $ 1.250 06:00:00 a. m. 12:00:00 p. m. $ 1.250 $ 150.000

Nota: El valor del Shipper – MP se dará por envío de mercancías peligrosas diarias. (Cobro
aplica por troncal).

Troncal Terrestre (Aeropuerto CT):

ORIGEN DESTINO TIPO VH COSTO

AEROPUERTO BARRANQUILLA NHR $ 300.000

Última milla Antioquia

Tarifa aplicable de Domingo a Domingo.

MT
Servicio Site To Store

Nota: Lo mínimo a distribuir bajo esta modalidad por tienda es de 30 envíos. Los envíos
deben estar debidamente marcados y separados de los envíos modalidad entrega a
domicilio. Estos envíos se deben prealertar al CT destino.

Suministro de vehículos día (Medellín)

Valor del Vehículo con auxiliar por 10 horas al día es de CIENTO OCHENTA MIL
PESOS M/CTE COP $180.000

El valor del presente contrato podrá ser modificado por las partes de manera escrita anualmente
a partir de la firma de este contrato, teniendo en cuenta las tarifas de transporte, y que sea
acordado por las partes.

SEXTA: FORMA DE PAGO: Las facturas serán presentadas electrónicamente por EL

CONTRATISTA cumpliendo con los requisitos según las disposiciones legales que lo
reglamentan y serán pagadas por Linio Colombia S.A.S. dentro de los treinta (30) días
siguientes a su radicación.

SÉPTIMA: IMPUESTOS: El precio convenido incluye todos los impuestos, tasas o derechos
que pudieren aplicarse conforme a la legislación vigente, quedando desde ya EL
CONTRATANTE autorizado para descontar del pago del precio convenido, todos los impuestos
que, conforme a la legislación de Colombia, y con dicho monto pagar los impuestos que
corresponda. EL CONTRATANTE proporcionará oportunamente al CONTRATISTA el
certificado que acredite el pago de los impuestos retenidos.

M
OCTAVA: OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA:

a. Contar con los elementos necesarios para la ejecución del contrato, asegurando la calidad y
la idoneidad de estos.
b. Responsabilizarse por la operación de transporte garantizando su cumplimiento normativo y
funcionamiento administrativo y operativo, atendiendo cualquier novedad que se presente
en el ciclo de servicio.
c. Suministrar los vehículos con su respectivo conductor requerido para la operación y el
mantenimiento de estos. Los vehículos deben cumplir con todas las normas y exigencias
legales para la prestación del servicio, adicionalmente deberá cumplir con las normas de
seguridad de tránsito.
d. Garantizar que todos los conductores elegidos para la ejecución del presente contrato estén
legalmente autorizados para el desempeño de sus funciones, cuenten con la Licencia de
Conducción adecuada para su actividad, expedida legalmente por las autoridades
competentes.
e. El CONTRATISTA se asegurará que los conductores cuenten con elementos de protección
personal. Así como estar debidamente afiliados al Sistema de Seguridad Social en EPS,
AFP y ARL.
f. Estar debidamente habilitado para realizar la actividad de transporte contratada.
g. Entregar las mercancías y productos, objeto de transporte, en las mismas condiciones en que
los recibió, en los sitios de destino previamente indicados.
h. Brindar buena atención basada en la cordialidad y el buen trato, tanto al personal interno
como externo.
i. Tomar y mantener vigentes por el término de duración del presente contrato, las pólizas que
le son requeridas para la ejecución de operaciones de transporte.
j. Contar con los elementos de comunicación establecidos que permitan reportar las
novedades durante los recorridos.
k. Hacer buen uso de los documentos y demás elementos que EL CONTRATANTE le
suministre para el desarrollo del presente Contrato.
l. Responder en caso de pérdida total de la mercancía el monto de la indemnización a cargo
del CONTRATISTA será igual al valor costo indicado por el remitente para la carga
afectada. En caso de pérdida parcial, el monto de la indemnización anterior se reducirá
proporcionalmente a los bienes objeto de la pérdida. El CONTRATISTA no responderá por
impuestos ni valores comerciales
m. El CONTRATISTA se compromete a informar AL CONTRATANTE cualquier siniestro,
daño, comparendo o afectación a terceros que se genere durante la operación de transporte o
alguna novedad que pueda afectar el desarrollo de la misma.
n. Para trayectos complementarios en distribución el CONTRATISTA podrá subcontratar el
servicio con empresas legalmente habilitadas para tal fin.
o. Presentar al CONTRATANTE la factura de cobro por concepto de transporte de carga por
carretera y servicios anexos para su respectivo pago.
p. Realizar el monitoreo, control y seguimiento vehicular y de los vuelos, por medio de un
departamento de tráfico y seguridad que opera las 24 horas del día los 7 días de la semana,
enviando reportes e información actualizada del estado y ubicación de los vehículos, asi
como las novedades presentadas con los vuelos (reprogramaciones, cancelaciones y
cambios de itinerario) vía E-mail, según corresponda o se solicite.

M
q. Los vehículos que prestan el servicio de distribución y/o Transporte terrestre de carga
deberán contar con un sistema de seguimiento satelital de ubicación en tiempo real (GPS),
que transmita información al cliente en tiempo real.

PARAGRAFO I: EL CONTRATANTE podrá solicitar al CONTRATISTA la desvinculación

de un vehículo o conductor de la operación, aportando la explicación de la solicitud para
mejorar la calidad del servicio, cuando se presente alguna de las siguientes circunstancias:

 La verificación de que el conductor no se encuentra afiliado o no realiza de forma REAL y

adecuada sus aportes al Sistema General de Seguridad Social (salud, pensión y riesgos
laborales).

 El incumplimiento de tres (03) o más citas de cargue o descargue programadas al mismo

transportador durante la vigencia del contrato.

 La existencia de tres (03) o más reclamaciones por faltantes en operaciones ejecutadas por
el mismo trasportador subcontratista durante la vigencia del contrato.

 La inobservancia de medidas de seguridad industrial o bioseguridad en plantas de cargue o

descargue por parte del subcontratista, debidamente documentada en cualquier operación.

 La realización de actos irrespetuosos, agresiones, comportamientos faltos de ética u

ofrecimientos de dádivas al personal de EL CONTRATANTE o sus clientes involucrados
en cualquier operación, que se encuentren debidamente documentados.

 El incumplimiento de horarios de tránsito, rutas, instrucciones de seguridad, reportes

exigidos y de cualquier medida de seguridad que se establezca para una operación como
garantía exigida por los seguros que amparan la carga.

 En general, cualquier acción u omisión que permita inferir riesgos legales, reputaciones u
operativos en la vinculación del subcontratista o la continuidad de participación en el
servicio de transporte.

NOVENA: OBLIGACIONES DEL CONTRATANTE:

a. Efectuar el pago oportuno a EL CONTRATISTA, posterior al envió de las respectivas

facturas por parte de éste.
b. Informar oportunamente a EL CONTRATISTA cuando las mercancías tengan un embalaje
diferente o cuenten con alguna indicación especial para su transporte o entrega.
c. Suministrar a EL CONTRATISTA los documentos e informes necesarios, conforme a lo
establecido por los Artículos 1011 del Código de Comercio.
d. Entregar información exacta del servicio solicitado: lugar de cargue, lugar de descargue,
datos del remitente, datos del destinatario, clasificación, cantidad y especificaciones de la
mercancía a transportar, condiciones y cuidados especiales, valor costo de la mercancía. El
valor que deberá declarar EL CONTRATANTE estará

M
 compuesto por el costo de la mercancía en el lugar de cargue, más los embalajes, impuestos,
fletes y seguros a que hubiere lugar.
e. Informar y garantizar a EL CONTRATISTA que el peso, el volumen, y las características
de la mercancía a transportar cumplen con la regulación legal vigente.

DÉCIMA: SEGUROS: Para la prestación de los servicios de transporte objeto del presente
contrato, EL CONTRATISTA se compromete a constituir y mantener vigentes por el término de
duración previsto en la cláusula TERCERA, las siguientes pólizas:

DÉCIMA PRIMERA: POLIZA DE TRANSPORTE DE MERCANCIAS y

RESPONSABILIDAD CIVIL CONTRACTUAL:

Para poder ejecutar el servicio de transporte, todas las mercancías movilizadas por EL
CONTRATISTA deberán estar aseguradas en una póliza de transporte de mercancías o de
responsabilidad civil contractual que ampare trayectos urbanos, cuya prima deberá ser cubierta
por EL CONTRATISTA.

La cobertura mínima para esta póliza, teniendo en cuenta el valor promedio por despacho de las
mercancías que se van a transportar debe ser de $400.000.000 por despacho.

DÉCIMA SEGUNDA: POLIZA DE PREDIOS LABORES U OPERACIONES, O

RESPONSABILIDAD CIVIL EXTRACONTRACTUAL:

EL CONTRATISTA debe contar con una póliza de responsabilidad civil extracontractual, o

predios labores de operaciones, que incluya el amparo para los vehículos de terceros bajo
manifiesto de carga, planilla de transporte o cualquier documento operativo que expida para la
prestación de sus servicios, con una cobertura de $500.000.000. Este seguro deberá tener
cobertura para daños materiales y perjuicios inmateriales como daño moral, daño en la vida de
relación, y daño psicológico.

DÉCIMA TERCERA: TRÁMITE DE RECLAMACIONES POR AVERIAS, FALTANTES

O SAQUEOS:

Cuando se presentan situaciones de averías, faltantes o saqueos durante la operación de

transporte, las partes se ceñirán al siguiente proceso acordado de conformidad con lo previsto en
el Código de Comercio: 1) Al arribo de la mercancía al CeDi de destino, EL CONTRATISTA
deberá verificar la carga recibida en el momento del descargue; 2) Si se encuentra alguna avería
o faltante, deberá notificarlo en el mismo momento a EL CONTRATANTE; 3) En caso de que
la mercancía no pueda ser verificada en el momento de la entrega, deberá citarse por correo
electrónico enviado por EL CONTRATANTE a EL CONTRATISTA para que se verifique el
estado de la carga, se realice su inventario y se corroboren el número de envíos, dentro de las
veinticuatro (24) horas siguientes a su entrega; 4) Realizado lo anterior, se procederá a verificar
el estado y el número de productos recibidos, si se presenta pérdida o daño, se notificará al
CONTRATANTE; 5) Para reclamaciones que superen los CINCO MILLONES DE PESOS
MCTE ($5.000.000) se permitirá la indemnización por medio de la aseguradora contratada por
EL CONTRATISTA; para estos efectos, EL CONTRATANTE enviará los documentos que
sean requeridos para la formalización del siniestro. 6) En caso de

M
averías o pérdidas menores a la anterior suma, la indemnización podrá realizarse por común
acuerdo entre las partes, en los treinta (30) días calendario siguientes de haberse notificado la
avería o pérdida.

PARAGRAFO: En los casos en que EL CONTRATISTA deba pagar los productos, hacer la
devolución de tarifa por el servicio o pagar cualquier siniestro, en los términos pactados en este
Acuerdo o los de ley, EL CONTRATANTE queda autorizado a hacer la compensación del valor
a cobrar de las facturas que se encuentren pendientes por pagar a EL CONTRATISTA, previa
emisión de la nota crédito. Las notas crédito deberán emitirse dentro de los diez (10) días
siguientes a que se cause el evento que origina el cobro. En caso que EL CONTRATISTA no
emita la nota crédito, EL CONTRATANTE queda facultado mediante este Contrato a realizar
inmediatamente la compensación de obligaciones o descuento, sin que requiera soporte
adicional. EL CONTRATANTE enviará reclamación correspondiente para realizar el proceso
de descuento a través de nota crédito. Necesariamente se requiere nota crédito o mínimo carta
de Linio de reclamación por temas contables y legales.

DÉCIMA CUARTA: - RESPONSABILIDAD LABORAL.

EL CONTRATISTA es el único empleador o responsable del personal que emplee para el

desarrollo de la relación comercial o contractual con la COMPAÑÍA, por lo tanto, EL
CONTRATISTA asume todas las obligaciones que en tal carácter le impone el Código
Sustantivo del Trabajo y demás disposiciones legales colombianas pertinentes. Esto no obsta
para que la COMPAÑÍA le solicite al PROVEEDOR el cumplimiento de las obligaciones
disciplinarias relacionadas con la moral, la higiene, buena presentación personal y las buenas
costumbres.

El personal, contratistas y/o recurso humano que EL CONTRATISTA emplee en la ejecución

del presente contrato, deberán estar afiliados al Sistema de la Seguridad Social, es decir a una
E.P.S., A.F.P. y A.R.L. En el evento de ser simplemente sus contratistas, vinculados en tal
calidad de acuerdo con lo permitido por la Ley, debe asegurarse del cumplimiento por parte de
ellos en relación con su afiliación al Sistema de la Seguridad Social como trabajadores
independientes y, además, podrá ampararlos mediante Póliza de grupo vida y accidentes
personales, expedida por una Compañía de Seguros legalmente establecida en Colombia. En el
evento que se presente cualquier reclamación o acción del personal DEL CONTRATISTA que
involucre a la COMPAÑÍA y le sea imputable, será obligación DEL CONTRATISTA
responder e indemnizar plenamente a la COMPAÑÍA y en el evento de que alguna autoridad
judicial o administrativa imponga a la COMPAÑÍA condena, sanción pecuniaria u obligaciones
de dar o hacer, EL CONTRATISTA deberá reintegrarle las sumas de dinero pagadas por la
COMPAÑÍA y/o los perjuicios causados por la ejecución de alguna obligación de dar o hacer,
así como los gastos en que la COMPAÑÍA hubiere tenido que incurrir por concepto de
honorarios de abogados, costas y/o agencias en derecho. Queda entendido igualmente que EL
CONTRATISTA no es ni será intermediario, agente ni representante o mandatario de la
COMPAÑÍA ni lo obligará ante terceros.

DÉCIMA QUINTA - INDEMNIDAD.

EL CONTRATISTA indemnizará y mantendrá indemne Al CONTRATANTE, a sus directores,

vendedores, subordinados, empleados, afiliadas, sucesores y cesionarios de cualquier daño,
previsible o imprevisible, responsabilidad, reclamación, pérdida, pleito, acción legal, embargo,
pago, gasto (incluyendo pero sin limitarse a honorarios de abogados y demás costas legales),
cualquiera que sea su naturaleza, su origen, su forma, y oportunidad derivados de cualquier
acción u omisión DEL CONTRATISTA o de

M
sus vendedores, agentes, subordinados, empleados, subcontratistas o personas que se encuentren
empleadas o bajo la responsabilidad de las antes mencionadas. EL CONTRATISTA deberá
responder directa y exclusivamente por todas las consecuencias que se desprendan de pérdidas o
daños ocurridos a terceros o propiedades de estas con ocasión de los actos u omisiones que se
den en la ejecución del presente contrato. En consecuencia, EL CONTRATANTE y/o los
terceros afectados serán indemnizados plenamente por EL CONTRATISTA, por los daños o
pérdidas sufridas por estos conceptos. Las indemnizaciones anteriores incluirán, pero sin
limitarse a, indemnizaciones por muerte, daños personales, daños a la propiedad, multas,
sanciones, lucro cesante, así como los perjuicios extrapatrimoniales que se llegaren a causar.

Del mismo modo, EL CONTRATISTA deberá responder directa y exclusivamente por todas las
consecuencias que se desprendan de eventuales reclamaciones de carácter, civil, laboral o
comercial elevadas por parte de las personas o subcontratistas que vincule para dar
cumplimiento de este acuerdo.

EL CONTRATISTA deberá rembolsar directamente AL CONTRATANTE los valores que éste

se vea obligado a pagar como consecuencia de daños causados por EL CONTRATISTA o de
las reclamaciones civiles, laborales, comerciales o de cualquier otra naturaleza que llegaren a
invocarse en contra del CONTRATANTE por parte del personal vinculado por EL
CONTRATISTA o subcontratistas.

DÉCIMA SEXTA. - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Las Partes buscarán

soluciones en forma ágil, rápida y directa a las diferencias y discrepancias surgidas del presente
Acuerdo. Para tal efecto, al surgir las diferencias acudirán al empleo de los mecanismos de
solución de controversias como la conciliación, amigable composición y transacción. Las Partes
entienden que estos mecanismos de soluciones de controversias no serán un requisito previo
para la iniciación de un tribunal de arbitramento. Así mismo, las Partes podrán solicitar que la
diferencia se resuelva por un Tribunal Arbitral que sesionará en el Centro de Arbitraje y
Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas:

a) El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro designado por las Partes de común
acuerdo. En caso de que no sea posible, los árbitros serán designados por el Centro de
Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera
de las partes.
b) El procedimiento aplicable será el del Reglamento para Arbitraje Nacional del Centro
de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.
c) El Tribunal decidirá en derecho.

DÉCIMA SÉPTIMA: CUMPLIMIENTO.-

“LAS PARTES” declaran cumplir rigurosamente y de buena fe, sin que ello signifique un costo
adicional para ellas, con todas las Leyes Aplicables. En especial da estricto cumplimiento a las
leyes laborales, tributarias, ambientales, de accidentes del trabajo y seguridad social y toda otra
norma aplicable a los Trabajos objeto de este Contrato. Asimismo, se obligan a cumplir
cualquier normativa que en el futuro le sea aplicable.

DÉCIMA OCTAVA: ÉTICA EN LOS NEGOCIOS.-

Las Partes se obligan a cumplir con el grado más elevado de ética empresarial, estableciendo los
mecanismos de prevención y control suficientes para evitar que sus

M
trabajadores, representantes o terceros que le presten servicios hagan, ofrezcan, reciban o
gestionen cualquier tipo de obsequio, dádiva, favor, prebenda, servicio, invitación, o pago,
incluidos los préstamos o cualquier otra atención económica o no, que comprometa o pueda
comprometer o implicar a la otra parte, sus trabajadores, representantes o personas relacionadas
con aquélla. Las políticas, normativa interna y reglas de actuación de las Partes, deberán
sustentarse en controles eficaces para evitar que sus trabajadores o representantes incumplan las
declaraciones, representaciones, obligaciones y prohibiciones que las Partes asumen, de
conformidad con lo establecido en este Contrato.

DÉCIMA NOVENA: MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS.-

El CONTRATISTA

a. Declara conocer que LINIO ha implementado una Política Prevención de Delitos, que tiene
por objeto prevenir que se realice cualquier actividad o conducta que pueda dar lugar a
conductas delictivas y en especial a las relacionas con el Lavado de Activos, Financiación
del Terrorismo, Corrupción y Soborno. En consecuencia, EL CONTRATISTA se obliga, a
que ni él, ni ninguno de sus trabajadores, representantes o Personas Relevantes ofrecerán,
prometerán, entregarán o autorizarán la entrega de sobornos, descuentos, retribuciones, ,
comisiones u otros pagos ilegales o indebidos, directa o indirectamente, a un Funcionario
Público o privado, partido político, persona natural, personas jurídicas de derecho público o
derecho privado, a fin de obtener o conservar un negocio, una ventaja indebida, o influir en
los actos o decisiones de un funcionario público o privado.

b. Se obliga a no realizar, tolerar, propiciar o encubrir ninguna actividad que pueda ser
constitutiva de un delito y, muy especialmente, a dar pleno y cabal cumplimiento a los
deberes de supervisión y dirección que Ley ha impuesto respecto de sus propios
trabajadores y colaboradores.

VIGÉSIMA: LIBRE COMPETENCIA.-

Las Partes declaran su compromiso de competir en forma libre, justa y leal, y de cumplir
proactivamente con la legislación vigente en materia de Libre Competencia. En tal sentido, EL
CONTRATISTA reconoce que Linio ha aprobado una Política de Libre Competencia que rige
su actuar y de sus propios colaboradores, con el objeto de prevenir cualquier conducta
anticompetitiva.

Por lo anterior, las Partes declaran que adoptan sus decisiones y ejecutan sus acciones
comerciales de manera independiente de sus competidores y proveedores; estableciendo sus
precios de acuerdo a su criterio comercial y en forma independiente, sobre la base de
información pública disponible en el mercado. Asimismo, reconocen la importancia del
resguardo de la confidencialidad de la información comercialmente sensible, por lo que sus
colaboradores no entregan, dan acceso, o facilitan el intercambio de dicha información; ni
intentan acceder a dicha información de terceros.

Las Partes se obligan a no realizar ni tolerar actividad anticompetitiva alguna y, se

comprometen especialmente a resguardar cualquier información comercialmente sensible de la
otra Parte a la que tenga o haya tenido acceso, en virtud de la relación comercial objeto de este
Contrato.

M
VIGÉSIMA PRIMERA: CESIÓN DEL CONTRATO. –

EL CONTRATISTA no podrá ceder o subcontratar parcial o totalmente sus obligaciones sin la

aprobación expresa y por escrito que le imparta EL CONTRATANTE. En caso de autorizarse la
subcontratación, ésta no exime al CONTRATISTA de la total responsabilidad por la completa y
satisfactoria ejecución de sus obligaciones. En los subcontratos que celebre EL
CONTRATISTA, debidamente autorizados por EL CONTRATANTE, deberá pactarse que el
subcontratista no tiene relación jurídica alguna con Linio Colombia S.A.S. y que renuncia a
formular reclamaciones o a ejercer acciones judiciales o extrajudiciales en contra de Linio
Colombia S.A.S.

VIGÉSIMA SEGUNDA: PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. –

En caso de acceder a, o recibir, datos personales por parte de LINIO para dar desarrollo al
vínculo comercial generado, EL CONTRATISTA declara que protegerá esa información
personal con la suficiente diligencia y cuidado, en cumplimiento de la legislación que le sea
aplicable tanto a éste como a LINIO, y en cumplimiento de acuerdos o contratos que refuercen
el tratamiento de datos personales en virtud del vínculo comercial existente.

En consecuencia, deberá adoptar las medidas administrativas, humanas y técnicas que protejan
la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información personal a la que accede,
obligándose a reparar e indemnizar a LINIO por cualquier perjuicio que le genere el
incumplimiento de la legislación aplicable en protección de datos personales, así como
cualquier acción u omisión que derive en un tratamiento inadecuado de la información personal,
la vulneración a los derechos de los ciudadanos sobre sus datos personales o una afectación a la
seguridad de los datos. Además, en caso de recibir los datos personales en calidad de encargo o
mandato, asumirá el respeto y cumplimiento de los principios establecidos en la Política de
Privacidad de LINIO sobre la cual declara, ha sido suficientemente informado, prohibiéndosele
tratar la información para fines adicionales a los estrictamente autorizados por LINIO.

Las Partes acuerdan que LINIO tiene la facultad de solicitar información y/o realizar las
auditorías que considere necesarias, con la finalidad de verificar el cumplimiento de las
declaraciones u obligaciones establecidas en esta cláusula.

VIGÉSIMA TERCERA: CANAL DE INTEGRIDAD. –

En caso que cualquiera de las Partes tuviere noticia de la ocurrencia de hechos que infrinjan lo
señalado en los párrafos anteriores, se obligan a comunicarlo a través del Canal de Integridad.

Las vías de comunicación del Canal de Integridad de EL CONTRATANTE son: i) por correo
electrónico remitido a la dirección contactolinio@gerenciadeetica.com; ii) mediante la
plataforma en línea que EL CONTRATANTE ha dispuesto para ello en su página web.

VIGÉSIMA CUARTA: CONFLICTO DE INTERESES.-

Cada Parte declara que ni ella ni sus funcionarios, vinculados a la celebración o ejecución del
presente contrato, se encuentran incursos en situación de conflicto de

M
interés, obligándose en cualquier caso a revelar toda situación de conflicto de intereses existente
o sobreviniente, siendo entendido que la Parte o funcionario en quien concurra una situación de
conflicto de interés se encuentra impedido para actuar en situación de conflicto salvo
autorización expresa de la otra Parte.

VIGÉSIMA QUINTA: ANTICORRUPCIÓN.-

El CONTRATISTA se obliga a obrar de forma ética y transparente en toda etapa de su vínculo

comercial con LINIO, y se abstendrá de adelantar cualquier acción que atente contra la ética y la
integridad. En consecuencia, declara que bajo ninguna circunstancia permitirá, ejecutará o
consentirá actos de corrupción y soborno ni en ámbitos privados ni públicos, obligándose a
reparar e indemnizar a LINIO por cualquier daño o perjuicio generado en el evento en que el
CONTRATISTA, sus socios, accionistas, directores, administradores, empleados, aliados,
agentes o contratistas se vean involucrados en procesos penales, disciplinarios o
administrativos, o en hechos que generen impacto reputacional negativo, por conductas que
atenten contra la administración pública, así como por ofrecimientos o pagos de sobornos, o de
cualquier otra forma de pagos ilegales o favores a cualquier empleado privado, público, estatal o
gubernamental de cualquier nación. Cualquier situación que pueda poner en riesgo la
objetividad de las partes en el desarrollo del vínculo comercial, o cualquier sospecha o alerta
sobre situaciones que puedan percibirse como o constituir conductas fraudulentas, corruptas, y
en general cualquiera otra que atente contra la ética y la integridad, deberán ser puestas en
conocimiento de LINIO a través de su canal de integridad.

VIGÉSIMA SEXTA: ORÍGEN DE INGRESOS Y DESTINACIÓN DE LOS RECURSOS.-

El CONTRATISTA declara que sus recursos provienen de actividades lícitas y que están
originados en el desarrollo de su objeto social, y que, por lo tanto, los mismos no provienen de
ninguna actividad ilícita. Igualmente declara que los recursos obtenidos con la ejecución del
vínculo comercial establecido con LINIO no serán destinados a la financiación del terrorismo y
de actividades ilícitas. Además, acepta que cualquier contrato, acuerdo, o negocio celebrado con
LINIO podrá ser terminado por esta última de forma unilateral sin lugar a indemnizaciones o
reparaciones en caso de que quién suscribe o acepta las presentes cláusulas, así como la entidad
que representa, sus socios, accionistas, directores, administradores, empleados, aliados, agentes
o contratistas, sean incluidos en listas internacionales vinculantes para Colombia de
conformidad con el derecho internacional (como las listas de las Naciones Unidas), en las listas
de la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados
Unidos, sean involucrados en procesos administrativos o judiciales por conductas asociadas al
lavado de activos y la financiación del terrorismo, o en hechos que generen impacto
reputacional negativo en relación a estos riesgos. De igual manera será causal de terminación
unilateral del vínculo por parte de Linio, así como de reparación e indemnización a favor de
LINIO por los perjuicios que se llegaren a causar, la comercialización a través de Linio de
mercancía de contrabando. En consecuencia, responderá por todo daño y perjuicio que alguna
de las anteriores circunstancias o la falsedad en estas declaraciones le sea generado a LINIO.
LINIO podrá en cualquier momento solicitarle información sobre sus socios o accionistas
beneficiarios finales o reales, que cuenten con un 5% o más de participación en el capital social.
LINIO declara

M
igualmente que sus conductas se ajustan a la ley y que sus recursos provienen de fuentes licitas
asociadas al desarrollo de su objeto social.

VIGÉSIMA SÉPTIMA: CLÁUSULA MEDIO AMBIENTAL.-

EL CONTRATISTA declara conocer el compromiso de la CONTRATANTE de cuidar el

Medio Ambiente y cumplir con la Normativa en la materia. En virtud de lo anterior y con el
objetivo de promover una relación comercial responsable, EL CONTRATISTA se obliga a
cumplir con todas las leyes y reglamentos de carácter ambiental que le sean aplicables,
adoptando las medidas necesarias para asegurar que sus trabajadores o colaboradores no
incurran en conductas contrarias a dicha normativa y que puedan ser constitutivas de sanciones.
Especialmente, EL CONTRATISTA se obliga a no realizar, tolerar, propiciar o encubrir
ninguna actividad que pueda ser constitutiva de un delito ambiental. EL CONTRATISTA se
compromete a desarrollar sus servicios siempre con los más altos estándares ambientales,
haciendo su máximo esfuerzo para reducir su impacto ambiental a lo largo del ciclo de vida del
producto o del servicio prestado.

VIGÉSIMA OCTAVA: Cláusula RSE.-

EL CONTRATISTA cumple rigurosamente y de buena fe, sin que ello signifique un costo
adicional para la CONTRATANTE, con todas las Leyes Aplicables. En especial da estricto
cumplimiento a las leyes laborales, previsionales, tributarias, ambientales, de accidentes del
trabajo y seguridad social y toda otra norma aplicable a los Trabajos objeto de este
CONTRATO y a los trabajadores del CONTRATISTA y sus subcontratistas. Asimismo, se
compromete con el cumplimiento de cualquier normativa que en el futuro le sea aplicable.
La obligación del CONTRATISTA se extiende no sólo al cumplimiento de las obligaciones que
por la legislación le competen, sino que también aquellas derivadas de su calidad de buen
ciudadano corporativo. En tal sentido, EL CONTRATISTA declara y manifiesta su adhesión a
los principios del trabajo digno, la prohibición de trabajo infantil, los derechos humanos y el
respeto a las comunidades y al entorno en que se sitúan sus operaciones.

VIGÉSIMA NOVENA: CONFIDENCIALIDAD.-

Las partes se obligan a mantener absoluta confidencialidad y a no divulgar y usas en beneficio

propio y/o de terceros, bajo ninguna circunstancia, salvo autorización previa, expresa y escrita
de la otra Parte toda la información verbal, visual, escrita y/o electromagnética, datos,
documentos, fotografías, planos, datos técnicos, información, metodologías y demás elementos
de propiedad de la otra Parte y/o de sus respectivos accionistas y/o sociedades matrices y/o
filiales y/o subsidiarias, las filiales y/o subsidiarias de éstas (en adelante Las Afiliadas), de que
tenga conocimiento o a la que acceso en razón de la ejecución del presente contrato, la cual es
revelada únicamente con el propósito de permitir el cabal cumplimiento del objeto señalado en
el mismo. Para los efectos del presente contrato esta información se denomina Información
Confidencial.

Dicha Información Confidencial puede incluir, entre otros, planes de negocios y de desarrollo,
información técnica, de productos, financiera o legal, información sobre el recurso humano,
base de datos de sus clientes, planes de productos y servicios, información de precios, informes
de mercadeo, análisis y proyecciones, especificaciones, componentes de propiedad intelectual,
diseños, planos, datos

M
técnicos, imágenes de los trabajos a realizar o de las instalaciones de cada Parte, software y
código fuente, datos, secretos industriales, know how, procesos industriales, y otras
informaciones referentes al negocio o técnicas de cada Parte y/o Las Afiliadas. Cualquier
información suministrada por Las Partes y/o Las Afiliadas de manera previa a la suscripción del
presente contrato, se considerará como Información Confidencial y estará sujeta a los términos
del mismo.

La totalidad de las obligaciones previstas en esta Cláusula se hacen extensivas a los socios por
Las Partes, sus directores, administradores, funcionarios, empleados, consultores, asesores,
revisores, auditores y en general a quienes deban conocer la Información Confidencial en la
ejecución del objeto previsto en el presente contrato. En todo caso cada Parte se obliga a no
revelar la Información Confidencial sino a aquellas personas que estrictamente deban conocerla
en razón a su participación en la ejecución del objeto previsto en el presente contrato.

Así mismo, “EL CONTRATISTA” tiene estrictamente prohibido de manera enunciativa más no
limitativa realizar copias no autorizadas de sistemas informáticos, base de datos, repositorios de
código fuente, accesos, entregables, o cualquier otra información que por la naturaleza de la
actividad a desarrollar tenga acceso, de detectarse dicha conducta no autorizada, “EL
CONTRATISTA” acepta el pago de una pena convencional de 110 SMMLV más los daños y
perjuicios que de dicha conducta genere.

De incumplir la obligación de confidencialidad Linio podrá dar por terminado unilateralmente

el presente contrato sin que se cause compensación o indemnización alguna a favor de “EL
CONTRATISTA”, por lo que, éste último resarcirá a Linio la totalidad de los daños y perjuicios
que se le ocasionaren como consecuencia directa o indirecta de cualquier acto u omisión, uso,
divulgación, comunicación o propagación, no autorizada de la Información Confidencial, sin
perjuicio de las consecuencias penales, de acuerdo a lo dispuesto por el Código Penal aplicable
en relación con la conducta punible en referencia a la “Utilización Indebida de Información
Privilegiada”.

“LAS PARTES” reconocen que toda aquella información verbal, visual, escrita y/o
electromagnética, datos, documentos, fotografías, planos, datos técnicos, información,
metodologías y demás elementos que sean producidos durante la vigencia del contrato, se
consideran como Información Confidencial por lo que no podrán ser divulgados ni usados en
beneficio propio y/o de terceros.

Cada Parte deberá devolver dentro de los cinco (5) días siguientes a la terminación del contrato
o cuando así lo solicite la otra Parte la totalidad de Información Confidencial que haya obtenido
en desarrollo del presente contrato. Si no fuera posible la devolución física deberá destruirla y
acreditar su destrucción.

TRIGÉSIMA.- NO EXCLUSIVIDAD.-

“LAS PARTES” acuerdan que la presente Alianza no genera para éstas obligación de darle
exclusividad a la otra y, por consiguiente, queda expresamente entendido que tendrán absoluta
libertad para realizar negociaciones por fuera de la relación contractual.

M
TRIGÉSIMA PRIMERA. - TERMINACIÓN:

El presente contrato termina normalmente por cumplimiento del plazo establecido. No obstante,
este contrato se podrá terminar antes de la finalización del término convenido en los siguientes
casos:

1. Por incumplimiento de las obligaciones en virtud del contrato.

2. Por aviso escrito de cualquiera de las partes, en el cual se manifieste claramente los
propósitos de dar por terminado unilateralmente el contrato. Este aviso deberá hacerse con un
término de treinta (30) días de antelación a la fecha en que quiera darse por terminado. En caso
de hacer efectiva esta forma de terminación, EL CONTRATANTE cancelará a EL
CONTRATISTA en su integridad los servicios que efectivamente haya prestado hasta la fecha
en que se haga efectiva dicha terminación, sin causarse indemnización pecuniaria adicional en
cabeza de ninguna de las partes.

3. Por mutuo acuerdo.

4. Por las demás causas contenidas en la ley mercantil.

PARÁGRAFO I: En caso de presentarse algún incumplimiento de las obligaciones descritas en

el presente contrato, la parte afectada podrá optar por acogerse a la terminación prevista en la
presente cláusula, o suspender el contrato por el término de un (01) mes dentro del cual la parte
incumplida deberá allanarse a atender las obligaciones desatendidas. Una vez agotado el
término de suspensión otorgado, en caso de no verificarse la subsanación del incumplimiento, se
procederá a la terminación sin necesidad de requerimiento o comunicación formal

TRIGÉSIMA SEGUNDA. CLÁUSULA PENAL.

El incumplimiento del CONTRATISTA de cualquiera de las obligaciones derivadas de este

contrato, lo constituirá automáticamente en deudor del CONTRATANTE por la suma
equivalente al veinte por ciento (20%) del monto total que hubiese facturado durante los últimos
seis (6) meses. EL CONTRATISTA en desarrollo de este contrato, a título de pena, sin
menoscabo de la exigencia del cumplimiento de la obligación principal y de los perjuicios que
no alcancen a ser cubiertos por la cantidad prevista como pena. Dicha suma podrá compensarse
con cualquier otra que tenga en su poder o deba la parte cumplida a la otra, o cobrarse
ejecutivamente con base en el presente Contrato al cual las partes le reconocen mérito ejecutivo,
con la sola afirmación de la parte cumplida respecto del incumplimiento de la otra y sin que
deba mediar requerimiento judicial o extrajudicial alguno.

TRIGÉSIMA TERCERA. NATURALEZA. El presente contrato es de naturaleza comercial

dentro de los fines señalados en la cláusula primera sobre el objeto de la misma.

TRIGÉSIMA CUARTA. DEROGATORIA: El presente Contrato recoge el único acuerdo

entre las partes sobre el mismo objeto y deroga cualquier acuerdo verbal o escrito celebrado
entre las mismas partes sobre el mismo asunto. Su modificación requiere acuerdo expreso y
constancia del mismo al final de este documento o en documento anexo.

MT
TRIGÉSIMA QUINTA. ANEXOS: El presente Contrato y los anexos acá relacionados
representaran el acuerdo entre las partes sobre el objeto señalado en la cláusula primera.

El contenido de los anexos del presente Contrato y toda la información suministrada por las
partes será veraz, completa y exacta en todo sentido. En desarrollo del presente Contrato, las
partes han aportado los siguientes documentos, los cuales se organizan como anexos para que
formen parte integral del Contrato, así:

a. Anexo No. 1: Propuesta Comercial.

b. Anexo No.2: Certificado de existencia y representación legal de EL CONTRATANTE.
c. Anexo No. 3: Póliza de mercancías de EL TRANSPORTADOR.
d. Anexo No. 4: Certificación Bancaria
e. Anexo No. 5: Niveles de servicio y penalidades de incumplimiento

TRIGÉSIMA SEXTA. MÉRITO EJECUTIVO: El presente Contrato presta mérito ejecutivo

y se rige conforme a las leyes colombianas por lo tanto podrá exigirse sus obligaciones sin
necesidad de requerimientos o constituciones en mora, a los cuales renuncian las partes.

TRIGÉSIMA SÈPTIMA. ACUERDO TOTAL: Las Partes entienden y aceptan que el

presente Contrato regula de manera completa la relación entre ellas.

En testimonio de lo anterior, las partes firman el presente Contrato en dos ejemplares del
mismo tenor y valor probatorio, en la fecha en que se aparezca el certificado de cada firma.

EL CONTRATANTE

Andres Robatel
Apoderado Legal
Linio Colombia S.A.S

Walter Jairo Vergara Benjumea

Apoderado Legal
Linio Colombia S.A.S

EL CONTRATISTA

Hector Raul Castillo Lopez

Representante Legal
C.C 52.812088 de Bogotá
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