REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

UNIVERSIDAD DE FALCÓN
FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS Y POLÍTICAS
DERECHO
DERECHO MERCANTIL II
DOCENTE: ABOG. MARCOS LEIDENS

DEMANDA DE QUIEBRA

AUTOR
DARIO MENDEZ

Punto Fijo, octubre de 2015

CIUDADANO
JUEZ CUARTO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL,
AGRARIO, DEL TRANSITO Y DEL TRABAJO DE LA CIRCUNSCRIPCION
JUDICIAL DEL ESTADO FALCON
CON SEDE EN PUNTO FIJO
SU DESPACHO

Yo, Lai Alejandra Primera de Mosegue, venezolana, hábil, de estado civil, casada,
titular de la Cédula de identidad Nro. V- V15593967 con Registro de Información
Fiscal Nro. V155939679, domiciliada en el sector Las Adjuntas, de la Ciudad de
Punto Fijo, Jurisdicción del Municipio Carirubana, estado Falcón, abogada en
ejercicio, inscrita en el Inpreabogado bajo el No. 312.942, procediendo en mi
carácter de Endosatario en Procuración de la firma mercantil GRAFICT 2000, C.A,
sociedad mercantil con dirección legal en el Sector Nuevo Pueblo Norte, calle
Libertador entre calles Tropicana y El Silencio, Edif. Conteca, Local S/N, a una
cuadra del edificio Premier Av. Jacinto Lara, ciudad de Punto Fijo, del Municipio
Carirubana del estado Falcón, Registro de Información Fiscal (RIF) Nro.
J070035374, correo electrónico: Grafict200@gmail.com, debidamente inscrita por
ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado
Falcón, en fecha 23 de febrero de 1965, bajo el Nro. 620, Tomo II, folio 89 al 95,
acudo ante su competente autoridad, con el respeto que le es debido con el objeto
de exponer: Consta de las Letras de Cambio que acompaño originales a la
presente demanda, y que discrimino a continuación así marcadas con las letras A,
B Y C y con las siguientes características: Nro. ¼. Emisión: 27/12/2014.
Vencimiento: 15/01/2015. Monto: 85.000,00. Nro. 2/4. Emisión: 27/12/2014.
Vencimiento: 15/02/2015. Monto: 98.000,00. Nro. ¾. Emisión: 27/12/2014.
Vencimiento: 15/03/2015. Monto: 130.000,00. Nro. 4/4. Emisión: 27/12/2014.
Vencimiento: 15/04/2015. Monto: 60.000,00. Que la empresa CORPORACIÓN
ROMERO, C.A, domiciliada en la ciudad de Punto Fijo del estado Falcón, Av.
Jacinto Lara, Edificio Apolo, nivel Planta Baja, local 8, Registro de Información
Fiscal (RIF) Nro. J300179432, correo electrónico: Corporomero15@gmail.com
inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado
Falcón, en fecha 18 de enero del año 2000, bajo el Nro. 78, Tomo III, folio 24 al
32, libró y aceptó dichas cámbiales para ser pagadas a mi endosante en
procuración, la empresa GRAFICT 2000, C.A, en las fechas ya citadas, las
cantidades antes expresadas las cuales dan un monto total de Trescientos
Setenta y Tres mil Bolívares (Bs.373.000,00), siendo estas de plazo vencido y
cuyo origen es la venta de bienes y servicios. Ahora bien, Ciudadano Juez, es el
caso que la Empresa deudora CORPORACIÓN ROMERO, C.A, no ha cumplido
con la obligación de pagar, ninguna de las Letras de Cambio ya identificadas,
siendo estas de plazo vencido, y a pesar de las múltiples diligencias hechas para
cobrarlas por vía extrajudicial, en cuyas oportunidades los representantes de la
empresa deudora CORPORACIÓN ROMERO, C.A, manifestaron que no
disponían de numerario o dinero para pagar dicha obligación. Los hechos aquí
narrados Ciudadano Juez, son prueba fehaciente, de que la empresa deudora es
CORPORACIÓN ROMERO, C.A. De los mencionados instrumentos cambiario se
desprende clara y fehacientemente que la deuda no pagada es cierta, liquida,
exigible y demás de carácter mercantil, carácter que se evidencia, por una parte,
en que ambos contratantes tienen cualidad de comerciantes, y por la otra en que
nuestro ordenamiento jurídico ha estatuido que las sociedades que adoptan las
formas de compañías anónimas de Responsabilidad Limitada, son naturaleza de
carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto (artículo 200 del Código de
Comercio), teniendo consecuencialmente la cualidad de comerciante, según los
términos del artículo 10 ejusdem, el cual preceptúa "Son comerciantes las
Sociedades Mercantiles"; por otra parte la negociación que es objeto de esta
pretensión, constituye un acto de comercio que está enmarcado dentro de la
actividad mercantil; y por último, los instrumentos cambiarios referidos, son títulos
valores esencialmente mercantiles. Ahora bien, ciudadano Juez, es el caso que
hasta la presente fecha, el monto de los referidos instrumentos cambiarios no ha
sido cancelado, ninguno de los presentados, pero hay algo más grave, que es el
hecho de que desde algún tiempo la mencionada empresa deudora, han cesado
en sus pagos, no pudiendo hacer frente a los compromisos adquiridos con sus
acreedores, llegando al punto de haber cerrado definitivamente las puertas del
local donde funcionaba su sede y cesando en su actividad mercantil, no
produciendo fondos para subsistir, provocando ello la cesación de pago de todas
sus deudas mercantiles. Todos estos hechos narrados, como son la fuga u
ocultamiento del Presidente de la empresa deudora y el cierre de sus locales, han
sido catalogados como actos que constituyen la confesión tacita de la Cesación de
pagos.

CAPITULO I

DE LAS CAUSAS DE LA QUIEBRA Y DE LA FECHA DE CESACION DE PAGOS

Se evidencia que la administración actual (Anexo copia certificada del Acta de

Asamblea Extraordinaria donde se aprueba nueva Junta Directiva para el periodo
2013 – 2016 expedida por el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción
Judicial del estado Falcón, en fecha 30 de junio del año 2015, marcada con la letra
D) ha incurrido en gastos excesivos. Donde el ciudadano Carlos Eduardo
Rodríguez Hernández, titular de la cedula de identidad Nro. V-5.547.789, en
carácter de Presidente de CORPORACIÓN ROMERO, C.A, tal como se evidencia
en el Acta de Asamblea Extraordinaria presentada, ha incurrido en gastos
excesivos y dispendios que produjeron la pérdida del Capital de trabajo, que
ocasionaron lesiones al patrimonio de la empresa. El actual Presidente Carlos
Eduardo Rodríguez Hernández, ingresa el 22 de junio de 2013 y los balances que
acompaño en la presente demanda, son copias certificadas, marcadas con las
letras E, F, G, H. Balance General y Comprobación al 31/12/2013, y al 31/12/2014
respectivamente. Así como también anexo copia certificada del Acta de Asamblea
Ordinaria realizada en el primer trimestre del año 2015, marcada con la letra I,
donde se acuerda auditar nuevamente las cuentas con una firma contable distinta
a la utilizada para el cierre del ejercicio económico del año 2013 y 2014, producto
de la disconformidad de los socios con un aumento desproporcionado de los
pasivos hasta el punto de ser mayor que sus activos. Anexo copia del certificado
electrónico de Declaración de Impuesto del año 2013 y 2014, y estado de
resultados del año 2013 y 214 marcado con la letra J, K, L, M, respectivamente,
donde se evidencia significativamente que los gastos operacionales, gastos de
administración son mayores a los ingresos tanto para el cierre del ejercicio
económico 31/12/2013 como para el cierre al 31/12/2014, tal como han
establecido en Acta Constitutiva el cierre del ejercicio económico la cual anexo
copia certificada marcada con la letra N. También hubo falta de pago del impuesto
del valor agregado (IVA) meses abril, mayo, y junio de 2015, desmantelamiento de
los avisos publicitarios de CORPORACIÓN ROMERO, C.A, hubo celebración
intempestivamente de nuevo contrato de Arrendamiento de Local Comercial sin
haber expirado el anterior, la cual anexo copia certificada marcada con la letra O y
P, respectivamente, sustituyendo como arrendataria (del mismo local) a
CORPORACIÓN ROMERO, C.A, por CORPORACIÓN A Y D. C.A. Desactivaron
el equipo de Registro Fiscal y Comercial: Registradora Impresora, Computadora;
Data y Sistema de Registro de las operaciones mercantiles de CORPORACIÓN
ROMERO, C.A, borrando toda la información (sistema operativo-Valery y Global)
desconociendo la ubicación de los mismos y la cesación de actividades de la
Sociedad Mercantil. De donde debemos concluir que existe una cesación de
pagos evidente, las pruebas que acá anexo con todo respeto ciudadano Juez
hablan por sí solas, hasta el punto de demostrar que la sociedad mercantil
CORPORACIÓN ROMERO, C.A no tiene liquides suficiente ni compromisos de
deudas suficiente para hacer frente a los compromisos de pago, y por lo tanto es
necesario que tal Tribunal establezca la fecha de cesación de pagos.

CAPITULO II

FUNDAMENTOS DE DERECHO EN LOS QUE SE FUNDAMENTA LA

PRESENTE DEMANDA DE QUIEBRA

El artículo 914 del Código de Comercio vigente, define de una manera general la
quiebra como el estado en que se encuentra un comerciante que no estando en
situación de atraso, conformen lo regulan los artículos 898 y siguientes ejusdem,
cesa en el pago de sus obligaciones mercantiles. Para que la demanda de quiebra
pueda prosperar es necesario que se den dos condiciones de fondo: Cualidad de
comerciante y cesación de pagos de deudas mercantiles, sin que importe que una
de esas condiciones haya dejado de existir luego. Estas dos condiciones deben
ser concurrentes, es decir, deben coexistir. Al explanar los fundamentos de
hechos quedó claramente demostrado que el presente caso concurren las dos
condiciones esenciales o de fondo para que proceda la quiebra. Todo acreedor
puede demandar la quiebra del deudor sin que importe que el monto de la deuda
sea módico, que el acreedor demandante sea el único acreedor conocido, que el
acreedor tenga o no garantías particulares, que el demandante solo sea un
acreedor a término, pero siempre y cuando el pago de las deudas exigibles haya
cesado. La facultad de solicitar la quiebra solo corresponde a los acreedores con
exclusión de toda otra persona, de ahí que este derecho no corresponda al
Ministerio Publico ni a la Nación. Y así expresamente lo preceptúan los artículos
931 "los acreedores pueden provocar la declaración de quiebra" y 932 "Los
acreedores que pidan la declaratoria de quiebra lo harán mediante demanda en
que expliquen todos los hechos y circunstancias constituidas de la cesación de
pagos. Solicito igualmente prohíba a los fallidos realizar pagos, a entrega de
bienes a presuntos acreedores o cualquier otra persona.

CAPITULO III

DE LAS MEDIDAS PREVENTIVAS

De conformidad con lo establecido en el primer aparte del artículo 932 del Código
de Comercio, pido a este Honorable Tribunal decrete como medida preventiva, la
OCUPACION JUDICIAL DE TODOS LOS BIENES DE LOS DEMANDADOS, SUS
LIBROS, CORRESPONDENCIA DOCUMENTOS, NOMBRANDO UN
DEPOSITARIO DE DICHO BIENES Y PAPELES.

CAPITULO IV

SOLICITUD EXPRESA DE REMITIR AL DEMANDADO

COPIA CERTIFICADA DEL PRESENTE LIBELO DE QUIEBRA

De conformidad con lo establecido en el artículo 933 de las tantas veces

mencionado Código de Comercio, solicito sea expedida copia certificada de la
presente solicitud a los efectos de que la misma sea remitida al ciudadano Carlos
Eduardo Rodríguez Hernández, titular de la cedula de identidad Nro. V-5.547.789,
correo electrónico: CarlosER@gmail.com en su carácter de presidente de la
sociedad de comercio CORPORACIÓN ROMERO, C.A, ya plenamente
identificada, y en su propio nombre, a la siguiente dirección: Av. 14, entre calle 7 y
8, casa 14-78. Maraven. Punto Fijo, estado Falcón.

CAPITULO V

PETITORlO

En fuerza de las consideraciones precedentes es que ocurro ante su competente

autoridad para demandar, como en efecto lo hago formalmente, ahora, en nombre
de mi endosante en procuración GRAFICT 2000, C.A, por QUIEBRA, a tenor de
lo dispuesto en los artículos 932 y 914 del Código de Comercio, a la Sociedad
Mercantil de este domicilio CORPORACIÓN ROMERO, C.A, y al ciudadano
Eduardo Rodríguez Hernández, titular de la cedula de identidad Nro. V-5.547.789,
ambos suficientemente identificados anteriormente, para que así declarada por
este Tribunal, la quiebra culpable y fraudulenta y de acuerdo con las disposiciones
pertinentes y especiales del artículo 938 en concordancia con el artículo 928 del
mismo Código.

CAPITULO VI

DE LA CUANTÍA

Se estima el valor de la presente demanda en la cantidad de QUINIENTOS MIL

BOLIVARES (500.000,00). Lo equivalente a Tres Mil Trescientas Treinta y Tres
Unidades Tributarias (3333 UT).
 CAPITULO VII

DEL DOMICILIO PROCESAL DE LAS PARTES

Señalo como domicilio procesal a los fines del Artículo 174 del Código de
Procedimiento Civil la siguiente dirección: Av. Jacinto Lara. Edificio Lara, Piso 1,
Oficina 9. Punto Fijo. Estado Falcón, y del demandado: Av. 14, entre calle 7 y 8,
casa 14-78. Maraven. Punto Fijo, estado Falcón.

CAPITULO VIII

SOLICITUD DE ADMISION Y SUSTANCIACION DEL

PRESENTE LIBELO DE DEMANDA DE QUIEBRA

Por ultimo pido que la presente demanda sea admitida, sustanciada conforme al
procedimiento especial contemplado en el Artículo 932 y siguientes del Código de
Comercio y declarada CON LUGAR en la definitiva, y con el pago de las costas,
costos e intereses, los cuales también demando, por parte de la firma deudora,
hasta la definitiva y total terminación de la presente demanda. Por los antes
referidos motivos y con vista a las argumentaciones de hecho y fundamentos de
derecho antes expuestos, que demuestran el estado de cesación de pagos de la
empresa deudora CORPORACIÓN ROMERO, C.A, ya identificada, para que
convenga en que se encuentra en Estado de Quiebra o en su defecto así sea
declarado por este Tribunal de conformidad con lo dispuesto en el Articulo 937 del
Código de Comercio.

Es justicia que espero en Punto Fijo a la fecha de su presentación…”

CALIFICACION DE LA QUIEBRA

Considero que es una Quiebra Culpable y Fraudulenta. La Quiebra Culpable:

Apoyada en la noción general de culpa del artículo 1185 del Código Civil, es la
ocasionada por una conducta imprudente o disipada por parte del comerciante, se
evidencia en ella, la poca diligencia del comerciante, la errada administración de
sus negocios, un proceder irresponsable. Se califica de quiebra culpable, al
comerciante que infringe el Articulo 925 del Código de Comercio. La Quiebra La
Fraudulenta: Es aquella en la concurren actos fraudulentos del comerciante para
perjudicar a sus acreedores, hay mala fe, en la conducta del comerciante, se
apoya en la noción de dolo del comerciante que resta de su activo, por ejemplo
bienes, con que pagarles sus acreencias a aquellos que contratan con él, poco
importa, las maniobras dolosas empleadas, importa son las operaciones dolosas
realizadas en perjuicio de los acreedores.

En este sentido considero que es Fraudulenta porque el representante de la

empresa deudora actuó dolosamente al desmantelar todos los equipos de
operaciones mercantiles y fiscales, así como también el desmantelamiento
material de la sede, hubo mala fe. En cuanto a la Quiebra Culpable también se
cumplen los presupuestos puesto la manera deliberada de administrar el negocio
en sentido errado, hasta el punto de adquirir demasiados compromisos de pago
sin poder cumplir alguno.