ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 22456

DEL TOMO NÚMERO XXV

En la Ciudad de Celaya, Estado de Guanajuato, República Mexicana, a los 01 días del mes de
Enero de 2020 Dos Mil diecinueve, ante mí Licenciado Juan José Arriaga López Titular de la
NOTARIA PÚBLICA NÚMERO 9, en legal ejercicio en éste Partido Judicial, con domicilio en,
Centro, Celaya, Guanajuato HAGO CONSTAR: que ante Mi comparecieron al otorgamiento a este
instrumento JUDITH JIMENEZ JUAREZ, JESUS AVILA ESTRADA Y SANDRA JIMENEZ JUAREZ,
por su propio derecho, quienes formalizan por medio del presente instrumento la constitución de
una SOCIEDAD MERCANTIL EN FORMA DE ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de
conformidad con los siguientes antecedentes y cláusulas:
ANTECEDENTES
UNICO.- Para la Constitución de esta Sociedad, se solicitó y obtuvo previamente de la Secretaría
de Economía, el Permiso correspondiente el cual, Yo el Notario Doy Fe tener a la vista y lo agrego
al Apéndice de esta Escritura marcándolo con el número “1” uno y el cual a continuación copio
literalmente:
PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES
".... Al margen un sello con el Escudo Nacional.- Secretaria de Relaciones Exteriores.- Dirección
General de Asuntos Jurídicos.- PERMISO: 333 .- EXPEDIENTE.- 22222.- FOLIO.- 125.- En
atención a la solicitud presentada por el C. ALDACO SANDOVAL DANIELA ésta Secretaría
concede el permiso para que al constituir una S.A. DE C.V. bajo la denominación “LA
UNIVERSAL”, - Este permiso, quedará condicionado a que en la Escritura Constitutiva se inserte
la cláusula de exclusión de extranjeros prevista en el Artículo 30 o el convenio que señala el
Artículo 31, ambos del Reglamento de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la
Inversión Extranjera.- El Notario o Corredor Público ante quién se haga uso de este permiso,
deberá dar aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores dentro de los 90 días hábiles a partir de
la fecha de autorización de la Escritura Pública correspondiente.- Lo anterior se comunica con
fundamento en los artículos 27, Fracción I, de la Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos, 15 de la Ley de Inversión Extranjera y en los términos del Artículo 28, fracción V, de la
Ley Orgánica de la Administración Pública Federal.- Este permiso dejará de surtir efectos si no se
hace uso del mismo dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fecha de su expedición y se
otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial.-
TLATELOLCO, D.F. a 27 de Septiembre de 2001 dos mil uno .- SE EXPIDE CON
FUNDAMENTO EN EL ART. 12 FRAC.VI DEL REGLAMENTO INTERIOR DE LA S.E. EL
SUBDIRECTOR DE SOCIEDADES Sr. JUAN JESSUS FRANCO.- Una firma ilegible.- Al Calce un
sello con el Escudo Nacional.- Secretaría de Relaciones Exteriores.- DIRECCION GENERAL DE
ASUNTOS JURIDICOS....".
CLAUSULAS

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U N I C A: Los comparecientes constituyen una SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE
de conformidad con las Leyes vigentes en los Estados Unidos Mexicanos de acuerdo con las
disposiciones que marca el Código Civil para el Estado de Guanajuato, cuya organización y
funcionamiento se regirá por los siguientes:
ESTATUTOS
CAPITULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, NACIONALIDAD, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO.
ARTICULOS
PRIMERO.- DENOMINACIÓN.- Se constituye una Sociedad Anónima de Capital Variable de
Conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás leyes de la República
Mexicana que se denominará "JC ACCESORIOS SA DE CV” ésta denominación irá siempre
seguida de las palabras Sociedad Anónima de Capital Variable o de sus abreviaturas S.A. de C.V.
SEGUNDO.- NACIONALIDAD.- Mexicana

TERCERO.- DOMICILIO.- El domicilio de la sociedad será en esta Ciudad de Celaya,

GUANAJUATO, pero podrá establecer sucursales, agencias, corresponsalías o representaciones y
elegir domicilios convencionales en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del extranjero.
CUARTO.- DURACIÓN.- La duración de la sociedad será de noventa y nueve años contados a
partir de la fecha de firma de ésta escritura.
QUINTO.- OBJETO.- El objeto de la sociedad es:ELABORACION DE CALZADO DE TODO TIPO
1.- Elaboración de calzado especial para la industria.
2.- compra y venta de materia prima para la elaboración de calzado.La celebración de toda clase
de actos y contratos civiles y mercantiles, conexos y anexos con las actividades de la sociedad.
3.- La adquisición de los bienes muebles e inmuebles que sirven para cumplir con sus fines
sociales 4.- El adquirir, poseer, administrar bienes raíces, urbanos o industriales, para sus
establecimientos, para comerciar con ellos o para aprovechar sus productos.
5.-La adquisición, posesión, arrendamiento, uso, usufructo, enajenaciones o negociación de todos
los bienes muebles o inmuebles de cualquier naturaleza, especialmente acciones, bonos,
obligaciones, títulos de crédito, títulos valor, partes sociales, plantas industriales o comerciales en
general, cualquier clase de bien o efecto que se encuentre dentro del comercio nacional.
6.- Celebrar todo género de operaciones de préstamo, descuento o crédito, tanto acreedora como
deudora, fiadora o avalista, siempre que dichas operaciones no requieran de concesión especial
para su realización de venta de productos.
7.- Obtener y explotar patentes, marcas, nombres comerciales, opciones y preferenciales, y en
general, adquirir, enajenar o negociar con toda clase de acciones, partes sociales o participación
de sociedades mercantiles o civiles, e incluso asociaciones civiles o de cualquier otra permitida por
las leyes mexicanas o extranjeras, bien sean comerciales, industriales o de servicio.-

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8.- Actuar como comisionista, intermediario, administrador, promotor, representante, almacenista o
comerciante en general, respecto a su objeto social.

9.- Participar en todo tipo de uniones, agrupaciones o corporaciones comerciales o técnicas

relacionadas con las actividades de la sociedad, establecer sucursales, subsidiarias, agencias,
oficinas y/o representaciones de la sociedad en cualquier parte del país o del extranjero.
10.- Celebrar toda clase de operaciones con instituciones de crédito del País, o del extranjero,
particularmente créditos, inversiones, contratos de depósito de dinero u otros bienes, fideicomisos,
y en general, todas aquellas operaciones que las leyes permitan al efecto, así como, en los
términos anteriores, celebrar toda clase de operaciones con casas de bolsa, aseguradoras,
afianzadoras, fondos de fomento, organizaciones de crédito o cualquier otra entidad financiera del
país o del extranjero.
11.- Emitir, suscribir, avalar, descontar, ceder o negociar en cualquier forma permitida por las leyes
mexicanas o extranjeras, toda clase de títulos de crédito, títulos valor, contratos, convenios,
facturas, recibos, contra recibos o cualquier otra clase de documentos acreditantes de propiedad,
posesión, titularidad, uso, usufructo, beneficiaria, arrendamiento, subarrendamiento u otro acto
jurídico diverso respecto de bienes muebles e inmuebles, tangibles o intangibles; así como la
construcción y fabricación de toda clase de equipos y partes industriales.
12.- Así como otorgar servicios de toda clase, fuere de una manera especial de administraciones
técnicas y de asesoramiento, en los campos económicos, inmobiliarios, agrícolas e industriales, en
general, celebrar toda clase de actos, contratos, convenios u operaciones de cualquier naturaleza
legal que tenga relación o contribuya al mejor desarrollo de las actividades de la sociedad, dentro
de los límites y bajo las condiciones que establezca la legislación mexicana.-
13.- El otorgar, suscribir, emitir, aceptar o avalar títulos de crédito, o de cualquiera otra forma, o
con cualquier otro carácter firmarlos, así como otorgar poderes para que esta parte del objeto
social se cumpla, en los términos del artículo 9o. noveno de la ley general de títulos y operaciones
de crédito.-
14.- Amortizar sus propias acciones y en su caso, emitir acciones de goce
15.- En general, la ejecución y celebración de todo tipo de actos y contratos lícitos relacionados
con los objetos anteriores, sean civiles o mercantiles en el país o en el extranjero ya sean con
particulares, Gobierno Federal, Gobierno de los Estados de la República, Municipios, Empresas
descentralizadas, organismos de participación estatal, Departamento del Distrito Federal y demás
entes de derecho público, que se requieran para el mejor cumplimiento de los objetos de la
sociedad.-
CAPITULO SEGUNDO
CAPITAL Y ACCIONES

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ARTICULO SEXTO.- El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro es de $2 000,000.00 (dos
millones de pesos 00/100 m.n.), y estará representado por la serie "A", integrada por 500
acciones ordinarias, nominativas, totalmente suscritas y pagadas, con valor nominal de
$50,000/100, MONEDA NACIONAL, cada una.
El capital máximo será ilimitado.
ARTÍCULO SÉPTIMO. El capital será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los
socios o por la admisión de nuevos socios y de disminución de dicho capital, por retiro parcial o
total de las aportaciones, debiendo inscribirse los acuerdos de aumento o disminución de capital,
en el libro de registro que para ese efecto llevará la Sociedad.
Los aumentos o reducciones de capital se efectuarán conforme a las siguientes reglas.
1. EN LOS AUMENTOS:
A).- El capital mínimo se aumentará observando lo señalado por la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
B).- El capital variable se aumentará en la forma y términos que determine la asamblea
extraordinaria de accionistas, la que podrá acordar la emisión de acciones ordinarias, nominativas,
para conservarse en tesorería o ponerse en circulación para ser suscritas y pagadas en la forma y
términos que determine la asamblea, quien además señalará el número de acciones que integren
cada serie.
C).- En todo caso, los tenedores de las acciones ordinarias comunes, tendrán derecho de
preferencia para suscribir los aumentos en proporción al número de sus acciones, en los términos
de lo dispuesto por el artículo 132 ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
D.- No podrán decretarse nuevos aumentos en tanto no estén totalmente pagadas las acciones
suscritas en aumentos anteriores.
II.- EN LAS REDUCCIONES.
A.- El capital mínimo se reducirá observando lo señalado en la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
B. La parte variable se reducirá en la forma y términos que determine la asamblea extraordinaria de
accionistas que apruebe la reducción.
En este caso las reducciones de capital:
1.- Se harán por acciones íntegras a su valor en libros.
2.- Al decretarse la disminución y a menos que haya acuerdo específico de la asamblea totalitaria
señalando la forma de la disminución, los accionistas tendrán derecho a que se les reembolse el
valor de sus acciones en proporción al número de las que sean tenedores, debiendo ejercitar ese
derecho en un término de diez días, contados a partir de la fecha en que se tome la resolución si
estuvieron presentes o representados, o de la publicación correspondiente en el Periódico Oficial
del Estado de Guanajuato.

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3.- El acuerdo de disminución si no se hubiese tomado en asamblea en la cual hubiese estado
íntegramente representado el capital social, se publicará en el Periódico Oficial del Estado de
Guanajuato y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad.
4.- Si dentro del plazo señalado se solicitare el reembolso de un número de acciones igual al
capital a reducirse, se hará el reembolso a quienes lo hayan solicitado, respetando desde luego, el
derecho de preferencia señalado en el punto 2 dos.
5.- Si las solicitudes de reembolso, por uno o más accionistas, exceden la reducción del capital
autorizado y después de haberse respetado el derecho preferencial señalado en el inciso 2 dos,
aún no se ha reducido el capital al monto acordado, entonces se harán los reembolsos en
proporción al número de acciones ofrecidas en exceso por cada accionista para dichos fines, en el
entendimiento de que la reducción sólo será en la cantidad aprobada.
6.- Si las solicitudes de reembolso no completaran el número de acciones que deban
reembolsarse, entonces se reembolsarán las de los que lo hubieren solicitado, y respecto de
aquellos que no solicitaron el reembolso o no lo solicitaron en la proporción correspondiente al
número de acciones que sean tenedores, se designarán por sorteo ante Notario o Corredor Público
hasta completar el monto en que se haya acordado la reducción del capital variable.
ARTÍCULO OCTAVO. Queda prohibido a la Sociedad, anunciar el capital cuyo monto está
autorizado, sin anunciar al mismo tiempo el capital mínimo. Los administradores o cualquier otro
funcionario de la Sociedad que infrinja este precepto, será responsable por los daños y perjuicios
que se causen.
ARTICULO NOVENO. La transmisión de acciones de la Sociedad por cualquier accionista, sólo
podrá efectuarse con la previa autorización del consejo de administración de esta Sociedad,
otorgada en contravención a la restricción anterior, será nula y carecerá de efecto alguno y el
consejo de administración podrá rehusar a inscribirla en el libro de registro de acciones de la
Sociedad, y podrá pedir judicialmente se declare la nulidad de dicha transmisión. Para la
transmisión de acciones sociales se establece que:
1.- Los accionistas gozarán del derecho de preferencia para adquirir acciones de la Sociedad o
designar comprador a su elección, que cualquier accionista desee transmitir. En los términos de la
presente cláusula, los accionistas de la Sociedad se otorgan recíprocamente el derecho para
adquirir las acciones o designar adquirente, por un plazo igual al de duración de la Sociedad. Las
autorizaciones que el consejo de administración otorgue o el consentimiento unánime de los socios
que se prevé en este artículo, se entenderá en todo caso condicionado a que el adquirente de las
acciones se considere obligado por el contenido de esta misma cláusula.
2.- En caso de que algún accionista desee enajenar todas o alguna parte de las acciones de esta
Sociedad, de la que sea titular, notificará al consejo de administración que desea transmitir sus
acciones y el precio en que las ofrece.
3.- El secretario del consejo de administración notificará a todos los accionistas de la Sociedad por
correo certificado dirigido al último domicilio que cada uno de ellos tenga registrado en el libro de

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registro de acciones de la Sociedad, acerca de la oferta y el precio de venta de dichas acciones.
Los accionistas gozarán de un plazo de 30 días contados a partir de la fecha de emisión del aviso,
para ejercitar su derecho de preferencia, concedido en este artículo, dando aviso por escrito al
secretario del consejo de administración. Dichos avisos surtirán efectos si se reciben dentro de los
referidos 30 días.
4.- Para los efectos del ejercicio del derecho de preferencia establecido en este artículo, se
observarán las siguientes reglas:
a).- En el caso de haber más de un accionista interesado en adquirir o en designar adquirente para
las acciones ofrecidas, tales acciones serán adquiridas por los compradores en proporción al
número de acciones de la Sociedad que respectivamente posean los accionistas interesados en
aquel momento, excluyendo para efectos de cómputo de esta porción, las acciones ofrecidas y las
acciones de aquellos accionistas que no desearen ejercitar el derecho de preferencia consignado
en estos estatutos.
b).- El precio de adquisición de las acciones materia de este derecho de preferencia, será cubierto
en efectivo, contra la entrega de los correspondientes certificados o títulos de acciones
debidamente endosados a favor del comprador o compradores respectivos, o de cualquier otra
manera estipulada por el accionista oferente en su oferta de transmisión de acciones.
c).- El precio de las acciones ofrecidas en venta será el que se señale en la oferta. En el supuesto
de discrepancia con el precio señalado en la oferta por parte de los accionistas que ejerciten el
derecho de preferencia, se estará al valor que corresponda a las acciones de acuerdo con lo que
determine al respecto el auditor de la Compañía encargado del Dictamen Fiscal y, en el supuesto
de no hallarse obligado al mismo, el que nombre la Sociedad a tal efecto.
5.- A la expiración del plazo de 30 días al que se refiere el punto 3 de este artículo, si se ha
ejercitado el derecho de preferencia consignado con respecto a la totalidad o parte de las acciones
ofrecidas en venta, el accionista oferente tendrá libertad durante un período de 90 NOVENTA días
a partir de la expiración del plazo señalado para el ejercicio de este derecho de preferencia, de
transmitir las acciones no adquiridas por los demás accionistas de acuerdo con las disposiciones
de este artículo, a cualquier persona física o moral a un precio no menor al calculado de acuerdo al
inciso c) del punto 4 de este artículo, en la inteligencia de que si no vende las acciones respectivas
dentro del plazo de 90 días, la transmisión de las mismas volverá a quedar sujeta a la previa
autorización del consejo de administración de acuerdo con las estipulaciones de este artículo.
6.- El derecho consignado en este artículo, será divisible y por tanto podrá ser ejercitado respecto
de todas o parte de las acciones ofrecidas.
7.- No obstante lo dispuesto en este artículo podrá efectuarse cualquier transmisión de acciones
autorizada por la totalidad de los accionistas de la Sociedad, sin la previa autorización del consejo
de administración y sin sujetarse a las demás estipulaciones del presente artículo.
8.- Los certificados provisionales o títulos de acciones emitidos por la Sociedad, deberán llevar
impresa una leyenda en términos similares al párrafo que a continuación se inserta: "La

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transmisión de este certificado o título, y de las acciones amparadas por el mismo, está limitada por
las disposiciones del artículo NOVENO de los estatutos sociales de la Sociedad. Toda transmisión
que se efectúe sin sujetarse a tales disposiciones será nula."
9.- Cualquier transmisión de acciones deberá hacerse a la persona o personas con la capacidad
legal para adquirir las mismas. En el caso de que exista alguna restricción legal que impida a un
accionista, adquirir las acciones ofrecidas en venta por otro accionista, el accionista impedido por
dicha restricción legal tendrá el derecho de designar un comprador para las acciones que de otra
manera tendría derecho a adquirir de acuerdo con los derechos que le confiere este artículo. El
adquirente designado no deberá estar impedido por dicha restricción legal y estará obligado a
adquirir dichas acciones de acuerdo con las estipulaciones contenidas en este artículo.
10.- La transmisión de las acciones deberá anotarse en el libro de registro que llevará la Sociedad
para ese efecto, de acuerdo con el artículo 129 ciento veintinueve de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
ARTICULO DÉCIMO. Los títulos de las acciones contendrán las menciones a que se refiere el
articulo 125 ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el QUINTO de estos
estatutos debiendo ser firmados por dos consejeros. El consejo de administración determinará las
denominaciones de los títulos, así como el número de cupones que llevarán anexos para el pago
de dividendos.
Los títulos de las acciones deberán emitirse dentro de un plazo de 6 seis meses a contar de esta
fecha, expidiéndose desde luego, certificados provisionales que amparen las aportaciones hechas
por los socios y que serán canjeadas por los títulos definitivos. Los certificados irán firmados en la
misma forma que los títulos definitivos.
C A P I T U L O III
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTICULO DÉCIMO PRIMERO. La asamblea de accionistas es el órgano supremo de la Sociedad
y sus resoluciones serán obligatorias para todos los accionistas, aún para los accionistas ausentes
y disidentes. La asamblea ordinaria de accionistas se reunirá por lo menos una vez al año, dentro
de los 4 cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social, y cuantas veces se estime
conveniente por el consejo de administración, quienes señalarán día, hora y lugar en que deba
celebrarse. La asamblea extraordinaria de accionistas se reunirá cuando sea convocada al efecto
por el consejo de administración. La asamblea general se reunirá a petición de los accionistas en
los términos de los artículos 184 ciento ochenta y cuatro y 185 ciento ochenta y cinco de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO. La convocatoria para asambleas generales de accionistas
deberá ser hecha en los términos de los artículos 186 ciento ochenta y seis y 187 ciento ochenta y
siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En caso de segunda convocatoria, ésta deberá
ser publicada con tres días de anticipación por lo menos, a la fecha señalada para la asamblea. La
convocatoria para asamblea extraordinaria deberá ser publicada con 10 diez días de anticipación,

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por lo menos, a la fecha señalada para la asamblea. Si todas las acciones estuvieren
representadas, podrá celebrarse la asamblea sin necesidad de previa convocatoria.
ARTICULO DÉCIMO TERCERO. Para concurrir a las asambleas de accionistas deberán depositar
sus acciones en la secretaría de la Sociedad o en las instituciones de crédito que al efecto sean
designadas en la convocatoria. Cuando el depósito se haga en Instituciones de crédito, la
Institución que reciba el depósito podrá expedir el certificado relativo o notificar por carta o
telegráficamente a la secretaría de la Sociedad, la constitución del depósito y el nombre de la
persona a la que haya conferido poder el depositante. Los accionistas podrán hacerse representar
en la asamblea por apoderado, mediante simple carta poder.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. Presidirá la asamblea el presidente del consejo de administración,
o quien deba sustituirlo en sus funciones, o en su defecto, la asamblea será presidida por el
accionista que designen los comparecientes. Será secretario el del consejo, o en su defecto, la
persona que designen los asistentes. El presidente nombrará escrutadores a uno o más de los
asistentes. Las votaciones serán económicas. Si no pudieren tratarse todos los puntos
comprendidos en el orden del día, en la fecha señalada para la asamblea, ésta podrá celebrar
sesiones en los días subsecuentes que determine, sin necesidad de nueva convocatoria.
ARTICULO DÉCIMO QUINTO. Las asambleas de accionistas serán ordinarias y extraordinarias.
a).- Serán asambleas ordinarias aquellas que se reúnan para tratar de cualesquiera de los asuntos
a que se refieren los artículos 180 ciento ochenta y 181 ciento ochenta y uno de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y todos los demás asuntos contenidos en el orden del día y que, de
acuerdo con la Ley o estos estatutos no estén expresamente reservados para una asamblea
extraordinaria o especial de accionistas.
b).- Serán asambleas extraordinarias aquellas que se reúnan para tratar de cualesquiera de los
asuntos a que se refiere el artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y todos los demás asuntos contenidos en el orden del día y que de acuerdo con la Ley
o estos estatutos no estén expresamente reservados para la asamblea ordinaria de accionistas.
ARTICULO DÉCIMO SEXTO. La asamblea ordinaria de accionistas, se considerará legítimamente
instalada en virtud de primera convocatoria, si a ella concurren accionistas que representen cuando
menos el 50% cincuenta por ciento del capital social. En caso de segunda convocatoria, la
asamblea ordinaria se instalará legítimamente cualquiera que sea el número de accionistas que
representen los concurrentes. La asamblea extraordinaria se instalará legítimamente en virtud de
primera convocatoria si concurren accionistas titulares de acciones de, cuando menos, el 50%
cincuenta por ciento, del capital social. En caso de segunda convocatoria, la asamblea
extraordinaria se instalará legítimamente si en ella están presentes o representados los accionistas
titulares de, cuando menos, las acciones representativas del 50% cincuenta por ciento del capital
social.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. En la asamblea cada acción dará derecho a un voto. Si se trata
de asamblea ordinaria las resoluciones serán tomadas a simple mayoría de votos de los

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accionistas concurrentes. Si se trata de asamblea extraordinaria, las resoluciones serán válidas si
son aprobadas por accionistas que representen cuando menos el 50% cincuenta por ciento del
capital social.
C A P Í T U L O IV
ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
ARTICULO DÉCIMO OCTAVO. ADMINISTRACIÓN.- La administración de la sociedad quedará
confiada a un Consejo de Administración integrado por un mínimo de tres miembros y el máximo
que determine la asamblea ordinaria anual de accionistas o por un Administrador Unico, quienes
podrán ser o no accionistas de la sociedad. Además, habrá el número de suplentes que la
asamblea de accionistas juzgue conveniente. En caso de ausencia de alguno de los consejeros
propietarios, éste tendrá derecho a nombrar a uno de los suplentes para que lo substituya durante
dicho tiempo, dando aviso previo por escrito al secretario de la sociedad.-
La sociedad se obliga a relevar a los consejeros y funcionarios por responsabilidades personales
en que pudieren incurrir en el desempeño de sus respectivas funciones ejecutadas a nombre de la
sociedad, aplicables en virtud de resolución jurídica o de las leyes de la República Mexicana o con
cualquier otro fundamento, siempre y cuando dicha responsabilidad no se deba a culpa o
negligencia imputables al consejero o funcionario de que se trate
ARTICULO DÉCIMO NOVENO.- FACULTADES DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.- El
Consejo de Administración o el Administrador Unico llevara la firma social, tendrá a su cargo los
negocios de la sociedad y llevará a cabo las operaciones, actos y contratos que se relacionen con
el objeto de la sociedad y representará a la misma ante toda clase de autoridades administrativas y
judiciales con facultades de apoderado general para pleitos y cobranzas, actos de administración y
actos de riguroso dominio, sin limitación alguna, en los términos de los tres primeros párrafos del
artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, y estará
autorizado para ejercer aquellas facultades que de acuerdo con la ley requieran cláusula especial,
así como las mencionadas en el artículo 2574 dos mil quinientos setenta y cuatro y 2587 dos mil
quinientos ochenta siete, del mismo código, incluyendo enunciativa mente, pero no limitativamente,
las siguientes facultades:
a).- Para iniciar, continuar, transigir, contestar o desistirse en cualquier caso de Juicio, incluyendo
el Juicio de Amparo, trámite o diligencias, ya sean judiciales, administrativas, laborales o fiscales,
donde la sociedad tenga el carácter de actor, demandado, quejoso, ofendido, tercer perjudicado, o
cualquier otro carácter, o donde tenga o pueda llegar a tener algún interés, ya sea directo o
indirecto
b).- Para que en los Juicios, trámites o diligencias, en que intervenga, ejercite toda clase de
acciones, oponga excepciones, reconvenga, articule y absuelve posiciones, conceda quitas y
esperas, transija, convenga y someta a árbitros los negocios, para recibir y hacer pagos, hacer
posturas, pujas y mejoras, pedir y tomar posesión de bienes muebles o inmuebles.

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 c).- Para presentar denuncias y querellas penales, en los casos en que resulte ofendida la
sociedad, aún en casos concretos y especiales a que hace mención el artículo 112 ciento doce del
Código de Procedimientos Penales Vigente en el Estado y sus correlativos del Código de
Procedimientos Penales del Distrito Federal y de todas las Entidades Federativas en la República,
pudiendo en todo caso coadyuvar con el Ministerio Público y en su caso, otorgar el perdón
correspondiente.-
d).- Para representar a la sociedad en toda clase de actos laborales, en los términos de los
Artículos 11 once y 692 seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo, ante toda clase de
Juntas Locales y Federales de Conciliación y Arbitraje.-
e).- Para que gestione o realice cuanto estime necesario en relación a la Administración,
arrendamiento, subarrendamiento, de los bienes de la Sociedad.
f).- Ejecutar los actos llamados de riguroso dominio, tales como vender, hipotecar o de cualquiera
otra manera enajenar o gravar, arrendar o pignorar los bienes de la sociedad;-
g).- Tomar dinero en préstamo, dar fianzas, comprar a plazo y efectuar operaciones de crédito sin
limitación;-
h).- Para otorgar, suscribir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito, en los términos del
artículo 9º noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, sin limitación alguna,
aun para suscribir letras de cambio o pagarés en favor de instituciones bancarias y a cargo de la
empresa, por concepto de disposición de líneas de crédito establecidas en favor de la propia
empresa, aperturar cuentas de cheques
i).- Ejercer la dirección, manejo y control general de los negocios de la sociedad y la administración
de sus propiedades, vigilando el cumplimiento de toda clase de contratos y convenios que tengan
por objeto llevar los fines de la sociedad;
j).- Preparar, aprobar y someter al comisario y a los accionistas las cuenta, informes y balance
anual en la forma requerida por la ley y recomendar y proponer a los accionistas las resoluciones
que el consejo juzgue pertinente a los ingresos, utilidades y pérdidas de la sociedad;
k).- Sugerir los planes que deban seguir los accionistas en los negocios de la sociedad, entre otros,
respecto a la compra, venta y arrendamiento, gravamen, hipoteca y traspaso de toda clase de
bienes muebles e inmuebles, derechos, concesiones, franquicias, obtención de préstamos, así
como todos los demás actos administrativos necesarios y cuestiones de dirección en general; - l).-
Nombrar y remover libremente a los apoderados generales y demás funcionarios y empleados de
la sociedad, modificar sus facultades, fijar sus emolumentos y determinar la garantía personal que
deban otorgar para caucionar el fiel cumplimiento de sus cargos;-
m).- Establecer sucursales y agencias de la sociedad, y suprimirlas;-
n).- Delegar, en todo o en parte, sus facultades a cualquier persona física o moral, individuo,
gerente u otro funcionario o apoderado; conferir poderes generales y especiales, aún para asuntos
de índole penal y para constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, mandatos judiciales o
facultades administrativas y revocar en cualquier tiempo tales poderes, así como para delegar a

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cualquier persona, sea miembro o no del Consejo de Administración, la facultad de conferir y
revocar poderes generales o especiales, y de llevar a cabo cualquier otro acto que deba
ejecutarse; y
o).- Todas las demás que le confieren las leyes del país y ésta escritura, que no estén reservadas
expresamente a los accionistas.-
ARTICULO VIGÉSIMO.- ELECCIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.- El Administrador
Único o los miembros del Consejo de Administración y en su caso los suplentes, serán nombrados
por la asamblea ordinaria anual de accionistas y durarán en su encargo un año o hasta que sus
sucesores hayan sido electos y tomen posesión de sus cargos, sin perjuicio de que otra asamblea
ordinaria de accionistas, debidamente instalada, pueda revocar en cualquier tiempo el
nombramiento de uno o más de los consejeros, los miembros del Consejo de Administración
depositarán en la tesorería de la sociedad, la suma de $50,000 ( 50,000. 00/100 MONEDA
NACIONAL) o una acción del capital social, ú otorgaran fianza a satisfacción de la asamblea, para
garantizar la responsabilidad que pudieran contraer en el desempeño de sus cargos, sin perjuicio
de que la asamblea exija, en cada caso, mayor o distinta garantía.-
ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO.- SESIONES DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.- Las
sesiones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio de la sociedad, en las
sucursales o agencias que se hayan establecido, o en cualquier otro lugar de la República
Mexicana, o del extranjero, que determine el consejo. Las sesiones del Consejo de Administración
podrán celebrarse en cualquier tiempo cuando las convoque el presidente, el secretario o por la
mayoría de sus miembros mediante aviso dirigido por escrito, o en cualquier otra forma adecuada,
especificado la hora, fecha, lugar y la Orden del Día. Los miembros del consejo pueden renunciar
por escrito a la convocatoria, y cuando todos estén presentes la convocatoria no será necesaria.
Para constituir quórum será necesaria la presencia de la mayoría de los miembros del Consejo de
Administración, y las resoluciones se tomarán por el voto afirmativo de la mayoría de los miembros
presente; en caso de empate el presidente tendrá el voto de calidad. Si el número de consejeros
presentes no constituye quórum, dichos consejeros deberán aplazar la reunión hasta que haya
quórum. De toda sesión del Consejo de Administración se levantará un acta, la cual será inscrita en
el libro de actas y firmada por el presidente y secretario.
Si ocurriere una vacante en el Consejo de Administración y por esa causa no pudiera reunirse el
quórum, el comisario designará a la persona que deba cubrir dicha vacante, con carácter
provisional, hasta que la asamblea de accionistas designe el substituto.
ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- FACULTADES INDIVIDUALES DEL ÓRGANO DE
ADMINISTRACIÓN.- Los integrantes del Consejo de Administración tendrán en lo individual las
facultades y obligaciones que el Consejo en pleno les determine.
ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO.- DE LOS DIRECTORES Y GERENTES
A).- DE LOS DIRECTORES GENERALES.- La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de
Administración o el Administrador Único en su caso, podrán nombrar uno o varios Directores

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Generales o especiales, sean o no accionistas, y tendrán las facultades que se detallan en los
incisos a), b), c), d), e), del el Artículo Décimo Noveno de Estatutos del presente contrato Social, y
sus nombramientos podrán ser revocables en cualquier tiempo por los mismos órganos sociales
mencionados.
B).- DE LOS GERENTES GENERALES.- La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de
Administración o el Administrador Único en su caso, podrán nombrar uno o varios gerentes
generales o especiales, sean o no accionistas, y tendrán las facultades que expresamente se les
confieran en los términos del Artículo 146 ciento cuarenta y seis de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, y sus nombramientos podrán ser revocables en cualquier tiempo por los mismos
órganos sociales mencionados.
ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO.- FACULTADES DEL ORGANO DE VIGILANCIA.- La Vigilancia
de la Sociedad estará a cargo de uno o más comisarios, que podrán ser o no accionistas y tendrán
las facultades, obligaciones y responsabilidades que fijan los artículos 166 ciento sesenta y seis y
171 ciento setenta y uno, y demás aplicaciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Durarán en su cargo 2 dos años, pudiendo ser reelectos y permanecerán en funciones, hasta que
se verifique legalmente nueva elección y los electos tomen posesión de su cargo.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Cuando la asamblea general ordinaria lo determine, el comisario
deberá garantizar su manejo, con una fianza cuyo importe señalará la propia asamblea general
ordinaria que le designe. El comisario recibirá la remuneración que anualmente señale la asamblea
general ordinaria de accionistas. Cuando llegare a decretarse caución y ésta se otorgue, no será
devuelta hasta que la asamblea apruebe las cuentas correspondientes al período de su gestión.
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.- La firma social de la empresa estará a cargo del Consejo de
Administración, cuyas facultades podrán ser ejercidas en forma separada a excepción de las
facultades establecidas en el articulo DECIMO NOVENO inciso f de este instrumento en la que la
firma deberá ser mancomunada.
CAPITULO V
EJERCICIOS SOCIALES, BALANCE, PÉRDIDAS Y UTILIDADES
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEPTIMO. Los ejercicios sociales durarán un año. A excepción del primero
que iniciará simultáneamente con las operaciones sociales y concluirá el último de Diciembre del
2001 dos mil uno y aquellos que conforme lo dispuesto en la Ley General de Sociedades
Mercantiles o en cualesquier otro ordenamiento administrativo o fiscal deban tener una duración
distinta a la de un año de calendario.
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO. La distribución de utilidades sólo podrá hacerse después de que
hayan sido debidamente aprobados los estados financieros que los arrojen, por la asamblea de
accionistas.
En relación a la distribución de utilidades se deberán observar las disposiciones contenidas en los
artículos del 20 veinte al 22 veintidós de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La formación

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de fondos de previsión o reserva especiales se podrán realizar en un mismo ejercicio, cuando así
lo llegare a determinar la asamblea general ordinaria.
ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO. Los fundadores no se reservan participación alguna especial en
las utilidades de la Sociedad
ARTICULO TRIGÉSIMO . Si hubiese pérdidas, serán repartidas por los accionistas en proporción
al número de sus acciones y hasta el valor nominal de ellas.
CAPÍTULO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. La Sociedad se disolverá anticipadamente en los casos a que
se refieren los incisos II segundo, IV cuarto y V quinto del artículo 229 doscientos veintinueve, de la
Ley General de Sociedades Mercantiles y cuando así lo acuerde la asamblea general, en los
términos del artículo DÉCIMO SÉPTIMO de estos estatutos.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. Disuelta la Sociedad, la asamblea designará a mayoría de
votos, un liquidador, fijándole el plazo para el ejercicio de su cargo y la retribución que habrá de
corresponderle.
ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO. El liquidador practicará la liquidación de la Sociedad con
arreglo a las resoluciones de la asamblea y en su defecto, con sujeción a las siguientes bases:
a).- Concluirá los negocios de la Sociedad de la manera que juzgue más conveniente, cobrando los
créditos, pagando las deudas y enajenando los bienes de la Sociedad que sean necesarios vender
al efecto;
b).- Formará el balance general de la liquidación y lo sujetará a la aprobación de la asamblea
general de accionistas, sin necesidad de publicación previa alguna;
c).- Distribuirá entre los accionistas en los términos de la Ley y de estos estatutos y contra la
entrega y cancelación de los títulos de las acciones, el efectivo liquido que resulte conforme al
balance aprobado por la asamblea general de accionistas.
Para lo no previsto en los párrafos que anteceden, los liquidadores procederán conforme lo
disponen los artículos 242 doscientos cuarenta y dos, 247 doscientos cuarenta y siete y demás
relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. Durante la liquidación se reunirá la asamblea en los términos
que previenen estos estatutos, desempeñando respecto de ella el liquidador, las funciones que en
la vida normal de la Sociedad corresponde al consejo de administración.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO. El comisario desempeñará durante la liquidación y respecto al
liquidador, las mismas funciones que en la vida normal de la Sociedad cumple respecto al consejo
de administración.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO.- Durante el proceso de liquidación, los liquidadores serán los
representantes legales de la sociedad.-
CAPITULO OCTAVO
JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

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ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEPTIMO.- RENUNCIA DEL FUERO TERRITORIAL.-
Los comparecientes se someten a los tribunales de la ciudad de CELAYA, GUANAJUATO,
Guanajuato, para los efectos de la interpretación y cumplimiento de este contrato de sociedad,
haciendo renuncia expresa al fuero distinto que por razón de su domicilio presente o futuro pudiere
corresponderles.
CAPÍTULO NOVENO
LOS EJERCICIOS SOCIALES
ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO.- Los ejercicios sociales se computaran por años naturales
conforme a lo dispuesto por el artículo 8 ocho letra "a" de la ley general de sociedades mercantiles,
por lo que únicamente será irregular el primer ejercicio, mismo que se computara desde esta fecha
y hasta el 31 treinta y uno de diciembre del presente año.
TRANSITORIOS
PRIMERA.- EL CAPITAL MINIMO FIJO DE LA SOCIEDAD ES DE $2.000,000.00 (dos millone de
PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), REPRESENTADO POR 500 QUINIENTAS ACCIONES
NOMINATIVAS CON VALOR DE $4,000.00 MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL CADA
UNA, QUE COMPRENDE LA SERIE "A" Y SE ENCUENTRA INTEGRAMENTE SUSCRITO Y
EXHIBIDO EN LA FORMA SIGUIENTE:
A C C I O N I S T A S ---------------------------- ACCIONES ------ I M P O R T E ---- PORCENTAJE
Sr.JIMENEZ JUAREZ JUDITH ---------300---------------$30, 000,000 .00------------- 60 %----------------
Sr.AVILA ESTRADA JESUS-------------100---------------$10, 000,000 .00------------- 20 %----------------
Sr.JIMENEZ JUAREZ SANDRA -------100---------------$10, 000,000.00-------------- 20 %----------------
TOTALES:-----------------------------------------------500---------------$50, 000.00------------100%
SEGUNDO.- ADMINISTRACIÓN.
A).-La reunión celebrada por los otorgantes al firmar esta escritura, constituye la primera asamblea
general de accionistas; y en dicha asamblea se nombro al Señor JIMENEZ JUAREZ JUDITH,
como ADMINISTRADOR UNICO QUIENE EN EL DESEMPEÑO DE SU CARGO QUEDARA
INVESTIDO CON LAS FACULTADES MAS AMPLIAS PARA PLEITOS Y COBRANZAS ,
ACTOS DE ADMNINISTRACION, ACTOS DE DOMINIO Y LA SUSCRIPCION DE TITULOS DE
CREDITO Y LAS DEMAS ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO 9 DE LA LEY DE TITULOS Y
OPERACIONES DE CREDITO, ASI COMO TAMBIEN PODRA DELEGAR FACULTADES Y
OTORGAR PODERES TANTO GENERALES COMO ESPECIALES, ESTABLECIDAS EN EL
ARTICULO DECIMO NOVENO DE ESTE INSTRUMENTO, QUE CONFORME A LA LEY SE
REQUIERAN CONFERIDAS A ESTE CARGO.
EL NOMBRAMIENTO ANTERIOR SE TUVO POR ACEPTADO, EN VIRTUD DE HABERLO ASÍ
MANIFESTADO EL NOMBRADO QUE SE ENCONTRABA PRESENTE Y POR HABERSE
DEPOSITADO A NOMBRE DE QUIÉNES CORRESPONDE, LA CAUCIÓN NECESARIA PARA
GARANTIZAR EL FIEL DESEMPEÑO DE SU CARGO EN LOS TÉRMINOS DEL CONTRATO
SOCIAL.

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B).- ALDACO SANDOVAL DANIELA, FUNGIRÁ COMO COMISARIO DE LA SOCIEDAD, EL
NOMBRAMIENTO ANTERIOR SE TUVO POR ACEPTADO, EN VIRTUD DE HABERLO ASÍ
MANIFESTADO EL NOMBRADO QUE SE ENCONTRABA PRESENTE
C).- SE DETERMINÓ QUE A MENOS QUE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
RESUELVA OTRA COSA, QUE LOS EJERCICIOS DE LA SOCIEDAD CORRERÁN POR AÑOS
NATURALES DEL PRIMERO DE ENERO AL TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DE CADA AÑO,
EXCEPTO POR CUÁNTO HACE AL PRIMER EJERCICIO SOCIAL, EL CUÁL CORRERÁ DE LA
FECHA DE AUTORIZACIÓN DEFINITIVA DE LA PRESENTE ESCRITURA HASTA EL 31
TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DEL DOS MIL VEINTIUNO.
D).- ASI MISMO SE NOMBRA COMO DELEGADO ESPECIAL A SR.AVILA ESTRADA JESUS,
PARA QUE FIRMEN CUALQUIER TIPO DE DOCUMENTO, A EFECTO DE TRAMITAR LA
INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD.
GENERALES:
Bajo protesta de decir verdad los comparecientes por sus generales manifestaron ser:
El Sr.JIMENEZ JUAREZ JUDITH, dijo ser: Mexicano mayor de edad con R.F.C JIJJ010315MV2
con domicilio en pensamiento 505 colonia las flores En Celaya, Gto.

El, Sr. JORGE NEGRETE dijo ser mexicano: Mayor de edad con R.F.C. NEJO 660319 AAA con
domicilio en Benito Juárez No. 100 En Celaya, Gto.

El, Sr. JAVIER SOLIS dijo ser: Mexicano mayor de edad con R.F.C. SOJA 630312 6X7 con
domicilio en José Ma. Morelos y Pavón No. 2000 En Celaya, Gto.

CERTIFICACIONES
Yo el Notario que autorizo, certifico y Doy Fe.
1. De la certeza del acto.
2. De que las transcripciones e insertos concuerdan íntegramente con sus originales los cuales
declaro tener a la vista.
3. De que los comparecientes, en mi concepto gozan con capacidad legal para contratar y
obligarse pues nada en contrario me consta.
4. De que bajo protesta de decir verdad, los comparecientes por sus generales manifestaron ser
las que quedaron asentadas.
5.- Que el los señores Pedro Infante, Jorge Negrete y Javier Solís en este acto me exhiben sus
Cédulas de identificación Fiscal, mismas que en copia fotostática agrego al apéndice de este
instrumento con los números que le correspondan, por lo que me cercioré que en el Registro
Federal de Contribuyentes que en sus generales han declarado, concuerdan fiel y exactamente
con la Cédulas de identificación Fiscal.
6.- De que leyeron la presente Escritura los comparecientes, quienes debidamente instruidos de su
valor y fuerza legal, así como de la necesidad de su registro, la ratificaron y firmaron, ante y en

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unión del suscrito Notario, el día 01 del mes de Enero de 1995 Mil Novecientos Noventa y
Cinco. DOY FE.
Lo autorizo preventivamente y lo haré en definitiva cuando se me compruebe la inscripción de la
Sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes por el inicio de sus operaciones de la Sociedad
con la Constitución de la presente en la Secretaria de Hacienda y Crédito Público.- Doy Fé.

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