CONTRATO CESION DE DERECHOS MINEROS

Luis Eduardo Calle Gonzalez, mayor de edad, domiciliado en jamundivalle del cauca ,
identificado como aparece al pie de su firma , obrando en este acto en su propio nombre y
reprrsentacion ( el cedente)
Y
Maria del rosario arias vasquez mayor de edad domiciliadad en cali republica del valle del cauca
identificada como aprece al pie de su firma, obrando enn este acto en nombre y representación de
la C.M. LADRILLERA SAN BENITO S.A.S sociedad comercial con domicilio principal pto
tejadada cauca identificada con el Nit 800.133.691-2 y la matricula mercantil Nª 1019 de la
notaria once de cali y transformada a sociedad por acciones simpificada por documento privado el
once de marzo de de 2011 e inscrita el 9 de mayo de 2011 bajo el numero 28379 del libro IX en la
cámara de comercio del cauca, en calidad de representante legal y debidamente facultado para
celebrar el presente contrato, todo lo cual acredidita con el certificado de existencia y
representación legal expedido por la cámara de comercio del cauca y el acta de asamblea general
de accionistas Nº 72 del 10 de agosto de 2017 y el acta de junta directiva del 10 de agosto 2017,
que se adjuntan para que hagan parte de este documento ( el cesionario)

El cedente y el cesionario han decidido celebrar el presente contrato de cesion de derechos

mineros el cual tendrá fundamentos en el código civil y el código de comercio colombianos y
demás normas corcondantes y aplicables y se rige por las siguientes considereaciones y
disposiciones:

CONSIDERACIONES
A. Que el cedente es el titular del contrato de concesion minera identificado ante alas
autoridades mineras colmbianas bajo el código de expediente EEL-151.
B. Que el cesionario quiere adquirir el cien por ciento (100%) de los derechos mineros
identificados arriba y el cedente esta dispuesto a ceder al cesionario decho porcentaje en
los términos y condiciones de este contrato.

CLASULA 1 OBJETO
1.1 De acuedo con los términos y condiciones del presente contrato el cedente se obliga a
ceder y trasferir al cesionario el cien por ciento (100%) de los derechos mineros que tiene
el cedente en la concesión minera identificada ante las autoridades mineras colombianas
bajo ekl código de expediente EEL-15 otorgado por el instituto colombiano de geología y
minera ingeominas
1.2 Como contraprestación por la cesión de los derechos mineros , el cesionario pagara al
cedente el precio pactado en la clausula 2 y cumplirá con las obligaciones pactadas en este
contrato.
1.3 Los planos y cordenadas de las áreas concedidas , definidas , y/o solicitadas bajo los
derechos mineros se describen en el anexo 1 de este contrato.
1.4 Este contrato representa la totalidad del entendimiento y acuerdo entre las partes con
respecto a la transacción y revoca toda negociación, entendimiento y declaración previa
 entre las partes por el mismo concepto. Esta clausula tiene los efectos legales de una
transacción en los términos del articulo 2483 del código civil de Colombia por lo cual
todos los derechos y obligaciones derivados de otros acuerdos , contratos, o
entendimientos entre las partes seran considerados como terminados y cosa juzgada,
extinguiendo asi cualquier reclamación , demanda o causa de acción derivada de los
mismos.
1.5 A partir de la fecha de suscripción de esta contrato , el cedente cede automáticamente a el
cesionario la totalidad de los derechos económicos que se deriven de los derechos mineros
. en este caso (i) el cedente no podrá ceder los derechos mineros , gravarlos o disponer de
los mismos sin la autorización expresa y por escrito de el cesionario, (ii) el cedente
permitirá que el cesionario acceda de forma permanente a las áreas en las que se
encuentran los derechos mineros descritas en la clausula 1.3 y que tome el control de las
operaciones y transacciones emprendidas por el cedente para la exploración y explotación
de los derechos mineros y (iii) las partes harán su mejor esfuerzo para transferir y
registrar los derechos mineros al cesionario tan pronto como sea posible.

CLAUSULA 2. PRECIO DE LOS DERECHOS MINEROS

2.1 Como contraprestación por la transferencia de los derechos mineros , el cesionario pagara sl
cedente , ciento noventa y seis millones de pesos colombianos moneda corriente (196.000.000) el
precio de los derechos mineros.

2.2 Las partes aclaran, aceptan y reconocen que los siguientes montos y obligaciones no hacen
parte del precio de los drechos mineros:

a) El valor de la redacción y presentación del pln de trabajo y obras (el PTO) y el plan de
inversiones necesarias para explorar las áreas bajo los derechos mineros de acuerdo con
las oblgacines asumidas por las partes como consecionarias de los drechos mineros ( el
PDI), que será asumido por el cesionario de acuerdo con los términos y condiciones
descritos en la clausula 6.1
b) El valor de la totalidad de los tramites requeridos para la obtención de la licencia
ambiental requrida para este contrato de cesion , incluyendo pero sin limitarse al
dignostico ambiental de alternativas y el estudio de impacto ambiental.
c) El valor de los canones superficiarios que asuma el cesionario para mantener la vigencia
de los derechos mineros, de acuerdo con los términos y condiciones de la 6.1
d) El valor de la poliza minero- ambiental requerido por l contrato de concesión.

CLAUSULA 3 PAGO TRASFERENCIA GARANTIA Y REGISTRO DE LOS DERECHOS

MINEROS.

3.1 Sujeto a las condiciones precendentes relevanates de la clausula 4, el cesionario pagara a la

cedente el precio de los derechso mineros asi:

a) Cuarenta y nueve millones de pesos colombianos ($ 49.000.000.00), contra el

cumplimiento de las condiciones precedentes para el primer pago.
b) Cuarenta y nueve millones de pesos colombianos ($)49.000.000.00) contra el
 cumplimiento de las condiciones precedentes para el segundo pago.
c) Noventa y ocho millones de pesos colombianos ($ 98.000.000.00) contra el cumplimiento
de las condiciones precedentes para el tercer pago.

3.2 El pago descrito en la sección 3.1 (a) de este contrato, se hara a la firma de este documento. El
pago descrito en la sección 3.1 (b) de este contrato se hará a la cuenta que el cedente indique
cuando la agencia nacional de minería apruebe el PTO que corresponde al titulo minero EE-15. El
pago descrito en la sección 3.1 (c) se efectuara cuando se produzca la transferencia de la
titularidad sobre los derechos mineros a favor del cesionario en el registro que lleva la agencia
nacional de minería en Colombia. En caso contrario, es decir, en caso que el registro de la
transferencia de la titularidad sobre los derechos mineros en cabeza del cesionario no ocurra, se
atenderá las instrucciones del cesionario establecidas en la sección 4.2.

3.3 El cesionario hara los pagos indicados en la cesion dentro de los cinco primeros días
siguientes al cumplimiento de las condiciones precendentes para cada uno de los pagos. El
cesionario girará el dinero correspondiente a cada uno de los pagos, a la cuenta bancaria
colombiana que indique por escrito el cedente.

3.4 El cedente se obliga a dar aviso, solicitar y completar el registro de la cesion de los drechos
mineros a nombre de cesionario.

CLAUSULA 4 CONDICIONES PRECEDENTES

4.1 El cesionario pagara favor de l cedente el monto establecido en la sección 3.1 cuando se
verifique el cumplimiento de los siguientes términos y condiciones:

a) condiciones precendentes para el eprimer pago: (i) que l cedente hyaentregado a l

cesinario el original suscrito de este contrato
b) condiciones precedentes para el segundo pago: (i) que el cesionario obtenga la aprobación
del PTO requerido para este contrato cde concesión y (ii) que el cedente actuando a través
de la o las personas que el cesinario desgne como sius apoderados, radique la solicitud de
cesion ante la autoridad minera colombiana.
c) Condiciones precedente para el tercer pago: (i) que se notifique el registro a favor del
cesionario de los derechos mineros.

4.2 Si dentro de los veinticuatro (24) meses siguientes a la firma de este contrato, por cualquier
motivo razón, nos se ha podido transferir y registrar los derechos mineros al cesionario, el
cesionario efectuara el desembolso el monto restante a favor del cedente, cuando este se obligue,
a través de la suscripción de un contrato de mandato sin representación, a mantener la titularida de
dichos derechos mineros a su nombre, pero en calidad de agente y mandatario del cesionario, para
el único beneficio y usufructo del cesionario. En este ultimo caso, los derechos en¡ intereses
económicos de los derechos mineros pertenecen única y exclusivamente al cesinario, de acuerdo
con la clausula 1.5 de este contarto. El cedente deberá hacer todas las gestiones y suscribir tosods
los documentos y contratos que sean necesarios para los efectos y elcumplimeientos de las
obligaciones objetos de esta clausula .
CLAUSULA 5 DECLARACIONES Y GARANCTIAS DEL CEDENTE
5.1 EL CEDENTE DECLARA Y GARANTIZA AL CESIONARIO QUE:

a) Facultades para obligarse. El cedente declara y garantiza que es plenamente capaz, tiene
las facultades , derechos legales, poderes, capacidad y autoridad para celebrar y ejecutar el
presente contrato.
b) Titulares: el cedente es el titular inscrito del cien por ciento (100%) de los derechos
mineros y tienen el pleno derecho legales , poderes, cpacidad y autoridad para celebrar ,
otorgar y formalizar el presente contrato para transferir los derechos mineros en los
términos y condiciones del mismo.
c) OBTENCION Y ESTADO DE LOS DERECHOS MINEROS: los derechos mineros están
debidamente otorgados, inscritos en el catastro minero colombiano a nombre de Luis
Eduardo calle González , se encuentran vigentes y no caducados , ni en proceso de
caducidad, de conformidad con las leyes y los reglamentos pertinentes a las leyes mineras
de Colombia. El cedente no ha presionado, amenazado, violentado , pagado, dadivas o
coimas buscando obtener un provecho ilegal o indebido, o hecho algún tipo de presión
ilegal o indebida a terceros autoridades para obtener los derechos mineros.

El pago del canon superficiario de los derechos mineros se encuentra al día y a la fecha de
este contrato no están sujetos al pago de otros impuestos determinados por la delegada
minera o el estado colombiano.

El cedente le ha informado a el cesionario del estado actual del los derechos mineros, y de
todo el potencial de los mismos para la explotación correspondiente.

d) SANCIONES Y MULTAS. El cedente no ha sido sancionado con penalidades o multas en

la ejecución de los contratos de concesión. En caso de haberlo estado, las sanciones o
multas han sido pagadas satisfactoriamente a la autoridad minera de Colombia.

e) GRAVAMENES Y LIMITACIONES. El cedente transferirá los derechos mineros al

cesionario libres de cualquier prenda , embargo gravamen o en general cualquier
limitación a la de los derechos inherentes a los mismos, y los derechos mineros no estarán
sujetos a ninguna transacción o contrato de opción , garantía, derecho de compra , derecho
dee conversión derechos de intercambio o en general cualquier otro contrato u obligación
que pueda requerir que las partes tengan que emitir , vender, transferir o en general
disponer de los derechos mineros objeto del presente contrato.
f) RESTRICCIONES: el cedente no conoce la existencia de meandas, procedimientos,
investigaciones pendientes que afectando a las partes, puedan bloquear la ejecución de la
transacción.
g) Permisos y licencias: el cedente tiene todos los permisos licencias ac tptorizaciones y
facultades otorgadas por ñas autoridades mineras requeridas hasta la fecha de este
contrato.
h) Asuntos ambientales: no existen saciones o requerimientos pendientes en relación con
asuntos ambientales que requieran tabajo, reparación contruccion o inversiones de capital
con respecto a los derechos mineros. El cedente no ha recibido ningún aviso nitiene como
 cononicmiento de base alguna que podría justificar a emisión de tales ordenes o
instrucciones. No existen contingencias ambientales, daños ambientales afectaciones
ambientales, riesgo de años o afctaciones que pueda generar serposabilidad ambiental civil
o penal.
i) Suscripción de documentos y no entoepecimiento: suscribirá cualquier docuemnto
permitirá y no entonpecera que se radique aten la utoridad minera el aviso de sesión y el
contrato de secion de los derechos mineros al cesionario. Esta declaración y garantía
tendrá las consecuencia y genera as obligaciones del cedente mensionado en la cluasula
4.2 siguiente
j) Ausencia de acuerdos: a parte del contrato de operación conjunta establecida en la sesio
6.3 y 6.4 d este contrato, los derechos mineros no están afectados o gobernados por
contratos cualquier otro instrumento que afecta los derechos de explotación, operación y
producción de los derechos mineros incluyendo sin limitarse a contratos de operación
concesiones regalías privadas contratos de credito, contratos de crédito de cualquier otra
índole.
k) Ausencia de relacionamiento con grupos ilegales o personas designadas en listas o
condenadas penalmente: no ha tenido ni tiene relación alguna con personas pertenecientes
o presuntamente o presuntamente perteneciente agrupos ilegales de ninguna naturaleza ni
a paga sumas producto de extorsiones de estos grupos, ni en el pasado a suscrito acuerdos
o realizado ningún tipo de negocios con estas personas condenadas penalmente en
Colombia o designadas por listas de sanciones como la de la Ofac.
l) Ausenia de obligaciones laborales pendiendie: que el cedente no tiene obligaciones
penales pendiente con ningún empleado o asimilado que tena o haya tenido relación
directa con la explotación de los derechos mineros y que haya sido liquidado, lo haya sido
en cumplimiento de las normas laborales y se haya realizado todos los pagos requeridos.
m) Pago de regalías: que ha reportado, declarado y pagado todas las regalías de acuerdo con
la ley, todos los impuestos incluyendo pero sin limitarse, impuestos, tasas, retribuciones.

5.2 las declaraciones y garantías ateriores se otorgan en beneficio exclusivo del cesionario. El
cedente se obliga a indemnizar y mantener indemne al cesionario de cualquier daño.

Que la falseda o incumplimiento de estas declaraciones y garantías le generen a el cesionario o

terceros.

5.3 el cesionario declara y garantiza al cedente que:

a) el cesionario es una sociedad constituida bajo las leyes de Colombia ¡, plenamente capaz y
sin restricciones jurídicas para obligarse en los términos y condiciones de este contrato.
b) La ejecución de la transacción no estará en conflicto, ni tendrá el resultado de
incumplimiento alguno, con respecto a los documentos de constatación o con cualquier
estipulación o acuerdo contenido en cualquier otro acuerdo u otro documento del cual sea
parte el cesionario o que le obligue , o al cual pueda estar sometido que le impida, dicha
ejecución.
c) No existen actuaciones pendientes para entablar un juicio que conducirá a la liquidez del
cesionario o que le sometería a otra ley que que regulara los asuntos de los insolventes y
el cesionario no tiene conocimientos de ninguna base para haberlas.
5.4 Las declaraciones y garantías anteriores se otorgan en beneficio exclusivo de el cedente. El
cesionario se obliga a indemnizar y mantener indemne a el cedente de cualquier daño que la
falsedad o incumplimiento de estas declaraciones y garantías le generen a el cedente o terceros.

5.5 las partes como los beneficiarios de las declaraciones y grantias de esta clausula, podrán pasar
por alto el incumplimiento de una o mas declaraciones o grantias totalmente o en parte , en
cualquiere momento sin perjuicio de sus derechos en relación con cualquier otro incumplimiento
de la misma u otra declaración o garantía y las declaraciones y garantías contenidas en esta
clausula perdurarar el otorgamiento y la formalización del presente contrat. La demora en exigir
el cumplimiento o exigir una penalidad o indemnización por el incumplimiento de estas
declaraciones y garantías no constituye una renuncia de las partes a los derechos concedidos por
las mismas.

CLAUSULA 6 COMPROMISOS DE LAS PARTES

6.1 para cumplir con el objeto y los fines de este contrato el cedente se obliga a :

a) hacer todas las gestiones, otorgar y suscribir todos los documentos que sean necesarios
para mantener los derechos mineros, transferir los derechos mineros y completara la
trasaccion. Las partes se podrán de acurdo en los elementos básicos de la transacción que
deben ser revelados a la autoridad minera.
b) Otorgar, a la firma de este contrato, un poder a los individuos que designe el cesionario
para que, obrando en nombre y representación de el cedenete hagan todas las gestiones y
suscriban todos los documentos necesarios para completar la cesion y registro de los
derechos mineros.
c) Permitir al personal, agentes y contratistas de el cesionario acceso a las áreas bajo los
derechos mineros en las cuales el cedente tenga derechos de via, servidumbre, posesión
propiedad o cualquier otro derecho de transito, ocupación, usos, posesión, o propiedad.

6.2 ademas de las obligaciones pactadas a en este contrato, para cumplir con el objeto y los fines
del mismo, el cesionario se compromete a :

a) cumplir con la obligación de presentar los formularios mineros del 2016 y primer semestre
de 2017 pagar las regalías del segundo y tercer trimestre de 2017 y pagar las polizas de
seguro exigidas por los contratos de concesión tal y como se indica en la clausula 2.2.
b) asumir, por su cuenta el valor de todas las investigaciones necesarias para realizar el PDI,
PTO de los derechos mineros y delos tramitesbs, estudios y demás procedimientos
requeridos para la obtención de la licencia ambiental de dicho contrato de concesión . el
cesionario tendrá plena libertad para determinar su programación la cual estará bajo la
exclusiva dirección técnica, administrativa y financiera del concesionario. El cesionario
será qyuei determine los valores a invertir por ests concepto y no habrá monto minimo de
inversión.
c) Asumir , el valor de los canones superficiarios que causen los derechos mineros desde la
fecha de este contrato.
d) Hacer el seguimiento e impulso del tramite de cesion de los derechos mineros ante la
 autoridad minera y enmendara o de cualquier manera subsanara o corregirá los que sea
requerido por la autoridad minera en los términos del tramite de cesion . el cesionario
hara lo que seste a su alcance para que el tramite no sufra demoras o suspensiones pr la
falta de documentos o cumplimiento de los requisitos.

6.3 desde la fecha de la firma de este contrato, las partes aceptan y acuedan que el cedente podrá
en calidad de operador minero, explorar un área máxima de (1) plaza de terreno (8,600 mt2) por
cada año contado desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre. Esra facultas no será acumulable
en el tiempo y deberá realizarse conforme a PTO actual de los derechos mineros. Cualquier
actividad de explotación sra auditada y vigilada por el cesionario para ingresar al área de los
derechos mineros y explotar.

6.4 las inversiones necesarias para explotar los derechos mineros incluyendo sin limitarse a
infraestructura obras civiles, servidumbre permisos y licencias diseño y construcción de planta y
equipo etc, será asumidads por cada una de las partes de acuerdo con sus intereses de
participación en los títulos de los derechos mineros. En caso que una de las partes se abstenga de
cumplir con el pago de su parte en estas inversiones, la parte cumplida tendrá derecho a pagar por
su cuenta la inversión que dejo de hacer la parate incumplida y reembolsarse el valor de dicha
inversión mas los intereses causados desde el desembolso y hasta el reembolso de la misma, con
la producción que le correspondería a la parte incumplida. La tasa de interés reflejara elcosto de
capital y el riesgo financiero de este tipo de inversiones. Las partes designaran, de común acuerdo
untercero, experto e independiente, para que calcule la tasa de interés aplicable bajo estos
criterios. Este pacto regirá para las partes asi se haya o no clebrado el acurdo de opreacion.

7.1 TOTALIDAD DEL ACUERDO Y MODIFICACIONES . Este contrato prevalece sobre todo
acuerdo previo entre las partes con respecto al asunto aquí tratado y cosntituye una declaración
completa y exclusiva de los términos del acuerdo entre las partes con respecto a su objeto. Este
contrato solo podrá modifircar, suplementar o cambiar en un documento escrito formado por la
parte frente a la cual operara las modificación en cuestión.

7.2 DIVISIBILIDAD si un tribunal competenre considera que cualquier disposición de este

contrato es no valida o inexigible, las otras disposiciones de este contrato permanecerán en eplo
vigor y efecto. Cualquier disposición de este contrato que se considere nula o inexigible solo
paracialmente continuara en plena vigencia en lo que respecta a lo que no se invalido o se
considero inexigible.

7.3 CESIONES Y SUCESORES: ninguna de las partes podrá ceder derecho alguno o delegar
obligacione alguna bajo este contrato sin previo consentimiento por escrito d la otra parte. Este
contrato será aplicable, obligara en todo sentido y redundara en beneficio de los sucesores y
cesionarios permitidos de el cedente por su condición de personas naturales.

7.4 RENUNCIA : los derechos y los recursos de las partes de este contrato son acumulativos y no
alternativos. El no ejercicio o demora de cualquiera de las partes en ejercer cualquier derecho
facultad o `priivilegio otorgado bajao este contrato no operara como una renuncia a ese derecho
facultad o privilegio y el ejercicio simple o parcial de cualquier derecho, facultad o privilegio no
impedirá el ejercicio porterior de ese derecho facultad o priivilegio o el ejercicio de cualquier otro
derecho facaultad o privilegio.
7.5 NOTIFICACIONES: cualquier notificación entre las partes deberá hacerse por escrito ,a las
partes siguientes direcciones y números:
por el cedente luis Eduardo calle González dirección los naranjos- jamundi, teléfono 3105973249
jamundi valle del cauca, e-mail: gerladrillerapuertotejada@gmail.com.

Por el cesionario Meia del rosario arias vasquez representante legal C.M LADRILLERA SAN
BENITO S.AS dirección vereda vuelta larga teléfono 5222775 puerto tejada cauca e-mail:
gerencia@ladrillerasanbenito.com

Si la correspondencia es enviada via fax o correo electrónico, se entenderá recibida al dia hábil
siguiente a la fecha de envio. Si es enviada por correo certificado, se entenderá recibida cinco (5)
días hábiles después de su introducción en el mismo.

CLAUSULA 8 CONFIDENCIALIDAD

8.1 para los efectos de este contrato “información confidencial” significara toda información
escrita o verbal aplibale o relacionada con los servicios y proporcionada por una de las apartes la
parte que divulga o la otra parte receptora en virtud de la negociación celebración y ejecucuin de
este contrato,. La parte que divulga declara que tiene todos los derechos propiedad e intereses
sobre la información confidencial para revelarla a la parte receptora.
8.2 la parte receptora acuerda y reconoce que la información confidencial (i) será devuelta a la
parte que divulga a solitud de la patrte que divulga y (ii) no será relevada sin previo
consentimiento escrito de la parte que divulga y (ii) no será revelada sin previo consentimiento
escrito de la parte que divulga a ninguna persona diferente a los empleados, agentes y
subcontratistas de la parte que recibe que tengan que conocer la información confidencial o
alguna parte de ella que se relacione con la prestación de los servicios bajo este contrato.

8.3 la obligación de confidencialidad contenida en esta clausula se aplica a información que (i) ya
estuviera en posesión de la parte receptora en el momento de la divulgación o adquisición por la
parte recepora

clausulas de confidencialidad ….

Clausula 9 ley aplicable jurisdicción y resolución de conflictos.