DALI JULIETA FERNANDEZ LOPEZ.

C. I. V.- 20.593.298
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Abogado
Inpre Nº 259.249

Nosotros, JOSMAR RAFAEL MORALES HERNANDEZ, venezolano, mayor de edad,

estado civil soltero, de éste domicilio, titular de la cédula de identidad Nº V.-
11.569.295; WARRIN NAZARET VARGAS BAUTE, venezolano, mayor de edad, estado
civil soltero, de éste domicilio, titular de la cédula de identidad Nº V.- 13.251.466;
CARLOS LEWIS QUINTERO MORILLO, venezolano, mayor de edad, estado civil soltero,
de éste domicilio, titular de la cédula de identidad Nº V.- 12.303.003 y JOSÉ
MANUEL LOPEZ ESCOBAR, venezolano, mayor de edad, estado civil casado, de éste
domicilio, titular de la cédula de identidad Nº V.- 10.077.110, cada una actuando en
sus propios nombres, mediante el presente documento declaramos: “Que hemos
convenido en constituir, como en efecto constituimos en este acto, una COMPAÑÍA
ANONIMA, cuyo Documento Constitutivo ha sido redactado con suficiente amplitud,
para que sirva a su vez de Estatutos Sociales y para las demás disposiciones vigentes,
que se regirá conformes a las siguientes Cláusulas, redactadas en forma amplia para
que el mismo tiempo sirva de Acta Constitutiva y de Estatutos Sociales de la
Compañía.” ................................................................................................................
CAPÍTULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
CLÁSULA PRIMERA: “La Sociedad se denominará CORPORACIÓN JJCW.0536, C. A.,
Es una sociedad de Capitales, de naturaleza comercial y de nacionalidad Venezolana y
bajo esta denominación se efectuará todos actos y negocios de la Compañía; ya sean
en documentos, facturas, emblemas, slogan y en todos los actos de la vida civil,
mercantil, fiscal y laboral de la Compañía en la República Bolivariana de Venezuela. ....
CLÁUSULA SEGUNDA: La dirección Fiscal de su sede Principal como Oficina
Administrativa y de Operaciones Comerciales, está ubicada en: …...................................
1.) LA Avenida Juan Washington con Avenida Juan Germán Roscio, Edificio de la
Asociación Cultural Humboldt, piso planta baja, local Nº 4, Urbanización San
Bernardino, Parroquia San Bernardino, Municipio Libertador, Caracas, Distrito
Capital, Zona Postal 1050, Teléfono 0212-552.76.34. ………………………………..........
2.-) El domicilio social podrá ser trasladado a otro lugar dentro del mismo término
Municipal por acuerdo de la Administración. Para proceder a su traslado a otro
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Municipio distinto se precisará el acuerdo de La Asamblea General de

Accionistas”. ……………………………………......................................................................
3.-) La Administración de la Sociedad podrá acordar la creación, supresión o traslado
de sucursales, representaciones, agencias, delegaciones, oficinas y otras
dependencias, tanto en la República Bolivariana de Venezuela como en el
Extranjero, todo según las necesidades de desarrollo de la Sociedad con
cumplimiento de los requisitos y garantías que en cada caso resulten de
aplicación y la decisión que tome La Asamblea General de Accionistas. ……………..
CLÁUSULA TERCERA: “Nuestra Sociedad tiene un amplio objeto de funcionamiento
de expresiones omnicomprensivas, tanto en la República Bolivariana de Venezuela
como en el Extranjero, el ejercicio del comercio en todas sus formas, pero sin que ello
implique limitación alguna de las actividades, para más claridad se ha hecho una lista
enunciativa no limitativa de las operaciones en que ejercerá su gestión diaria, configura
de medio propio”: 1.) NUESTRO OBJETIVO ES: El ámbito de procesamiento de
empaquetados y envasados de todo tipo de productos agroalimentarios y de otros que
complementen la cesta básica de gran importancia y estratégico por su alto valor
alimentario nutricional para la satisfacción de las necesidades de la población
venezolana en cualquiera de sus presentaciones, especialmente en el rubro de
leguminosas, cereales, y de cualesquiera otros productos destinados para consumo
humano, animal e industrial, en cualquiera de sus presentaciones, la realización de
todo género de operaciones y negocios de carácter mercantil, al por mayor o al
por menor en el mercado interno y externo de productos, así como sus procesos de
manufactura y almacenamiento de leguminosas y de cereales; que se obtendrán de:
compras directa de rubros a través del Ministerio de Alimentación por medio del
código SADA; de igual forma a través de compra a los principales productores
nacionales de leguminosas y de cereales; así como de materia prima en cualquiera de
sus presentaciones; La realización de todo género de operaciones y negocios de
carácter mercantil, como todo acto relacionado directa o indirectamente en la
Importación, Exportación, Comercialización, Distribución; Transportación; Depositaria;
Almacenamiento; Multiservicios; Suministros; Representación; Prestación de servicios
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de carga pesada; carga liviana; Compra y Venta al por mayor o al por menor en el
mercado interno y externo de productos o clase de: harina; arroz entero; arroz picado;
azúcar blanca; azúcar morena; azúcar pulverizada; leche en polvo; café en grano verde;
café en grano tostado; café molido; sal refinada; sal en granos, etc. De cualquier tipo de
granos (leguminosas) y cualquier tipo de cereales en sus diferentes formas y sabores,
tales como: hojuelas de maíz, azucaradas, achocolatadas, anillos de colores y con
chocolate; también será competencia de la empresa Importar, Comprar y Vender, todo
tipo de maquinarias para empaquetar alimentos, maquinarias para producir
películas de polímeros de alta y baja densidad para la elaboración de bolsas plásticas
con sus respectivos pinteados de colores para el empaquetado de alimentos; 2.) COMO
TAMBIÉN: La prestación de servicio de Asesoramiento; Representación; Asistencia
Técnica; Gestión e Información; De todo acto relacionado directa o indirectamente
para Ejecutar y desarrollar la Importación, Exportación, Comercialización, Distribución;
La Contratación y utilización de Galpones, Locales, Depósitos y Almacenes; Locación,
Consignación, Multiservicios; Suministros; Representación; Explotación de Patentes de
invención y Marcas Nacionales y/o Extranjeras, y su negociación en el país o fuera
de él; Embasamiento y fraccionamiento de productos Alimenticios y sus servicios
generales en materias primas, productos y mercaderías; La Importación, Compra y
Venta al por mayor o al por menor en el mercado interno y externo e igualmente la
Prestación de servicios de carga pesada; carga liviana; Transportación; Traslado;
Transporte; Tales se describe: En especial sobre materias agrícolas y ganaderas, tales
como: Alimentos que deben ser conservados refrigerados por seguridad; los derivados
de los animales y los vegetales; siendo las frutas, las mayores perecibles; de toda clase
de Alimentos perecederos (derivados de los animales) cárnicos comestibles y derivados
cárnicos (animales de abastos); Podrá ser también desarrolladas por la Sociedad, bien
de forma directa o indirecta a través de Industrias propias o mediante la participación
en Sociedades con objeto idéntico o análogo; tales como: a.-) Productos del ganado
de tipo vacuno o bovino, tales como: vacas, toros y bueyes (diferentes tipos de vacas);
b.-) Productos del ganado de tipo ovino, tales como: ovejos y corderos; c.-) Productos
del ganado de tipo caprino, tales como: cabras; d.-) Productos del ganado de tipo
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porcino, tales como: cerdos; e.-) Productos del ganado de tipo avícola, tales como:
gallinas, pollos, pavos, patos, gansos, palomas y codornices, como sus derivados o
producidos como los huevos, f.-) Productos del ganado de tipo cunicultura, tales
como: conejos; y de algunas clase de animales de caza y pesca y otras especies que se
utilizan para el consumo humano y estén autorizadas y declaradas aptas para su
consumo, por la Contraloría Sanitaria del Ministerio de Salud de la República
Bolivariana de Venezuela; g.-) La Importación, Compra y Venta al por mayor o al por
menor en el mercado interno y externo, de toda clase de tipo de carne, tales como:
carnes de res; carnes de ovejos; carnes de cabras, chivos; carnes de cerdos; carnes de
aves del corral; carnes de conejos; en las diferentes modalidades como picadas,
molidas, carne en canal, así como sus productos provenientes de los lácteos, tales
como leche cruda, leche estandarizada, leche homogeneizada o pasteurizada, leche
líquida, crema de leche, leche descremada, mantequilla o suero de mantequilla, lácteos
fermentados tales como yogur, kéfir, leche agría y diferentes derivados fermentados,
cuajada, suero de leche, queso suave, queso fresco, requesón, tarta de queso y
diferentes tipos de quesos; etc. h.) Productos provenientes de los cultivos, ríos y mares
venezolanos y del mundo tales como: diferentes pescados, en filetes, mariscos,
crustáceos o procesados; así como todas las mercancías enlatadas o selladas al vacío
como sardina en latadas, atunes enlatados, mariscos enlatados, etc.; i.) Igualmente lo
relacionado directa o indirectamente con La Importación, Compra y Venta al por mayor
o al por menor en el mercado interno y externo de toda clase de Alimentos, semi-
perecederos (derivados de los tubérculos-gramíneas) Productos provenientes de la
tierra venezolana y del mundo como diferentes tubérculos tales como: papas, yuca,
apio, ocumos, ñame y otros tubérculos; hortalizas tales como: berenjenas, chayotas,
pepinos, rábanos, remolachas, zanahorias, alcachofas, lechugas, coliflor, repollos,
calabacín y otras hortalizas; de hierbas aromáticas tales como: perejil, yerbabuena,
célery, albahaca, eneldo, metas y otras hierbas; otros vegetales como las gramíneas
naturales; de toda clase de semillas para el cultivo, semillas secas, semilla del Cacao en
grano, las nueces; alimentos secos ya sea enlatados o conservados; j.- Productos
provenientes de la tierra venezolana y del mundo tales como: diferentes frutas:
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naranjas, toronjas, limones, nísperos, aguacate, mangos, ciruelas, pomarrosas,

guanábana, nísperos y otros más; k.- Productos de alimentos no perecederos como
empacados en cartón o plásticos, tales como: las harinas, las pastas, las diferentes
pastas de sémolas alimenticias, leche en polvo, arroz, azúcar, café en grano verde,
café en grano tostado, sal refinada, sal en granos, caraota, arvejas, garbanzos,
habichuelas, conservas y otros granos más; l.- Productos envasados en plásticos o
enlatados tales como: leche evaporada, leche condesada, leche en polvo, café en
polvo procesado, cacao en polvo procesado, vinagres, diferentes vinagres
saborizados; m.- Productos oleaginosas, tales como aceite comestible, aceite de
oliva; n.- Productos de toda clase de charcuterías y embutidos en general y otros
productos de la cesta básica. 3.) DE IGUAL FORMA: Todo lo relacionado directa o
indirectamente con La Importación, Compra, Venta, Comercialización, Distribución,
Almacenamiento, Depositaria, Locación, Comisión, Consignación, Explotación de
Patentes de invención y Marcas Nacionales y/o Extranjeras, y su negociación en el país
o fuera de él; Embasamiento y fraccionamiento de productos De Higiene Personal; De
Higiene del hogar e Industrial; y sus servicios generales en materias primas, productos
y mercaderías; igualmente la Prestación de servicios de carga pesada; carga liviana;
Transportación; Traslado; Transporte; Tales se describe como: a.-) Productos de
limpieza en general para consumo masivo, domésticos, institucional e industrial como
para restaurant, clínicas y hospitales, universidades, colegios entre otros, Totalmente
biodegradables para lavandería, limpieza del hogar, cuidado y aseo personal, hipo-
alergénico, no contaminan mares, ríos, suelos ni el cuerpo evitando alergias
respiratorias y de piel, lo complementario para la limpieza y mantenimiento tales
como: desinfectantes; desincrustantes; ceras; desengrasantes; refrigerantes; solventes;
materias primas como detergentes; limpiadores; desinfectantes; cloro; ceras;
detergentes en polvo, en barras y líquidos; Lavaplatos Líquido Concentrado, todos
en variedad de presentaciones; jabón tocador; paños de uso personal; paños de
cocina; coletos; haraganes; cepillos; escobas; palas y sus complementos de agarre
como palos o otras modalidades; productos desechables y derivados plásticos (bolsa de
todo tipo) con asa y sin asa de alta y baja densidad; bolsas para recolección de basura
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de alta resistencia y todo lo referente a productos de limpieza y mantenimiento que se

necesiten para el hogar, negocio u oficina. 4.) IGUAL FORMA PUEDE: a.) La
Sociedad podrá actuar como intermediario, representante, comisionista y/o
franquiciatario de personas naturales o jurídicas relacionadas con los premencionados
productos y servicios, realizar cualquier actividad necesaria, acorde con el objeto social
y que no sea contrario a este. b.) Celebrar con Establecimientos de Créditos o
Entidades Financieras toda clase de operaciones relacionadas con los bienes, negocios
y trabajos de la sociedad. c.) Servir de intermediaria de toda clase de operaciones
civiles, naturales o jurídicas, nacionales y extranjeras e igualmente podrá presentar
servicios a entes gubernamentales, estadales, municipales, públicos y privados
vinculados a los aspectos antes referidos y en general realizara todas aquellas
actividades que tengan relación, sean consecuencia o Constituyan complemento del
objeto social, así como cualquiera otras negociaciones de carácter licito sean o no
conexas con las actividades anteriormente señaladas. …………………………………………..........
PARÁGRAFO 1. El objeto social podrá realizarse parcial y gradualmente, de acuerdo
con lo que al respecto vaya determinando los socios y/o la Junta Directiva. …................
PARÁGRAFO 2. La Compañía podrá actuar por sí misma, ella sola, o en cooperación
con otras sociedades jurídicas u otras personas de acuerdo con los contratos que ella
celebre para el desarrollo de su objeto social. …................................................................
CLÁUSULA CUARTA: La Compañía tendrá una duración de Cincuenta (50) años,
contados a partir de su inscripción del presente documento constitutivo en el Registro
Mercantil correspondiente, sin embargo, la Sociedad podrá ser disuelta y liquidada
antes de su término o prorrogada aumentada su duración, sí así lo resolviere la
Asamblea General de Socios. ………………………………………………………………..........................
CAPÍTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
CLÁUSULA QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de TRES MIL BOLÍVARES CON
CERO CÉNTIMOS (Bs. 3.000,00) Divididos en MIL (1.000) Acciones nominativas e
indivisibles no convertibles al portador, con un valor nominal de TRES BOLÍVARES
CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 3,00) cada una. ………………………………………………………………….
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El Capital Social de la Compañía ha sido suscrito y pagado en un CIEN POR CIENTO

(100%). …………………………………...........................................................................................
CLÁUSULA SEXTA: El Capital Social de la Compañía, ha sido suscrito y pagado de la
manera siguiente y las acciones han quedado suscritas en la siguiente forma: ………......
a. JOSMAR RAFAEL MORALES HERNANDEZ, ha suscrito y pagado DOSCIENTAS
CINCUENTA (250) ACCIONES cada una con un valor nominal de TRES BOLÍVARES
CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 3,00), por un valor de SETECIENTOS CINCUENTA
BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (750,00). ………………………………………………………
b. WARRIN NAZARET VARGAS BAUTE, ha suscrito y pagado DOSCIENTAS
CINCUENTA (250) ACCIONES cada una con un valor nominal de TRES BOLÍVARES
CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 3,00), por un valor de SETECIENTOS CINCUENTA
BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (750,00). ………………………………………………………
c. CARLOS LEWIS QUINTERO MORILLO, ha suscrito y pagado DOSCIENTAS
CINCUENTA (250) ACCIONES cada una con un valor nominal de TRES BOLÍVARES
CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 3,00), por un valor de SETECIENTOS CINCUENTA
BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (750,00). ………………………………………………………
d. JOSÉ MANUEL LOPEZ ESCOBAR, ha suscrito y pagado DOSCIENTAS CINCUENTA
(250) ACCIONES cada una con un valor nominal de TRES BOLÍVARES CON CERO
CÉNTIMOS (Bs. 3,00), por un valor de SETECIENTOS CINCUENTA BOLÍVARES
CON CERO CÉNTIMOS (750,00). …………………………………………………………………………
El Capital Social, ha sido pagado en su totalidad mediante Inventario de Bienes el cual
se anexo al Documento Estatutario Constitutivo, consignado para su validación por
ante el Registro Mercantil respectivo, el cual ha sido cancelado en un cien por ciento
(100%), como consecuencia al convenio de CEDER y TRASPASAR la Propiedad De los
equipos y bienes mubles oficina y sirva para dar Fiel Cumplimiento al Capital Social
Nominativo, no convertibles al portador e indivisible, para la Constitución de la
Sociedad, de acuerdo al INFORME Nº MI 7119786 DE COMPILACIÓN DE
INFORMACIÓN FINANCIERA e INVENTARIO DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES
APORTADOS POR LOS ACCIONISTAS COMO APORTE AL CAPITAL SOCIAL, el cuales se
anexan al presente documento. .......................................................................................
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CLÁUSULA SÉPTIMA: La cesión o traspaso de las acciones se efectuará mediante

asiento en el referido Libro de Accionista, firmado por el cedente y el cesionario, o sus
apoderados. Las acciones serán Impresas, numeradas en series continuas, selladas con
el sello de la empresa y firmas de los titulares, debiendo contener cada título de ellas
los requisitos exigidos por el Artículo 293 del Código de Comercio Venezolano vigente.
Serán emitidas en títulos de una o más acciones. Cuando las acciones fueren dadas en
prenda, se hará constar en el Libro de Accionistas. ………..................................................
CLÁUSULA OCTAVA: La propiedad de las acciones se prueba con su inscripción en el
Libro de Accionistas de la Sociedad. La cesión o traspaso de las acciones se efectuará
mediante asiento en el referido Libro de Accionistas, firmado por el cedente y el
cesionario, o sus apoderados. Las acciones serán impresas, numeradas en series
continuas, selladas con el sello de la Empresa y firmas de los titulares debiendo
contener cada título de ellas los requisitos exigidos por el Artículo 293 del Código de
Comercio Venezolano vigente. Serán emitidas en títulos de una o más acciones.
Cuando las acciones Fueren dadas en prenda, se hará constar en el Libro de
Accionistas. ………................................................................................................................
CLÁUSULA NOVENA: Las acciones representan a los accionistas en la sociedad y cada
una de ellas da derecho a un (1) voto en la Asamblea General de Accionistas. Los
accionistas tienen recíprocamente el derecho preferencial para la adquisición de las
acciones ofrecidas en venta, en igualdad de condiciones. ……………………………………….......
CLÁUSULA DÉCIMA: El accionista que desee vender sus acciones, las deberá ofrecer
en primer lugar a los demás accionistas, quienes tendrán un lapso de treinta (30)
días para decidir sobre la compra, transcurrido ese lapso, si los accionistas no han
hecho uso de la preferencia o sí manifestaren que no desean Adquirir las acciones, el
accionista vendedor queda en libertad de enajenarlas a terceros. …….........................
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: Las acciones no podrán ser dadas en prenda o en otra
clase de garantía sin previa autorización del Presidente de la Junta Directiva. ……...........
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA:En caso de que el Capital Social de la Sociedad sea
aumentado, los Accionistas tendrán derecho preferente para Suscribir nuevas acciones
en proporción al número de acciones de las que sean propietarios para el momento del
aumento. ………………………...................................................................................................
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CAPITULO III
DE LAS ASAMBLEAS GENERAL DE ACCIONISTAS
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: La Asamblea General de Accionistas es el Órgano
Supremo de la Compañía y como tal estará revestida de las más amplias facultades
para dirigir y administrar los negocios sociales de ella y al ser constituida legalmente
conforme a lo dispuesto en estos estatutos y en la Ley, representa la universalidad de
los Accionistas y sus actuaciones y decisiones dentro de los límites de sus facultades
son de obligatorio cumplimiento para todos ellos, aun cuando no hayan asistido a las
reuniones. ........................................................................................................................
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: Sin perjuicio a lo que disponga la Ley, la Asamblea
General de Accionistas, pueden ser Ordinarias y/o Extraordinarias, Las reuniones de la
Asamblea Ordinarias, se efectuarán una vez al año, dentro de los tres (3) meses
siguientes al cierre del ejercicio económico de la Sociedad y corresponde a ella
discutir, aprobar, improbar ó modificar el balance y estado de ganancias y pérdidas, así
como conocer de todos los asuntos que le sean sometidos a su consideración y será La
Asamblea General de Accionistas, la única facultada a los fines de nombrar los
miembros del órgano administrativo de la empresa, que conformarán la Junta
Directiva. Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reunirán siempre
que interese a la Compañía y ésta decidirá sobre cualquier asunto que le sea sometido.
Tanto las Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias, deberán ser convocadas por
el Presidente de la Junta Directiva y en el caso de las Asambleas Extraordinarias por
solicitud que represente el cien por ciento (100%) del Capital Social de la Compañía lo
solicite. .............................................................................................................................
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: Las convocatorias para las Asambleas Ordinaria y/o
Extraordinaria de Accionista, deberán ser formuladas por el Presidente de la Junta
Directiva, mediante anuncio publicado en un diario local de reconocida circulación con
cinco (05) días de anticipación por lo menos o por carta comunicación especial para
estos fines, dirigida a cada uno de los representantes legales de los accionistas, las
cuales contendrán la indicación del objeto de la reunión, así como el lugar, día y hora
en que se llevará a cabo, según Artículo 277 del Código Venezolano Vigente. También
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podrán ser hechas verbalmente a los accionistas, cuando la totalidad de las acciones
que representan el Capital Social estuvieren presentes. …...............................................
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: Para que la Asamblea General de Accionistas pueda
ser considerada válidamente constituida y sus acuerdos produzcan efectos legales, es
necesario que la misma se encuentre formada por la presencia o representación de
accionistas que representen por lo menos el cien por ciento (100%) del Capital Social.
Para que los acuerdos sean aprobados se requerirá el voto favorable de la mayoría; es
decir el voto favorable de los que representan el cien por ciento (100%) del Capital
correspondiente al porcentaje señalado y se procederá de acuerdo a lo establecido en
los Artículos 274, 276 y 281 del Código de Comercio Venezolano vigente. …………………...
CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: Cuando los accionistas consideren necesario reunirse en
Asamblea y no se hubiere efectuado la convocatoria para tal fin, la falta de
convocatoria quedará subsanada con la presencia de la representación del cien por
ciento (100%) de los accionistas. .....................................................................................
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: Cada Acción tendrá derecho a un (01) voto en la
Asamblea de Accionistas y todos los asuntos cualesquiera que sean, podrán ser
decididos por la mayoría de los Votos de los accionistas presentes en ella, siendo el
porcentaje mínimo para cualquier decisión la aprobación de los accionistas que
representen el equivalente al cien por ciento (100%) del Capital Social. Igual
porcentaje de decisión se requerirá para los casos previstos en el artículo 280 del
Código de Comercio. .........................................................................................................
CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: Son atribuciones de la Asamblea General de
Accionistas: …………………………………………………………...........................................................
A.) Nombrar a los DIRECTORES GERENTES, asignarles sus remuneraciones. …...........
B.) Designar al COMISARIO y asignarle su remuneración. …………..........................
C.) Acordar la creación de apartados y fondos especiales para reservas, garantías y
otros fines que fueren ordenados. …………………………...............................................
D.) Discutir, aprobar o rechazar el Balance General del ejercicio, con vista del
Informe del Comisario. …………………………………………................................................
E.) Discutir, aprobar o rechazar las cuentas de la Sociedad e Informes de los
DIRECTORES GERENTES. ………………………………………………………….............................
 11

F.) Conocer de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido. ...............
G.) Reformar el Acta Constitutiva de la Sociedad. ………………………….............................
H.) Decretar la disolución de la Sociedad cuando estime conveniente. ….....................
I.-) Decretar el aumento o disminución del Capital Social de la Sociedad. ..................
J.) Ejercer las atribuciones que le señalan el Acta Constitutiva Estatutaria y el Código
de Comercio Venezolano vigente y resolver sobre cualquier otro asunto que le
sean sometido especialmente en las respectivas convocatorias. ………………………..
K.) En general tendrá las atribuciones establecidas en los Artículos 275 y 280 del
Código de Comercio Venezolano. ….......................................................................
CLÁUSULA VIGÉSIMA: La Asamblea General de Accionistas tiene facultad de remover
y sustituir a los miembros de la Junta Directiva, así como cualquier otro funcionario y
en todo momento podrá variar el número de ellos según lo considere conveniente. ……
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: De toda reunión de Asambleas General de
Accionistas, Ordinarias y/o Extraordinarias, se levantará un Acta que contendrá un
resumen de lo tratado y aprobado en dicha Reunión, la cual será escrita en el Libro de
Actas de Asambleas y firmada por todos los accionistas asistentes a la reunión. La
referida Acta se presentará oportunamente al Registro Mercantil para su inscripción y
Registro. …………………………………………………………………………….............................................
CAPITULO IV
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: La Sociedad estará representada, dirigida y
Administrada por una (1) Junta Directiva, compuesta por CUATRO (4) DIRECTORES
GERENTES; quienes podrán ser o no Accionistas de la Empresa, quienes serán elegidos
por La Asamblea de Accionistas y durarán en sus cargos DIEZ (10) AÑOS, pudiendo ser
reelegidos sucesivamente y continuarán ejerciendo sus funciones hasta tanto sus
sucesores tomen posesión de sus cargos. ………………………………………………………….............
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: Los miembros de la Junta Directiva que sean
accionistas, antes de comenzar el ejercicio de sus funciones, deberán depositar en la
Caja Social de la Compañía, dos (2) acciones de la Sociedad para dar cumplimiento al
Artículo 244 del Código de Comercio Vigente y los no Accionistas depositarán el
equivalente en efectivo. ....................................................................................................
 12

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: La Asamblea General de Accionistas tiene facultad

de remover y sustituir a los miembros de LA JUNTA DIRECTIVA, así como cualquier otro
funcionario y en todo momento podrá variar el número de ellos según lo considere
conveniente. ......................................................................................................................
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: La JUNTA DIRECTIVA por órgano de sus
DIRECTORES son los órganos ejecutivos de la Compañía, teniendo los más amplios
poderes de Administración y Disposición y son los REPRESENTANTES LEGALES de la
misma. ………………………………..............................................................................................
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: Los DIRECTORES GERENTES, de la Junta Directiva
CONJUNTAMENTE, tendrán la plena y total representación social de la Compañía; y
natural de todas las decisiones, adicionalmente, tendrá las siguientes atribuciones
exclusivas: ……………………………………………............................................................................
1. Ejercer la representación de la Compañía por ante todos los entes Públicos, o
Despachos Oficiales existentes o que puedan ser creados; así como en
cualesquiera Organizaciones o Empresas Jurídicas constituidas en LA
REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA, ejerciendo los Derechos y las
Facultades que competen a la Compañía. …………………………………………………...........
2. Abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes o de ahorros, en cualquier Banco
Nacional o Extranjero, a nombre de la Sociedad. ………………....................................
3. Emitir y endosar pagarés y emitir, aceptar y endosar letras de cambio y cualquier
clase de títulos negociables. ………………………………….................................................
4. Otorgar fianzas, avales y cualesquiera otras clases de garantías en actividades
directamente relacionadas con la Compañía. ……………...........................................
5. Recibir en nombre de la Compañía, cantidades de dinero, depositándolas en
cualquiera de las cuentas Bancarias de la Compañía. …………………………………….......
6. Efectuar operaciones de crédito activas y pasivas con garantías reales, personales
o sin ellas. …………………………………………….................................................................
7. Ejecutar toda clase de cobros judiciales o extrajudiciales. …………….........................
8. Pagar cantidades de dinero, emitir cheques, letras de cambios, pagarés, recibos,
cancelaciones, finiquitos y demás efectos de comercio, aceptarlos, endosarlos y
avalarlos. ………………………….......................................................................................
 13

9. Suscribir o adquirir por cualquier medio, acciones y obligaciones de otras

Sociedades o hacer participar a la Compañía de cualquier manera a ellas. ………....
10. Autorizar la compra, adquisición, transferencia o gravamen de acciones u otras
participaciones de capital de la Compañía en cualquier otra entidad jurídica y, en
este último caso, ejercer los derechos de voto inherente a dichas acciones u
otras participaciones de capital poseídas por la Compañía. ………………………………...
11. Efectuar con los bienes de la Compañía toda clase de contratos, operaciones y
actos que consideren socialmente interesantes; Administrar los bienes,
alquilarlos o darlos en prenda. …………………..............................................................
12. Comprar y vender bienes muebles, inmuebles y activos, dar y tomar dinero en
préstamo, constituir y cancelar prendas y cualquier otra clase de gravámenes
constituidos sobre bienes muebles propiedad de la Compañía. .……………………….
13. Determinar el empleo de los fondos de reservas. …………………….............................
14. Representar a la Compañía judicialmente y extrajudicialmente, otorgar y revocar
poderes generales y especiales para asuntos judiciales o extrajudiciales, con o sin
facultades para darse por citado, convenir, transigir, desistir, hacer posturas en
actos de remate y comprometer en árbitros arbitradores o de derecho, intentar
toda clase de recursos y/o cualesquiera otras acciones necesarias para la mejor
defensa de los intereses de la Compañía según juzguen conveniente, sin que esta
enumeración sea taxativa. …………………………………...................................................
15. Introducir y/o modificar instrumentos de bienestar social y político de ingresos,
así como de recursos humanos y acordar pagos especiales y/o bonificaciones al
personal. ……………………………………………..................................................................
16. Constituir apoderados generales o especiales de la Sociedad, Otorgándoles los
correspondientes instrumentos de poder, en los cuales se les señalarán sus
respectivas facultades, sustituir y revocar dichos poderes. ……………………………......
17. Ejercer en general las atribuciones y cumplir con las obligaciones que, a los
Administradores de las Compañías Anónimas, le impone el Código de Comercio,
con las limitaciones de aquellos actos que sean sólo de la competencia de la
Asamblea General de Accionistas. ………...................................................................
 14

18. Contratar toda clase de negocios y convenios con personas naturales o

jurídicas, bajo condiciones y términos que juzguen convenientes. …………………....
19. Hacer contribuciones benéficas y/o patrocinios de beneficio público y otros
propósitos. ……………………………………………………………...............................................
20. Delegar cualquiera de sus atribuciones en algún funcionario, DIRECTOR
GERENTE, o persona que considere apropiada para los intereses de la Compañía,
delimitando en su nombramiento sus funciones. ………….......................................
21. Disponer sobre la convocatoria de las Asambleas y fijar las materias que deban
tratarse en sus reuniones. …………………………………..................................................
22. Ordenar los pagos de dividendos a los accionistas, en las fechas que juzguen
convenientes y ejercer las atribuciones que no estén especialmente delegadas a
sus miembros en particular. …………….....................................................................
23. Colocar, dirigir y liquidar el personal trabajador de la Compañía y señalarles el
sueldo y remuneraciones, pudiendo el efecto, celebrar contratos de trabajo por
tiempo definido o indefinido. ………………….............................................................
24. Firmar los títulos contentivos de las acciones de la Compañía. ……….......................
25. Supervisar y Controlar todo lo relacionado al Libro de Accionista, los traspasos de
las acciones de la Sociedad. ………………………………...................................................
26. Ejecutar y llevar a cabo las resoluciones adoptadas por la Asamblea de
Accionistas de la Compañía en el caso que específicamente así se le exija de
acuerdo con los términos de las mismas. …………………............................................
27. Presentar al Comisario por lo menos con un mes anticipación al día fijado para la
Asamblea General Ordinaria de Accionista, el Balance General y Estados de
Ganancias y Pérdidas, a los fines del examen y se practique el Informe tal y como
lo disponen el Artículo 304 y 305 del Código de Comercio. ……………......................
28. Presentar al Registrador Mercantil, dentro de los diez (10) días siguientes a
la aprobación del Balance, una copia y del Informe del Comisario, a los fines de
su publicación y conforme a lo que se contrae el Artículo 308 del Código de
Comercio. ………………………........................................................................................
29. Presentar a LA JUNTA DIRECTIVA, de acuerdo a los Balances Generales a fin de
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cumplir con los parámetros establecidos, para la solicitud de Tramites respectivo

por ante el SISTEMA DE DIVISAS DE TIPO DE CAMBIO COMPLEMENTARIO
FLOTANTE DE MERCADO (DICOM), designado por el Banco Central de
Venezuela, relacionado a todo lo relativo a la adquisición de divisas para
operaciones mercantiles de importaciones de la empresa. …………………………........
30. Presentar a LA JUNTA DIRECTIVA, de acuerdo a los Balances Generales a fin de
cumplir con los parámetros establecidos, para la Participación en la Compra -
Venta de Activos Financieros de Tecnología BLOCKCHAIN (cadena de bloques),
minería; De acuerdo al Decreto Nº 3196 de fecha 8 de Diciembre de 2.017,
emitido por la Presidencia de la República Bolivariana de Venezuela, el cual
estará a cargo de la Superintendencia de los Criptoactivos y actividades conexas
Venezolana, Administrado, Supervisado e Integrado a la Vicepresidencia de
la República Bolivariana de Venezuela; Para todo lo relativo a la adquisición de
Compra-Venta de CRIPTOMONEDAS VENEZOLANA EL “PETRO”, la cual cada
Unidad de “PETRO”, tendrá un respaldo físico en Contrato Compra-Venta por Un
(1) Barril de Petróleo de la cesta de crudo Venezolano o cualquier commodities
que decida la Nación. Así mismo podrán realizar los cambios del Valor de
Mercado del CRIPTO-ACTIVO por equivalente en otras criptomonedas o en
Bolívares al tipo de cambio en el mercado publicado por la Casa de Intercambio
de CRIPTO-ACTIVO NACIONAL. También podrá realizar el cambio del valor de
mercado del CRIPTO-ACTIVO por el equivalente en una criptomoneda o por una
moneda fiduciaria en los Exchanges Internacionales. ……………..............................
31. Celebrar todos los actos necesarios para el mejor desempeño de sus actos y
funciones y cumplir con todos los deberes y obligaciones que señale el Código de
Comercio, el presente documento y las decisiones de la Asamblea de Accionistas. .
CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA: Estas enumeraciones de Atribuciones y Deberes,
no son restrictiva y por lo tanto no limita las facultades de Los DIRECTORES GERENTES,
quienes tendrán en la forma anteriormente especificada, todas las facultades que no
estén Expresamente atribuidas a la Asamblea. Queda expresamente prohibido que la
Sociedad garantice obligaciones personales de los Accionistas, ni de terceros, salvo que
para el efecto exista aprobación por parte de la Asamblea de Accionistas. ……………….....
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CAPITULO V
DEL COMISARIO
CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA: La Asamblea General Ordinaria de Accionista,
nombrará Un (1) COMISARIO, en cumplimiento a los artículos 275, 287 y 327 del
Código de Comercio de la República Bolivariana de Venezuela, quién de conformidad
con lo dispuesto en el Literal “n” del artículo 8 de la Ley de Ejercicio de la Profesión
de Licenciado en Administración y de acuerdo a las NORMAS INTERPROFESIONALES
PARA EL EJERCICIO DE LA FUNCIÓN DE COMISARIO, deberá ser Licenciado en
Administración, Economista o Contador Público; quién deberá estar inscrito en el
Colegio de Profesionales respectivo, ser miembros activos, solventes, y quien durará
DIEZ (10) años en el ejercicio de su cargo, podrá ser removido o reelegido por
resolución de la misma Asamblea y en caso de que vencido su periodo de duración y
no sea removido, deberá continuar en sus funciones hasta que la Asamblea de
Accionistas designe a quien haya de sustituirlo. ………………………………..............................
CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA: El Comisario deberá tener experiencia en asuntos
Financieros y Mercantiles y no podrá ser integrante de la Junta Directiva, ni cónyuges o
parientes de alguno de los Directores, ni de cualquier otro empleado de la Empresa,
hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad. ………………………...........
CLÁUSULA TRIGÉSIMA : El Comisario, de conformidad con lo previsto en el Código de
Comercio, tiene las atribuciones siguientes: ………………....................................................
1.- Examinar los Estados Financieros de la Compañía, correspondiente al cierre de
cada ejercicio económico. ………………………………......................................................
2.- Preparar su informe anual acerca de los Estados Financieros examinados,
recomendados o no la aprobación del Balance General, lo cual deberá realizar,
por lo menos cinco (05) días antes de la fecha en la que se convoque la Asamblea
General Ordinaria, anual de Accionista. ………………………………………………………….....
3.- Asistirá a todas las Asambleas de Accionista, en las cuales solo tendrá derecho a
voz. ……………………………………………………....................................................................
4.- Para el ejercicio de sus funciones no podrá retener los Libros o Documentos de
Contabilidad, que le sean entregados, por más de un (1) mes, debiendo
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entregarlos al PREIDENTE de la Junta Directiva de la Sociedad. En todo caso,

pasado dicho plazo, el PRESIDENTE de la Junta Directiva de la Sociedad o
cualquier miembro de la Junta Directiva, tendrá derecho a rescatar los Libros o
Documentos de Contabilidad que se traten, por cualquier medio, dentro de los
parámetros establecidos en Las Leyes. ………………………………..................................
5.- Asistirá a todas las Asambleas de Accionista, en las cuales solo tendrá derecho a
voz. ……………………………………………………....................................................................
6.- Ejercer las demás atribuciones que le confieren este Documento y las Leyes. …...
CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA: El Presente nombramiento solo vincula para los
efectos que se han descrito y podrá ser revocado en la oportunidad en que las partes lo
consideren procedente sin responsabilidad legal o pecuniaria de ninguna de las partes.
CAPITULO VI
DE LA CONTABILIDAD DE LAS CUENTAS, DEL BALANCE Y LAS UTILIDADES
CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA: La Contabilidad de la Sociedad se llevará conforme
a las disposiciones del Código de Comercio Venezolano vigente, las leyes especiales y
los usos y costumbres mercantiles. ……………………………………………………………………….........
CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA: El ejercicio económico de la Compañía comenzará el
día primero (01) de Enero de cada año terminará, el treinta y uno (31) de Diciembre del
mismo año. Se habilitan, para el primer año de ejercicio económico, el día
comprendido en la fecha de inscripción y culminará el día 31 de Diciembre del Año
2.021. ………….....................................................................................................................
CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA: La situación financiera de la Sociedad se determinará
por medio del Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas, para lo cual se
procederá en todo conforme a las disposiciones del Código Comercio Venezolano
vigente. El Balance General y el Estado de Ganancia y Pérdidas, así como también los
Libros y comprobantes de Contabilidad se pondrán a disposición del Comisario, por lo
menos con treinta (30) días de anticipación a la fecha en que deba reunirse la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas, para su revisión y elaboración de su
Informe. ………………………………………………………...................................................................
CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA: Anualmente, al cierre de cada ejercicio económico,
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de las Utilidades Líquidas y disponibles que obtenga la Sociedad, se realizará un

apartado equivalente a un cinco por ciento (5%) de dichas Utilidades para el fondo de
reserva legal, de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 262 del Código de Comercio
Venezolano vigente; adicionalmente se podrán hacer las demás reservas que indique la
Asamblea General de Socios. ………………………………………………..........................................
CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA: Hechas las deducciones indicadas en el artículo
anterior, los beneficios líquidos restantes, se repartirán entre los socios
proporcionalmente, al número de sus respectivas acciones; salvo que la Asamblea
General de Accionistas, resuelva darles otro destino. Los dividendos o utilidades
declaradas y no reclamadas no devengarán ningún tipo de interés. ……………………….......
CAPITULO VII
BALANCE Y FONDO DE RESERVA
CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉPTIMA: Anualmente una vez aprobado el balance por la
Asamblea de Accionistas se distribuirán las actividades liquidas en la forma siguiente:
a) Se separa un cinco por ciento (5 %) para formar el fondo de reserva legal hasta
que este alcance a lo prescrito en los estatutos, y no podrá ser menos del diez
por ciento (10 %) del Capital Social. ........................................................................
b) La disposición de este fondo de reserva, mientras no ocurra la necesidad de
utilizarlo, podrá ser utilizado en valores de cómoda realización; pero nunca en
acciones u obligaciones de la Compañía, ni en propiedades para el uso de ella. ....
c) El remanente quedará a disposición de los Administradores quienes podrán
distribuirlos entre los accionistas en la oportunidad y en cantidades que
determine en proporción al número y valor pagado de las Acciones de las cuales
serán titulares cada accionista. ……..........................................................................
CAPITULO VIII
DE LA LIQUIDACIÓN Y DISOLUCIÓN
CLÁUSULA TRIGÉSIMA OCTAVA: Para todo lo relativo a la disolución y liquidación
de la Compañía, en cuanto a sus causales y Modalidades en su ejecución se regirá por
todo lo dispuesto en el Código de Comercio. ....................................................................
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CLÁUSULA TRIGÉSIMA NOVENA: En todo aquello que no haya sido previsto en

estos estatutos, regirán todas las disposiciones relativas a cada situación contenidas en
el Código de Comercio y Leyes Especiales que regulen la materia. …..............................
CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA: Estos Estatutos son obligatorios para todos los
Accionistas, y los mismos no podrán ser reformados si no mediante el voto favorable
de los accionistas que representen el CIEN POR CIENTO (100 %) del Capital Social. Esta
reforma se efectuará en Asamblea General de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria,
convocada con treinta (30) días de anticipación por lo menos, en cualquier diario de
circulación regional. …………………………...............................................................................
CAPITULO IX
DISPOSICONES COMPLEMENTARIAS
CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA PRIMERA: Los DIRECTORES GERENTES, no contraerán,
en razón de sus gestiones, ningunas Responsabilidades u obligaciones personales ni
solidarias, respecto a los compromisos de la Sociedad. Ellos serán responsables
solamente de la ejecución del mando que han recibido y en tal virtud deberá cumplir
con las atribuciones y deberes que les han sido conferidos, asignados y señalados en
este documento constitutivo. ………………………………………………..........................................
CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SEGUNDA: Discutido este Documento Constitutivo,
leído, aprobado y firmado por los presentes, fueron electos para formar parte de la
JUNTA DIRECTIVA durante el período de DIEZ (10) AÑOS, contados a partir de la
inscripción en el Registro Mercantil del presente Documento Constitutivo y Estatutos
Sociales de la Compañía, los Ciudadanos: DIRECTOR GERENTE: JOSMAR RAFAEL
MORALES HERNANDEZ, titular de la cédula de identidad Nº V.- 11.569.295; DIRECTOR
GERENTE: WARRIN NAZARET VARGAS BAUTE, titular de la cédula de identidad Nº V.-
13.251.466; DIRECTOR GERENTE: CARLOS LEWIS QUINTERO MORILLO, titular de la
cédula de identidad Nº V.- 12.303.003 y DIRECTOR GERENTE: JOSÉ MANUEL LOPEZ
ESCOBAR, titular de la cédula de identidad Nº V.- 10.077.110. Quienes declararon
aceptar los cargos. Como COMISARIO: La Licenciada en Administración YARIMAR
COROMOTO QUERALES, titular de la cédula de identidad Nº V.- 13.140.861, inscrita
bajo el L.A.C. Nº 01-55120, por ante el Colegio de Licenciados en Administración del
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Distrito Capital, de la República Bolivariana de Venezuela, por un período de DIEZ (10)

AÑOS, Quién manifestó ACEPTAR el cargo. …………………………………………………................
CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA TERCERA: No habiendo más nada que tratar se
suspende la sesión, LA JUNTA DIRECTIVA, bajo la Dirección del DIRECTOR GERENTE,
Ciudadano JOSMAR RAFAEL MORALES HERNANDEZ, titular de la cédula de identidad
Nº V.- 11.569.295; AUTORIZA SUFICIENTEMENTE al Ciudadano LUIS ALFREDO
BERNAL FROILAN, venezolano, mayor de edad, estado civil casado, de este
domicilio, titular de la Cédula de Identidad N° V- 4.284.589, para que provea lo
conducente a la participación, por ante el Registro Mercantil Quinto de la
Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, para que
ejecute todos los actos y cumpla con todas las formalidades necesarias de los trámites
de registro y publicación del presente Documento, quedando plenamente facultado
para firmar documentos, protocolos y publicación del mismo; Igualmente se le facultó
para formalizar las inscripciones de Registro y Control por ante los diferentes
Organismos Oficiales como SENIAT – MPPPTS – IVSS – INCES - BANAVIH y la ALCALDIA
LIBERTADOR para su debido control como Compañía de Activos y Pasivos Laborales;
quedando plenamente facultado para firmar documentos, protocolos, publicación de
los mismo; sin limitación alguna todo cuanto fuere necesario para el logro de este
objetivo. No teniendo otro punto que tratar se levanta la presente sesión. Es todo
terminó, se leyó y conformes firman: No teniendo otro punto que tratar se levanta la
presente sesión. Es todo terminó, se leyó y conformes firman: JOSMAR RAFAEL
MORALES HERNANDEZ; WARRIN NAZARET VARGAS BAUTE; CARLOS LEWIS
QUINTERO MORILLO y JOSÉ MANUEL LOPEZ ESCOBAR. .................................................
PARÁGRAFO UNICO: Nosotros, JOSMAR RAFAEL MORALES HERNANDEZ, titular de
la cédula de identidad Nº V.- 11.569.295; WARRIN NAZARET VARGAS BAUTE, titular de
la cédula de identidad Nº V.- 13.251.466; CARLOS LEWIS QUINTERO MORILLO, titular
de la cédula de identidad Nº V.- 12.303.003 y JOSÉ MANUEL LOPEZ ESCOBAR, titular
de la cédula de identidad Nº V.- 10.077.110. “DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO,
QUE LA INFORMACION SUMINISTRADA ES FIEL Y EXACTA, QUE LOS FONDOS QUE
UTILIZAMOS PARA SOPORTAR EL CAPITAL SUSCRITO SON DE PROCEDENCIA LICITA
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CON ESTRICTO APEGO A LA LEGISLACIÓN VENEZOLANA, PUDIENDONOS A

SOMETERNOS A UN CONTROL POSTERIOR, SO PENA DE INCURRIR EN SUMINISTRAR
INFORMACION INCOMPLETA, FALSA - FORJADA O ERRÓNEA”. …………………………….......

________________________________ ____________________________
JOSMAR RAFAEL MORALES HERNANDEZ WARRIN NAZARET VARGAS BAUTE
C. I. V.- 11.569.295 C. I. V.- 13.251.466
DIRECTOR GERENTE DIRECTOR GERENTE

_____________________________ _________________________
CARLOS LEWIS QUINTERO MORILLO JOSÉ MANUEL LOPEZ ESCOBAR
C. I. V.- 12.303.003 C. I. V.- 10.077.110
DIRECTOR GERENTE DIRECTOR GERENTE