ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA

JJJ siendo el da de hoy lunes, veinte (20) de Junio del ao Dos mil diecisis
reunidos a las 10 de la maana (10:00 a.m) en la sede social de la empresa:JJ,
C.A inscrita por ante esta oficina de Registro Mercantil Primero del Estado Lara,
en fecha trece (13) de Febrero del Ao Dos Mil Doce (2012), bajo el numero
5,tomo: 11-A, expediente Numero: 364-9745, reunidos y constituida la Asamblea
General Extraordinaria de Accionista, a fin de discutir, deliberar y resolver, en la
sede de la compaa, los accionistas. JENNIFER SUAREZ, Venezolana, mayor
de edad titular de la cedula de identidad

Nro. V-21502983, propietaria de

SEISCIENTAS (600) Acciones DANNY CORRO, venezolano, mayor de edad,

titular de la cedula de identidad V-16.814.640
(600)

, Propietario de SEISCIENTAS

acciones, respectivamente, las cuales segn su valor nominal de

Quinientos Bolvares (BS. 500.00), cada una, representa la cantidad de

SEISCIENTOS MIL BOLIVARES (BS.600.000, 00) que es el (100%) del capital
social de la compaa. Igualmente se encuentran presente los ciudadanos:
FRANCISCO JOSE LOPEZ MALAVE, Venezolano, mayor de edad titular de la
cedula de identidad

Nro. V-12093704 y VICTOR JOSE LOPEZ MALAVE,

venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad V-10.632.838.

Habindose constatado que se encontraba presente en la asamblea la totalidad
del capital Social de la compaa, esta fue declarada vlidamente constituida,
prescindiendo del requisito de la convocatoria, dando lectura al orden del da:
PRIMERO: Someter a consideracin la venta de SEISCIENTAS (600) Acciones
propiedad del Accionista, JENNIFER SUAREZ Anteriormente identificado y la
venta de SEISCIENTAS (600) Acciones propiedad del accionistaDANNY CORRO
anteriormente identificado. SEGUNDO: Considerar y deliberar y resolver sobre la
renuncia del cargo del PRESIDENTE y DIRECTOR GENERAL. TERCERO:
Someter a consideracin de la asamblea un proyecto tendiente a la ampliacin del
objeto de la compaa. CUARTO: cambio de direccin fiscal, QUINTO: de ser
aprobado los pautas anteriores, considerar, deliberar y resolver

sobre la

modificacin de las clausulas: SEGUNDA, TERCERA, SEPTIMA Y DECIMA

PRIMERA, del Documento Constitutivo. Seguidamente toma la palabra el
accionista , quien preside la asamblea y manifiesto lo relacionado al PRIMER
PUNTO de la agenda del da, y luego de mocin debidamente hecha y aprobada
por unanimidad, SE RESUELVE Proceder a considerar el PRIMER PUNTO a
tratar por la asamblea a saber: ventas de las acciones propiedad del Accionista
JENNIFER SUAREZ, anteriormente identificado especficamente la cantidad de
SEISCIENTAS

(600) acciones, y dando cumplimiento a lo establecido en el

documento constitutivo, as como en el cdigo de comercio venezolano vigente,

las ofrece en venta al Accionista ROMMEL GABRIELE PLAGE ya identificado,
manifestando su deseo de renunciar al derecho de preferencia al derecho de
preferencia para adquirir las acciones puestas en venta, seguidamente pide la
palabra el invitado especial FRANCISCO JOSE LOPEZ MALAVE anteriormente

identificado, el cual expresa su inters de comprar las SEICIENTAS (600)

Acciones puestas en venta por un valor nominal de QUINIENTOS BOLIVARES
(BS. 500,00) cada una, para un total de TRECIENTOS MIL BOLIVARES
(BS.300.000,00). Seguidamente toma la palabra el AccionistaDANNY CORRO
anteriormente identificado por lo que este accionista ofrece en venta las
SEICIENTAS (600) acciones que posee en la empresa, y dado el cumplimiento a
lo establecido en el documento constitutivo, as como en el cdigo de comercio
venezolano JENNIFER SUAREZ , anteriormente identificado, el cual expresa no
estar interesado en la acciones puestas en venta , ya que igualmente vendi sus
acciones, posterior a esto pide la palabra el invitado especial VICTOR JOSE
LOPEZ MALAVE

anteriormente identificado, el cual expresa su inters de

comprar las. SEICIENTAS (600) Acciones puestas en venta por un valor nominal
de QUINIENTOS BOLIVARES (BS. 500,00) cada una, para un total de
TRECIENTOS MIL BOLIVARES (BS.300.000,00). Terminada cada una de las
intervenciones luego de la mocin debidamente hecha la Asamblea aprob por
unanimidad la venta de las SEICIENTAS (600) Acciones propiedad del accionista ,
JENNIFER SUAREZ y la venta de SEICIENTAS (600) Acciones propiedad del
accionista ROMMEL GABRIELE PLAGE

. Los vendedores declaran haber

recibido el monto de la venta en dinero en efectivo y en moneda en curso legal a

su entera y cabal satisfaccin; en los trminos aqu expuestos y en seal de
conformidad firman en el libro de accionista el siguiente traspaso, libre de todo
gravamen para uso y disposicin de los compradores, constando la titularidad de
los accionistas tal y como lo establece el cdigo de comercio. Seguidamente se
pasa a decidir sobre el SEGUNDO PUNTO, a saber: considerar, deliberar y
resolver sobre la renuncia del cargo de PRESIDENTE y DIRECTOR GENERAL,
El ciudadano: , JENNIFER SUAREZ manifiesta su inters de renunciar al cargo
de PRESIDENTE, en la junta directiva de la compaa y el ciudadano: ROMMEL
GABRIELE PLAGE manifiesta su inters de renunciar al cargo de DIRECTOR
GENERAL, en la junta directiva de la compaa, renuncia que es aceptada por
unanimidad por los accionistas. Seguidamente se pasa

a decidir sobre el

TERCER PUNTO: de la agenda del da. A continuacin toma la palabra los

accionistas JENNIFER SUAREZ y ROMMEL GABRIELE PLAGE, quienes
proponen en vista de la nueva realidad social de la empresa, luego de mocin
debidamente

hecha y aprobada por unanimidad, por cuanto se hace

impostergable la necesidad de ampliar el objeto de la compaa, la asamblea

adopto la siguiente resolucin: SE RESUELVE: ampliar el objeto de la compaa
de todo lo referente con la produccin distribucin comercializacin exportacin
de alimentos en general para el consumo humano , la compra al mayor y detal de
vveres y frutos , elaboracin de comidas nacionales e internacionales as como
tambin productos de charcutera ,carnes , vveres ,productos perecederos y no
perecederos nacionales e importados , artculos variados de licito comercio, todo
tipo de alimentos, as como todo tipo de alimentos a nivel nacional e internacional;

ejecucin de todo tipo de actos de contrataciones, y licitaciones con cualquier

organismo : nacional , regional, municipal, privados o pblicos, relacionado con
nuestro objeto principal y que lo permitan las leyes del pas. y todo lo relacionado
con el ramo o afines; y cualquier otra actividad de licio comercio conexa con el
objeto principal ; SE DECIDI AMPLIAR Y ESPECIFICAR EL OBJETO DE LA
COMPAA AL SIGUIENTE : El objeto de la compaa ser: el de ejercer el
comercio en todas su formas, sin que ello signifique limitacin alguna para la
compra venta mayor y detal, de mercanca seca, la importacin, exportacin,
comercializacin y distribucin de alimentos de productos de charcutera,
embutidos, carnes en todos los tipos, en todas sus presentaciones, enlatados,
productos envasados y no envasados, de larga duracin y perecederos en todos
sus gneros, y materia prima y sus derivados, para la elaboracin de alimentos,
as como tambin la compra venta importacin exportacin comercializacin y
distribucin de Bovino en pie para beneficio, cra,, reproduccin, ceba y levante al
igual que Bfalos en pie para cra y levante. As mismo, la compra venta
importacin

exportacin, comercializacin y distribucin de productos lcteos,;

tales como

yogurt, quesos y sus derivados, la importacin exportacin y

comercializacin y distribucin de productos alimenticios provenientes del mar o

de medios acuticos como pescados, mariscos, crustceos, moluscos y todos
aquellos utilizados para la alimentacin. La compra venta importacin exportacin
comercializacin y distribucin de frutas y hortalizas en todas sus presentaciones y
sus derivados. As mismo, importacin exportacin comercializacin y distribucin
Venta al mayor y detal licores, cerveza, vinos de toda clase, as como cualquier
tipo de bebida alcohlica, el transporte de alimentos de todo tipo, de cargas
refrigeradas, transporte de carga pesada,. La compaa tambin podr dirigir sus
actividades comerciales en el campo de la publicidad, dirigidas a las actividades
afines a los productos que comercializa en la rama de los alimentos, as como
prestar servicios de mantenimiento, administracin y asesora para la industria de
alimentacin o productos comestibles: podr adems representar comercialmente
a compaas extranjeras, ser su agente de ventas o de compras en el pas y
representarlas en los actos de libre comercio; as mismo la compaa desarrollara
la actividad de importacin, exportacin comercializacin y distribucin de
maquinarias , herramientas y equipos y repuestos agroindustriales, La importacin
exportacin

comercializacin y distribucin de

equipos de transporte y

refrigeracin, repuestos automotrices para transporte de carga pesada, camiones

y cavas, repuestos para equipos de refrigeracin mvil para alimentos y equipos
de refrigeracin de alta gama de comercios e industrias, as como la compaa
desarrollara todos y cada una de las actividades que tenga afinidad con los puntos
previamente sealados, podr ejercer la representacin de otra compaa como
franquicia o franquiciado, de firmas nacionales e internacionales, contribuir con la
formacin de nuevas compaas, compras , vender, arrendar bienes muebles e
inmuebles, as como cualquier actividad de licito comercio conexa con la

anteriormente expuestas, lo cual es meramente enunciativo y no limitativo;

seguidamente se pasa a tratar el CUARTO PUNTO de la agenda del da, y luego
la mocin debidamente hecha y aprobada por unanimidad, la asamblea adopto la
siguiente

resolucin:

SERESUELVE:

modificar

las

clausulas:

SEGUNDA,TERCERA, SEPTIMA Y DECIMA PRIMERA, de los estatutos sociales

de la compaa las cuales a partir de esta fecha quedaran redactadas de la
siguiente manera. SEGUNDA:. El objeto de la compaa ser: el de ejercer el
comercio en todas su formas, sin que ello signifique limitacin alguna para la
compra venta mayor y detal, de mercanca seca, la importacin, exportacin,
comercializacin y distribucin de alimentos de productos de charcutera,
embutidos, carnes en todos los tipos, en todas sus presentaciones, enlatados,
productos envasados y no envasados, de larga duracin y perecederos en todos
sus gneros, y materia prima y sus derivados, para la elaboracin de alimentos,
as como tambin la compra venta importacin exportacin comercializacin y
distribucin de Bovino en pie para beneficio, cra,, reproduccin, ceba y levante al
igual que Bfalos en pie para cra y levante. As mismo, la compra venta
importacin

exportacin, comercializacin y distribucin de productos lcteos,;

tales como

yogurt, quesos y sus derivados, la importacin exportacin y

comercializacin y distribucin de productos alimenticios provenientes del mar o

de medios acuticos como pescados, mariscos, crustceos, moluscos y todos
aquellos utilizados para la alimentacin. La compra venta importacin exportacin
comercializacin y distribucin de frutas y hortalizas en todas sus presentaciones y
sus derivados. As mismo, importacin exportacin comercializacin y distribucin
Venta al mayor y detal licores, cerveza, vinos de toda clase, as como cualquier
tipo de bebida alcohlica, el transporte de alimentos de todo tipo, de cargas
refrigeradas, transporte de carga pesada,. La compaa tambin podr dirigir sus
actividades comerciales en el campo de la publicidad, dirigidas a las actividades
afines a los productos que comercializa en la rama de los alimentos, as como
prestar servicios de mantenimiento, administracin y asesora para la industria de
alimentacin o productos comestibles: podr adems representar comercialmente
a compaas extranjeras, ser su agente de ventas o de compras en el pas y
representarlas en los actos de libre comercio; as mismo la compaa desarrollara
la actividad de importacin, exportacin comercializacin y distribucin de
maquinarias , herramientas y equipos y repuestos agroindustriales, La importacin
exportacin

comercializacin y distribucin de

equipos de transporte y

refrigeracin, repuestos automotrices para transporte de carga pesada, camiones

y cavas, repuestos para equipos de refrigeracin mvil para alimentos y equipos
de refrigeracin de alta gama de comercios e industrias, as como la compaa
desarrollara todos y cada una de las actividades que tenga afinidad con los puntos
previamente sealados, podr ejercer la representacin de otra compaa como
franquicia o franquiciado, de firmas nacionales e internacionales, contribuir con la
formacin de nuevas compaas, compras , vender, arrendar bienes muebles e

inmuebles, as como cualquier actividad de licito comercio conexa con la

anteriormente expuestas, lo cual es meramente enunciativo y no limitativo
TERCERA: EL domicilio de la compaa ser la referida ciudad de QUIBOR,
MUNICIPIO JIMENEZ, ESTADO LARA en la avenida 6 entre calles 10 y 11
pudiendo establecer sucursales, agencia u oficinas de representacin en cualquier
lugar de la republica bolivariana de Venezuela: SEPTIMA: La direccin y
administracin de la compaa estar a cargo de un PRESIDENTE y un
DIRECTOR GENERAL, quienes sern accionistas de la compaa, sern elegidos
por la Asamblea General de accionistas, durante CINCO (05) aos en los
ejercicios de sus funciones y permanecer en su cargo en tanto no sea
reemplazado. Los ADMINISTRADORES, de la compaa al comenzar el ejercicio
de sus funciones, debern depositar en la caja social CINCO (05) acciones, a los
fines de dar cumplimientos con lo establecido en el Artculo 244 del cdigo de
comercio. DECIMA PRIMERA: La asamblea de accionista designa para un nuevo
periodo de CINCO (05) como PRESIDENTE de la compaa al Accionista
FRANCISCO JOSE LOPEZ MALAVE, titular de la cedula de identidad Nro. V12.093.704 y designa como DIRECTOR GEMNERAL al accionista VICTOR JOSE
LOPEZ MALAVE, titular de la cedula de identidad Nro. V-10.632.383, o en su
defecto hasta tanto sean reemplazados. Igualmente se ratifica como comisario a
la licenciada ARELYS MERCEDES RODRIGUEZ COLMENAREZ venezolana,
mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nro. V-14.750.245, inscrita en el
colegio de Contadores Pblicos del Estado Lara, bajo el Nro. 57.747. Y no
habiendo mas nada a que tratar concluyo la reunin a las once y treinta de la
maana (11:30 a.m), Autorizndose el abogado: MICHAEL JOSE GARCIA
BIAGGY, venezolano, soltero, mayor de edad, titular de la cedula de identidad
Nro. V-17.320.296, IMPRE ABOGADO Nro. 177.138 para que efectu la
participacin y registro de esta Acta por ante el Registro Mercantil respectivo y
firme los documentos que sean necesarios para su inscripcin, registro y
publicacin. Se dio un receso para la redaccin de la presente Acta y
seguidamente los asistentes procedieron a firmarla, (Fdo) JENNIFER SUAREZ,
(Fdo) ROMMEL GABRIELE PLAGE, (Fdo) FRANCISCO JOSE LOPEZ
MALAVE, (Fdo) VICTOR JOSE LOPEZ MALAVE,

Quienes suscribimos:

JENNIFER SUAREZDANNY CORRO, FRANCISCO JOSE LOPEZ MALAVE,

VICTOR JOSE LOPEZ MALAVE por medio de la presente certificamos. Que la
que ante sede esta copia fiel y exacta de su original, la cual se encuentra inserta
en el libro de actas de la empresa. En Barquisimeto a la fecha de su presentacin.

FRANCISCO JOSE LOPEZ MALAVE

JENNIFER SUAREZ

VICTOR JOSE LOPEZ MALAVE

ROMMEL GABRIELE PLAGE