LEY DE COMPAÑIAS EN RELACIÓN A LA

CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Art. 1.- Contrato de compañía es aquél por el cual dos o más personas unen sus capitales
o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y participar de sus utilidades.
Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del Código de Comercio,
por los convenios de las partes y por las disposiciones del Código Civil.

Art. 2.- Hay cinco especies de compañías de comercio, a saber:

• La compañía en nombre colectivo;

• La compañía en comandita simple y dividida por acciones;

• La compañía de responsabilidad limitada;

• La compañía anónima; y,

• La compañía de economía mixta.

Estas cinco especies de compañías constituyen personas jurídicas.

La Ley reconoce, además, la compañía accidental o cuentas en participación.

COMPAÑÍAS EN NOMBRE COLECTIVO

CONSTITUCIÓN

Art. 36.- La compañía en nombre colectivo se contrae entre dos o más personas naturales
que hacen el comercio bajo una razón social. La razón social es la fórmula enunciativa de
los nombres de todos los socios, o de algunos de ellos, con la agregación de las palabras
"y compañía". Sólo los nombres de los socios pueden formar parte de la razón social.

Art. 37.- El contrato de compañía en nombre colectivo se celebrará por escritura pública.
Entre los socios no se puede admitir declaraciones de testigos para probar contra lo
convenido, o más de lo convenido en la escritura de constitución de la compañía, ni para
justificar lo que se hubiere dicho antes, al tiempo o después de su otorgamiento.

Art. 38.- La escritura de formación de una compañía en nombre colectivo será aprobada
por el juez de lo civil, el cual ordenará la publicación de un extracto de la misma, por una
sola vez, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la compañía y
su inscripción en el Registro Mercantil. El extracto de la escritura de constitución de la
compañía contendrá:

1. El nombre, nacionalidad y domicilio de los socios que lo forman;

2. La razón social, objeto y domicilio de la compañía;

3. El nombre de los socios autorizados para obrar, administrar y firmar por ella;

4. La suma de los aportes entregados, o por entregarse, para la constitución de la

compañía; y,

5. El tiempo de duración de ésta

CAPACIDAD

Art. 42.- Las personas que según lo dispuesto en el Código de Comercio tienen capacidad
para comerciar, la tienen también para formar parte de una compañía en nombre colectivo.
El menor de edad, aunque tenga autorización general para comerciar, necesita de
autorización especial para asociarse en una compañía en nombre colectivo, autorización
que se le concederá en los términos previstos en el mismo Código. Las personas jurídicas
no podrán asociarse a una compañía en nombre colectivo

CAPITAL

Art. 43.- El capital de la compañía en nombre colectivo se compone de los aportes que
cada uno de los socios entrega o promete entregar. Para la constitución de la compañía
será necesario el pago de no menos del cincuenta por ciento del capital suscrito. Si el
capital fuere aportado en obligaciones, valores o bienes, en el contrato social se dejará
constancia de ello y de sus avalúos.

COMPAÑÍA EN COMANDITA SIMPLE

CONSTITUCIÓN

Art. 59.- La compañía en comandita simple existe bajo una razón social y se contrae entre
uno o varios socios solidaria e ilimitadamente responsables y otro u otros, simples
suministradores de fondos, llamados socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita
al monto de sus aportes. La razón social será, necesariamente, el nombre de uno o varios
de los socios solidariamente responsables, al que se agregará siempre las palabras
"compañía en comandita", escritas con todas sus letras o la abreviatura que comúnmente
suele usarse. El comanditario que tolerare la inclusión de su nombre en la razón social
quedará solidaria e ilimitadamente responsable de las obligaciones contraídas por la
compañía. Solamente las personas naturales podrán ser socios comanditados o
comanditarios de la compañía en comandita simple.

CAPITAL

Art. 62.- El socio comanditario no puede llevar en vía de aporte a la compañía su

capacidad, crédito o industria.

Art. 63.- El socio comanditario no podrá ceder ni traspasar a otras personas sus derechos
en la compañía ni sus aportaciones, sin el consentimiento de los demás, en cuyo caso se
procederá a la suscripción de una nueva escritura social.

COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CONSTITUCIÓN

Es la que se contrae entre DOS o más personas, hasta un MÁXIMO DE QUINCE, que
solamente responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones
individuales y hacen el comercio bajo una razón social o denominación objetiva, a la que
se añadirá, en todo caso, las palabras "Compañía Limitada" o su correspondiente
abreviatura. Si se utilizare una denominación objetiva será una que no pueda confundirse
con la de una compañía preexistente. Los términos comunes y los que sirven para
determinar una clase de empresa, como "comercial", "industrial", "agrícola",
"constructora", etc., no serán de uso exclusivo e irán acompañadas de una expresión
peculiar.

Art. 93.- La compañía de responsabilidad limitada es siempre mercantil, pero sus

integrantes, por el hecho de constituirla, no adquieren la calidad de comerciantes. La
compañía se constituirá de conformidad a las disposiciones de la presente Sección.

CAPACIDAD

Art. 98.- Para intervenir en la constitución de una compañía de responsabilidad limitada

se requiere de capacidad civil para contratar. El menor emancipado, autorizado para
comerciar, no necesitará autorización especial para participar en la formación de esta
especie de compañías.
Art. 99.- No obstante las amplias facultades que esta Ley concede a las personas para
constituir compañías de responsabilidad limitada, no podrán hacerlo entre padres e hijos
no emancipados ni entre cónyuges.

Art. 100.- Las personas jurídicas, con excepción de los bancos, compañías de seguro,
capitalización y ahorro y de las compañías anónimas extranjeras, pueden ser socios de las
compañías de responsabilidad limitada, en cuyo caso se hará constar, en la nómina de los
socios, la denominación o razón social de la persona jurídica asociada. En todo caso, sin
perjuicio de la antedicha excepción respecto de las compañías anónimas extranjeras,
podrán ser socias de una compañía de responsabilidad limitada las sociedades extranjeras
cuyos capitales estuvieren representados únicamente por participaciones o partes sociales
nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios o miembros,
y de ninguna manera al portador.

Art. 101.- Las personas comprendidas en el Art. 7 del Código de Comercio no podrán
asociarse en esta clase de compañías.

CAPITAL

Al constituir este tipo de compañías, los socios deben suscribir el capital y pagarlo al
menos en un 50%, el capital restante deberá ser cancelado en un año a partir de su
inscripción en el Registro Mercantil.

El capital mínimo al igual que en la Compañía Anónima lo fija la Superintendencia de

compañías, de acuerdo a parámetros macroeconómicos.

Al momento el Capital Mínimo para operar una Compañía de Responsabilidad Limitada

es de 400.00 dólares, de los cuales puede pagar el 50% como capital pagado.

Dentro de esta compañía no hay capital autorizado, pero si suscrito, pagado y mínimo. Se
admiten las mismas formas de aportación que en la Compañía Anónima a saber.

FORMAS DE APORTACIÓN

1. En numerario;

2. Especie;

3. Bienes Hipotecados; y

4. Créditos.
Las Juntas Generales, son similares a las de la Compañía Anónima, es decir que existen
Juntas Ordinarias, Extraordinarias y Universales. Las Resoluciones se toman con mayoría
de votos.

CLASES DE JUNTAS

Juntas Ordinarias.- Son aquellas que se reúnen por lo menos una vez al año dentro de
los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía

Juntas Extraordinarias.- Son aquellas que se reúnen en cualquier época, previa

convocatoria. Solo se podrán tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo
pena de nulidad.

Juntas Universales.- Son aquellas que se reúnen en cualquier tiempo y lugar del territorio
nacional con la concurrencia de la totalidad del capital pagado.

COMPAÑIAS ANÓNIMAS

CONSTITUCIÓN

La Compañía Anónima puede constituirse en un solo acto por convenio entre los que
otorguen la escritura; o en forma sucesiva, por suscripción pública de acciones.
De esta manera el capital está dividido en acciones libremente negociables, cada
accionista posee una parte de capital de acuerdo al porcentaje entregado al momento de
la constitución.
La Ley menciona que cada acción valdrá un dólar o múltiplo de dólar.
Supongamos que se ha constituido una Compañía con un capital social de USD.2.000.00,
con cuatro accionistas, uno de ellos posee el 60%, es decir que aportó con USD. 1.200, el
segundo el 20%, aportó con USD.400.00 y los dos últimos el 10 %, USD.200.00. Cada
título accionario tendrá el número de acciones que adquiere cada accionista, así el
primero, si tomamos como base que cada acción cuesta USD. 1,00, tendrá 1.200 acciones.
Generalmente las Compañías Anónima emitirán un título accionario por accionista.
La acción consta con dos partes, a la primera se le denomina talonario en la que constan
todos los datos que se hallan en la acción, se diferencia porque en el talonario firma el
accionista y en la acción los representantes legales, que pueden ser el Presidente del
Directorio y el Gerente General.
Los talonarios de las acciones forman un libro social, al que se le denomina de la misma
forma y en el que consta que los accionistas recibieron su título accionario.
Se apertura otro libro denominado de accionistas. En él se guardará la información
pormenorizada relacionada con el capital de cada uno de los accionistas, cuantas acciones
posee, cuál es su saldo a pagar y en cada ficha se incluirá los movimientos de aumento o
disminución de capital.
Conocemos que, al constituir una Compañía Anónima, los accionistas pueden pagar a
penas el 25% de su capital suscrito y que el resto lo pagarán en dos años.

CAPACIDAD

Art. 145.- Para intervenir en la formación de una compañía anónima en calidad de

promotor o fundador se requiere la capacidad civil para contratar. Las personas jurídicas
nacionales pueden ser fundadoras o accionistas en general de las compañías anónimas,
pero las compañías extranjeras solamente podrán serlo si sus capitales estuvieren
representados únicamente por acciones, participaciones o partes sociales nominativas, es
decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios, miembros o accionistas, y
de ninguna manera al portador.

COMPAÑÍA DE ECONOMÍA MIXTA

Esta compañía permite la fusión de capitales públicos y privados, con objetivos

específicos de brindar un servicio social a la comunidad, reconociéndose también como
un buen negocio, puesto que en ella existen inversiones privadas.
La Ley concede a las instancias estatales ciertos beneficios sobre el capital privado, como
en la transferencia de acciones que puede convertirse inclusive en una expropiación:
“Art. 316.- En esta clase de compañías el capital privado podrá adquirir el aporte del
Estado pagando su valor en efectivo, previa la valorización respectiva y procediendo
como en los casos de fusión de compañías, y el Estado accederá a la cesión de dicho
aporte.
Transferido el aporte del Estado a los accionistas privados, la compañía deberá
transformarse en una Compañía Anónima, sin derecho a las exoneraciones y beneficios
que esta Ley concede a las Compañías de Economía Mixta. En la organización de los
directorios cesará la participación del Estado.
El Estado, por razones de utilidad pública, podrá en cualquier momento expropiar el
monto del capital privado de una Compañía de Economía Mixta, pagando íntegramente
su valor en dinero y al contado, valor que se determinará previo balance, como para el
caso de fusión”.
Estas Compañías en la práctica funcionan como una Compañía Anónima, claro, salvo

disposiciones expresas para esta figura legal.

BIBLIOGRAFÍA

Ley de Compañías (2020). Ecuador

FCA (2017) Derecho Mercantil y Societario. Quito. Ecuador