SOCIEDADES

PROGRAMA DE ENSEÑANZA

- CÁTEDRA: DR. MARCELO GEBHARDT -

2015

CAPITULO I

INTRODUCCIÓN Y PRINCIPIOS BÁSICOS

1. Concepto, evolución e importancia actual de las sociedades. Sociedad y empresa.

Descentralización: sucursal, agencia y filial.
2. Régimen legal de las sociedades, la ley 19.550. Principios orientadores.
Contenido. Principales reformas. El Código Civil y Comercial y la ley 26.994.
3. Caracterización legal de la sociedad: el art. 2° de la ley 19.550.
4. Naturaleza del acto constitutivo. Comparación de la sociedad con otras figuras
jurídicas. La unificación normativa del derecho de sociedades.
5. Personalidad de las sociedades (arts. 3° de la ley 19.550 y 141 del Código Civil y
Comercial): alcances, atributos. Supuestos especiales. Prescindencia o
desestimación de la personalidad.
6. Las personas jurídicas en el Código Civil y Comercial. Aplicación supletoria de sus
normas.
7. Clasificación de las sociedades. Criterios.
8. Tipicidad.
9. La hipotética nacionalidad de las sociedades. La doctrina Irigoyen.

CAPITULO II

ELEMENTOS Y CONSTITUCIÓN.

1. Elementos del contrato de sociedad. Presupuesto: la pluralidad de socios;

posibilidad de la sociedad unipersonal, “ab initio” y sobreviniente. La sociedad
anónima unipersonal.
2. Elementos generales: capacidad, consentimiento, causa, objeto y forma. La
sociedad entre cónyuges. La sociedad socia.
3. Elementos específicos. Fondo común; aportes. Participación en las utilidades y
contribución en las pérdidas; la utilidad y el dividendo. Affectio societatis.
4. Iter societatis: etapas. Constitución de la sociedad. Requisitos y contenido del acto
constitutivo. Cláusulas contractuales, estatutos sociales. Requisitos tipificantes y
no tipificantes. Periodo fundacional: la sociedad en formación; su régimen.
Inscripción del acto constitutivo en el Registro Público: lugar, oportunidad;
facultades de la autoridad registral; publicidad; efectos de la inscripción.
Modificaciones posteriores.

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 5. Sociedades imperfectas. Sociedades atípicas, con vicios de forma y de hecho.
Régimen interno y en relación a terceros. Disolubilidad. Regularización.

CAPITULO III

EL SOCIO.

1. Estado de socio; sentido de la expresión. Derechos y obligaciones derivados del

estado de socio. Clasificación. Derechos diferenciados, por clase o categoría.
Interés del socio e interés social.
2. Responsabilidad del socio. Supuesto. Socio controlante.
3. Socio oculto, socio aparente y socio del socio.
4. Transmisión del estado de socio: por actos entre vivos, mortis causa y ejecución.
5. Cesación del estado de socio: resolución parcial, exclusión, receso, cancelación
de la sociedad.
6. Los acreedores de la sociedad y los acreedores de los socios.

CAPITULO IV

ÓRGANOS, ADMINISTRACIÓN Y CONTABILIDAD.

1. Organicismo societario. Organicismo simple y diferenciado. Teoría del órgano.

2. Órganos y funciones sociales: administración, representación, gobierno,
fiscalización y liquidación.
3. Representación orgánica. Imputación de los actos de los representantes a la
sociedad. El art. 58 de la ley 19.550.
4. Designación y cesación de los administradores.
5. Deberes de los administradores. Responsabilidad.
6. Interferencia judicial en la administración. Intervención: requisitos de fondo,
procedimiento.
7. Libros y documentación de la gestión social. Principales disposiciones. Libros
Contables y medios mecánicos. Libros de funcionamiento; actas. Estados
contables: el balance general y estado de resultados. La memoria. Reservas:
clases; reservas ocultas o ficticias. Derecho de información de los socios.
Aprobación de los estados contables. Responsabilidad. Publicidad de los estados
contables.

CAPITULO V

VICISITUDES Y EXTINCIÓN.

1. Nulidades societarias. El régimen de la ley de sociedades y su relación con las

disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación. Nulidades constitutivas,

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 vinculares y funcionales. Nulidades totales y parciales. Efectos de las nulidades.
Subsanación.
2. Disolución y liquidación de sociedades. Causales de disolución; clasificación y
análisis. Actuación de los administradores. El procedimiento liquidatorio; etapas.
Liquidador; designación; derechos y deberes; responsabilidad. Conclusión de la
liquidación.
3. Prórroga y reconducción. Diferencias. Régimen.
4. Transformación de sociedades. Concepto. Régimen legal.
5. Reorganizaciones societarias. Fusión y escisión. Clases. Régimen legal.

CAPITULO VI

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO.

1. Sociedades constituidas en el extranjero. Ley aplicable.

2. Actuación extraterritorial; su diferencia con la nacionalidad.
3. Actos aislados, actuación habitual, apertura de agencia, sucursal u otra
representación permanente. Requisitos; contralor administrativo. Emplazamiento
en juicio, régimen aplicable a los representantes. Sociedad de tipo desconocido.
4. Constitución de sociedad de la Republica; alcances del artículo 123 de la ley
19.550. requisitos.
5. Efectos del incumplimiento de las registraciones impuestas por la ley.
6. Sociedades constituidas en fraude a la ley argentina.

CAPITULO VII

SOCIEDADES DE PERSONAS.

1. Sociedad colectiva. Caracterización. Responsabilidad de los socios. Denominación

y razón social. Administración y representación. Resoluciones sociales. Cesión de
la parte. Fiscalización. Actividades en competencia.
2. Sociedad en comandita simple. Caracterización. Categorías de socios; su
responsabilidad. Denominación y razón social. Administración y representación.
Limitaciones a los socios comanditarios. Fiscalización. Resoluciones sociales.
3. Sociedad de capital e industria. Clases de socios; su responsabilidad; cesión de la
parte. Administración y representación. Resoluciones sociales. Fiscalización.

CAPITULO VIII

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

1. Sociedad de responsabilidad limitada. Su ubicación dentro de los tipos societarios;

de los subtipos de la ley 19.550 a las reformas de la ley 22.903. Caracteres
actuales.
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 2. Constitución. Forma. Denominación. El capital y los aportes. Las cuotas:
suscripción; integración; garantía. Cuotas suplementarias. Prestaciones
accesorias.
3. Cesión de cuotas. Régimen por actos entre vivos, mortis causa y ejecución
forzada. Limitaciones a la transmisibilidad. Incorporación de herederos.
Copropiedad, derechos reales y medidas precautorias sobre cuotas.
4. Órganos sociales. La gerencia. Posibilidades de organización. Designación y
revocabilidad de los gerentes. Derechos y obligaciones. Responsabilidad.
5. Fiscalización. Clases
6. El gobierno. Resoluciones sociales; régimen contractual y legal; aplicabilidad del
funcionamiento asambleario. Mayorías; supuestos. El voto; cómputo y limitaciones.
Documentación de las resoluciones sociales.

CAPITULO IX

SOCIEDADES ANÓNIMA: GENERALIDADES.

A. CONSTITUCIÓN Y CAPITAL.

1. La sociedad anónima. Origen, evolución y función económica. La realidad actual:

sociedades anónimas abiertas y cerradas; diferencias básicas.
2. Constitución. Forma instrumental. El acto constitutivo y los estatutos sociales.
Requisitos. Procedimiento de constitución: acto único y suscripción pública.
Régimen de la sociedad anónima en formación. Modificaciones estatutarias
posteriores.
3. El capital social. Funciones y principios. Revisión conceptual. Suscripción. Aportes;
valuación e integración.
4. Variaciones del capital social. Aumento. Reducción. Procedimientos. Tutela de los
accionistas y acreedores.

B. EL ACCIONISTA, LA ACCIÓN Y OTROS TÍTULOS.

1. El accionista. Derechos, deberes y obligaciones. Derechos individuales y de clase.

El conflicto de intereses, responsabilidad del accionista.
2. La acción. Concepto; diversas acepciones, clasificación; distintos criterios.
Suscripción, emisión, integración. Certificados provisorios. Requisitos formales de
las acciones. La desmaterialización. La acción como objeto de negocios jurídicos.
Copropiedad, derechos reales y medidas precautorias sobre acciones.
Transmisibilidad de la acción; forma; limitaciones. El régimen de nominatividad
forzosa. Deposito colectivo. Negociación de derechos; los cupones. La sindicación
de acciones.

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 3. Financiamiento externo: la oferta pública. Régimen legal. Otros títulos de
financiamiento externo: obligaciones negociables y debentures. Instrumentos
derivados.
4. Títulos de participación: bonos; clases. Partes de fundador.

C. ÓRGANOS Y FISCALIZACIÓN EXTERNA.

1. Los órganos de la sociedad anónima. Funciones. La asamblea de accionistas.

Concepto. Clases. Competencia. Secuencia funcional. Quórum y mayorías. El
voto. Resoluciones asamblearias. Impugnación.
2. El directorio. Concepto. Funciones. Designación y cesación. Funcionamiento del
órgano. Representación legal. Derechos y deberes de los directores; interés
contrario; actividades en competencia; contratación con la sociedad.
Remuneración. Impugnación de las resoluciones del directorio. Responsabilidad
de los directores. Comité ejecutivo. Gerentes.
3. Fiscalización privada. Sindicatura. Composición. Deberes y atribuciones.
Responsabilidad. Presidencia. Consejo de Vigilancia. Atribuciones. Minoría.
Responsabilidad.
4. Fiscalización estatal. Fiscalización genérica. Clases, autoridad de control;
atribuciones. Inspección General de Justicia. Comisión Nacional de Valores.
Regimenes especiales. Otras autoridades de control: Banco Central de la
República Argentina y Superintendencia de Seguros de la Nación.
5. Nociones sobre gobierno corporativo de las sociedades abiertas.

D. LA SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL.

1. Caracteres. El objetivo del legislador.

2. Régimen funcional. Fiscalización.
3. El accionista único, su relación con la SAU y con los terceros.

CAPITULO X
OTROS TIPOS Y FORMAS SOCIETARIAS.

1. Sociedad en comandita por acciones. Caracterización. Categorías de socios; su

responsabilidad. Administración, gobiernos y fiscalización. Cesión de la parte de
capital comanditado.
2. Cooperativas. Concepto. Naturaleza. Régimen legal.
3. El Estado en las sociedades: sociedades de economía mixta; sociedades
anónimas con participación estatal mayoritaria; sociedades del Estado.
4. Sociedades especiales por su objeto: bancos y entidades financieras;
aseguradoras; sociedades de capitalización y ahorro para fines determinados;
administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones; sociedades de garantía
recíproca.

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 5. Formas societarias en el proceso de integración económica regional: las empresas
binacionales argentino-brasileñas.

CAPITULO XI

GRUPOS, REORGANIZACIÓN SOCIETARIA Y CONTRATOS

ASOCIATIVOS.

1. Vinculaciones entre sociedades y entre empresas. Concentración y coordinación.

Técnicas contractuales y societarias. Holdings. Grupos de sociedades. Vinculación
y control.
2. Contratos asociativos. Negocios en participación en el Código Civil y Comercial de
la Nación.
3. Agrupaciones de colaboración. Uniones transitorias de empresas. Consorcios de
cooperación en el Código Civil y Comercial de la Nación.

CAPITULO XII

OTRAS FORMAS ASOCIATIVAS.

1. Aclaración preliminar sobre la vigencia de las normas que regulaban las sociedades
civiles. Definición legal en el derogado Código Civil. Elementos. Caracteres. Las
novedades legislativas por su derogación: su actual régimen en el marco de la
LGS.

2. Aspectos funcionales de las sociedades civiles desde su constitución a su extinción.

3. Las Asociaciones Civiles en el Código Civil y Comercial. Las Asociaciones Civiles y

la IGJ. Las Asociaciones Civiles y la AFIP.

4. Las simples asociaciones.

5. Las Fundaciones