Ciudadano

Registrador Mercantil de la
Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda
Su Despacho. -

Yo, xxxxxxxx, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la

cédula de identidad Nº V-xxxxxxxxy Registro de Información Fiscal (RIF) V-

063661496, debidamente autorizado por el Documento Constitutivo-

Estatutario de “SERVICIOS DE ASESORÌA GERENCIAL

ADMINISTRATIVA, LEGAL Y TRIBUTARIA, C.A. (SAGAT, C.A.)”, ante

usted respetuosamente ocurro y expongo: A los fines de su registro,

fijación y publicación, presento ante usted el Acta Constitutiva de

“SERVICIOS DE ASESORÌA GERENCIAL ADMINISTRATIVA, LEGAL Y

TRIBUTARIA, C.A. (SAGAT, C.A.)”, la cual ha sido redactada con

suficiente amplitud para que sirva a la vez de Estatutos Sociales. Solicito

se me expida una copia certificada del documento presentado, de esta

participación y del auto que los provea.

Acompaño para que sea agregado al expediente de mi representada,

inventario de bienes muebles en pago del cien por ciento (100%) del capital

social suscrito.
 “ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES
DE LA COMPAÑÍA “SERVICIOS DE ASESORÌA GERENCIAL

ADMINISTRATIVA, LEGAL Y TRIBUTARIA, C.A. (SAGAT, C.A.)”

Nosotros, xxxxxxxxxxxx, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, de

estado civil soltero, titular de la cédula de identidad Nº xxxxxxxxxxxx

Registro de Información Fiscal xxxxxxxxxxx, Jxxxxxxxxxxxxx, venezolano,

mayor de edad, de este domicilio, de estado civil soltero, titular de la

cédula de identidad No.xxxxxxxxxx, Registro de Información Fiscal V –

069156165, hemos convenido constituir, como efectivamente lo hacemos, una
compañía anónima, que se regirá por las siguientes cláusulas, las cuales han sido
redactadas con amplitud suficiente para que sirvan a la vez de Acta Constitutiva y
Estatutos Sociales.
TITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denominará “SERVICIOS DE

ASESORÌA GERENCIAL ADMINISTRATIVA, LEGAL Y TRIBUTARIA, C.A.

(SAGAT, C.A.)”, su domicilio es la ciudad de Guarenas, específicamente en

la dirección siguiente: Conjunto Residencial Altos de Copacabana calle A

casa 213 Municipio Plaza del Estado Miranda, pudiendo establecer

sucursales, agencias, representaciones u oficinas en cualquier otro lugar

del país o en el exterior. Igualmente podrá elegir domicilio especial para

ciertos contratos y/o negocios, todo ello cuando así lo decida la Junta
Directiva.

ARTÍCULO SEGUNDO: La Compañía tendrá como objeto principal la

prestación de servicios de asesoría y representación a personas naturales o

jurídicas en las áreas de administración, contabilidad, auditoría, materia

tributaria, legal y administración de Recursos Humanos, ejecutando como

servicio externo la administración y contabilidad de empresas y

condominios residenciales y empresariales, así como la administración de

Recursos Humanos y actualización de las obligaciones legales relacionadas

con dicha área. Igualmente prestará servicio permanente en materia legal

y capacitación en las materias antes descritas. En general, en cumplimiento

de su objeto, celebrar y ejecutar lícitamente todos los actos, contratos,
operaciones y negociaciones necesarias, sin limitación alguna, y que a juicio de la
Junta Directiva sean convenientes para la compañía.
ARTÍCULO TERCERO: La sociedad comenzará su giro o ejercicio al
cumplirse con las formalidades legales de su inscripción en el Registro de

Mercantil y tendrá una duración de veinte (20) años, contados a partir de

esa fecha, pudiendo a su vencimiento prorrogarse por un lapso igual,

superior o inferior, si así lo resolviere la Asamblea General de Accionistas.

TITULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

ARTÍCULO CUARTO: El capital social de la Compañía es de

xxxxxxxxxxxxxxxxx00/100 (Bs.xxxxxx dividido en CIEN (100) acciones

nominativas, no convertibles al portador de xxxxxxxxxxx) cada

una.xxxxxxxxxxx, suscribe CINCUENTA (50) ACCIONES, por un valor

total de xxxxxxxxxxxxx y paga la cantidad de xxxxxxxxxxxxxxxx JORGE

ALEXANDER UBANDEZ ESPINOZA, suscribe QUINCE (50) ACCIONES,

por un valor total de x y paga la cantidad de xxxxxxxx 00/100 (Bs.

xxxxx). El capital social fue suscrito en su totalidad y pagado en un cien

por ciento (100%), como se evidencia de inventario de bienes muebles

debidamente firmado por contador público colegiado que acompañamos al

presente documento para que sea agregado al expediente de la Compañía.

ARTÍCULO QUINTO: Cada acción concede a su propietario iguales

derechos y obligaciones y da derecho a un voto en las deliberaciones de las

Asambleas.
ARTÍCULO SEXTO: La cesión en propiedad o en garantía de las acciones,

será hecha por medio de declaración en el Libro de Accionistas firmada por

el cedente y por el cesionario o sus apoderados y por uno de los Directores.

En caso de muerte de un accionista se requerirá para obtener la

declaración del cambio de propiedad en el Libro de Accionistas y en los

títulos de las acciones, la presentación de éstos, de la partida de defunción

y de una declaración firmada por todos los herederos, en la que soliciten la

inscripción de las acciones a nombre de uno de ellos que designen como

único dueño. A falta de acuerdo, el juez competente del domicilio social,

designará, a petición de cualquiera de los interesados, al representante de

tales acciones. La compañía podrá igualmente exigir, a juicio de los

Directores, la presentación de un justificativo judicial para comprobar la

cualidad de heredero. En todo caso, del cumplimiento de las obligaciones

para con la sociedad responderán solidariamente todos los comuneros. El

albacea con tenencia de bienes representa las acciones de la sucesión
ilíquida. Siendo varios los albaceas, designarán un solo representante,
salvo que uno solo hubiere sido autorizado por el juez a tal efecto. A falta

de albacea llevará la representación, la persona que elijan los sucesores

reconocidos en juicio por mayoría de votos

En caso de venta, permuta, cesión o cualquier otra forma de traspaso o

enajenación de las acciones, incluso en los supuestos de enajenación

forzosa, así como la emisión de nuevas acciones por aumento de capital,

los socios tienen derecho preferente para adquirirlas o suscribirlas en

proporción al número que posean. La Asamblea determinará todo lo

concerniente a la forma, oportunidad y procedimiento para hacer efectivo

dicho derecho preferencial; pero en todo caso, cuando los titulares de las
acciones deseen venderlas en parte o en su totalidad, deberán informar a

los demás accionistas por escrito el número de acciones a vender, el precio

que aspiran por cada acción, así como las condiciones de pago; éstos, en

igualdad de condiciones, tendrán un plazo de preferencia no mayor de

quince (15) días continuos para manifestar por escrito la aceptación o no

de la compra total o parcial de las acciones, el precio y las condiciones. Si

alguno de los accionistas manifestare su negativa a la adquisición de las

acciones ofrecidas, las que le correspondan podrán ser adquiridas por los
demás accionistas; y si estos a su vez, manifestaren desinterés en la

operación, el accionista vendedor quedará en libertad de hacer el traspaso

a terceras personas por el precio y en las condiciones originalmente

ofrecidas a los accionistas de la compañía. La falta de oportuna respuesta

dentro del plazo señalado se asimilará a una negativa. Sin la aprobación

de la Asamblea no podrán gravarse las acciones.

ARTÍCULO SÉPTIMO: En caso de pérdida, robo, destrucción o deterioro

de un título, y siempre que estos hechos fueren comprobados a

satisfacción de los Directores, la Compañía procederá a la emisión de un

nuevo título. Podrá exigírsele al accionista las garantías que los Directores
estimen convenientes.

TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS

ARTÍCULO OCTAVO: La máxima autoridad y dirección de la sociedad está

a cargo de la Asamblea General de Accionistas, legalmente constituida, en

forma ordinaria o extraordinaria. Sus decisiones, acordadas respetando los

límites y facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos
los accionistas, inclusive para los que no hubieren asistido a ella,
quedando a éstos los derechos y recursos legales pertinentes.

ARTÍCULO NOVENO: La Asamblea Ordinaria de accionistas se reunirá

cada año dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio

económico y la Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando los intereses

de la Compañía así lo requieran, teniendo que ser convocada por una de

los Directores a solicitud del Comisario de la Compañía o de un número de

accionistas que representen un veinte por ciento (20%) del capital social.

Ambas Asambleas, se reunirán, previa convocatoria por la prensa con por

lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha fijada para la reunión.

Las convocatorias deberán indicar el día, la hora y lugar de la reunión, así

como su objeto. Toda deliberación sobre un objeto no expresado en la

convocatoria será nula. Se considerará cumplido el requisito de la

convocatoria y válidamente constituida la Asamblea, sea ésta ordinaria o

extraordinaria, si en la oportunidad de su celebración todos los accionistas

estuvieren presentes o representados en ella, no obstante la falta de una

convocatoria previa. Los accionistas podrán hacerse representar en la

Asamblea por apoderados constituidos por documento autenticado, por

telegrama, correo electrónico o fax. El otorgamiento del poder habilita al

apoderado para conservar la representación en los casos de suspensión de

la Asamblea o diferimiento de decisiones que fueron incluidas en la

convocatoria. Los poderes otorgados en el exterior sólo requerirán las

formalidades previstas en este artículo.

ARTÍCULO DÉCIMO: Las Asambleas de Accionistas, Ordinaria o

Extraordinaria, se considerarán válidamente constituidas para deliberar,

cuando estén representadas en ella, por lo menos el setenta y cinco por

ciento (75%) de las acciones que componen el capital social y sus

decisiones se considerarán válidamente adoptadas, cuando fueren

aprobadas por un número de votos que represente el setenta y cinco por

ciento (75%) del capital social. Cuando a pesar de la convocatoria no

concurra a la Asamblea un número de accionistas que represente la

proporción antes señalada, se procederá conforme a las normas del Código

de Comercio que rigen la materia. La representación y la mayoría

convenida en esta cláusula se requerirán para cualquier objeto sometido a

la Asamblea de Accionistas, inclusive los previstos en el Artículo 280 del

Código de Comercio. La Asamblea de Accionistas será presidida por uno de
los Directores.
PARÁGRAFO ÚNICO: Reuniones no presenciales: Siempre que se pueda

probar, habrá reunión de la Asamblea General de Accionistas o de Junta

Directiva, cuando por cualquier medio, los accionistas o consejeros

puedan deliberar o decidir por comunicación simultánea o sucesiva, bien

sea a través de teléfono, fax, email, teleconferencia o cualquier otro

medio similar. En caso de una comunicación sucesiva, la sucesión de

comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con las

características del medio empleado.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Son atribuciones de la Asamblea

Ordinaria: a) Elegir los Directores, el Comisario y fijarles su remuneración.

b) Discutir y aprobar o modificar el balance general de la compañía y el

estado de ganancias y pérdidas con base en el Informe del Comisario. c)

Decidir con respecto al reparto de dividendos y a la constitución del fondo

de reservas especiales. d) Cualesquiera otras atribuciones que fije la Ley.

TITULO IV

DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑIA
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La administración y dirección de la

compañía estará a cargo de dos (2) Directores, quienes serán elegidos por
la Asamblea de Accionistas.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Los Directores durarán cinco (5) años en

el ejercicio de sus funciones y podrán ser reelegidos. Vencido dicho plazo

seguirá en ejercicio de sus funciones, hasta tanto se haga efectiva su

sustitución o reelección. Antes de iniciar el ejercicio de sus funciones, los

Directores, deberán depositar cinco (5) acciones en la Caja Social de la

Compañía a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio y

en caso de que no fuesen accionistas, dicho depósito lo hará alguno de los

accionistas de la Compañía.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Los Directores tienen, conjunta o

separadamente, las más amplias facultades de administración y

disposición y especialmente quedan facultadas para lo siguiente: a) Convo-

car las Asambleas, fijar las materias que en ellas deben tratarse, cumplir y

hacer cumplir sus decisiones; b) Establecer los gastos generales de

administración y planificar los negocios de la sociedad; c) Reglamentar la

organización y funcionamiento de las oficinas, agencias y sucursales de la

compañía y ejercer su control y vigilancia; d) Nombrar y remover el
personal requerido para las actividades y negocios de la empresa, fijando
sus remuneraciones y cuidando de que cumplan sus obligaciones; e)

Elaborar el Balance, el Inventario General y estado de Ganancias y

Pérdidas e informe detallado que deben presentar anualmente a la

Asamblea Ordinaria sobre la administración de la compañía; f) Calcular y

determinar el dividendo por distribuir entre los accionistas, acordar y fijar

la oportunidad de su pago y establecer el monto de los aportes que

creyeren convenientes para los fondos de reserva o garantía, todo lo cual

someterán a la Asamblea Ordinaria para su consideración y aprobación; g)

Representar a la compañía en todos los negocios y contratos con terceros

en relación con el objeto de la sociedad; h) Con su sola firma, abrir,

movilizar y cerrar cuentas corrientes o depósitos; girar, aceptar y endosar

cheques, letras de cambio o pagarés a la orden de la compañía y retirar

por medio de tales instrumentos o en cualquier otra forma los fondos que

la compañía tuviere depositados en Bancos, Institutos de Créditos, Casas

de Comercio, etc; i) Negociar y adquirir papeles comerciales, obligaciones,

bonos de la deuda pública o títulos valores de cualquier clase emitidos por

la República Bolivariana de Venezuela, Organismos Públicos,

Municipalidades, Estados y empresas propiedad del Estado o por

empresas o entidades de cualquier naturaleza públicas o privadas,

negociables en moneda nacional o extranjera y de lícita circulación y en

general, hacer operaciones ante los organismos encargados del control de

cambio y de la materia cambiaria en la República Bolivariana de

Venezuela; k) Nombrar apoderados generales o especiales, judiciales,

fijando las facultades de los mismos, inclusive para convenir, desistir,

transigir, hacer posturas en remate y comprometer en árbitros de hecho o

de derecho; l) Y en general, efectuar cualesquiera y todos los actos usuales

y normales de gestión, administración y disposición de la compañía, con

excepción de constituir a la sociedad en fiadora o avalista de obligaciones

ajenas a sus propios negocios, facultad ésta que se reserva expresamente a

la Asamblea de Accionistas.
TITULO V

DEL COMISARIO
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: La Compañía tendrá un Comisario que será

elegido por la Asamblea Ordinaria de Accionistas y durará cinco (5) años

en sus funciones, pudiendo ser reelegido.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: El Comisario tendrá a su cargo la
fiscalización total de la contabilidad de la sociedad y ejercerá las

atribuciones y funciones que le señale el Código de Comercio.

TITULO VI

DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: La contabilidad de la compañía se llevará

conforme a la Ley. Los Directores y el Comisario cuidarán que ella se

adapte a las normas establecidas en la Legislación Venezolana.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: El ejercicio económico de la compañía se

inicia el primero (1º) de enero de cada año y termina el treinta y uno (31)

de diciembre del mismo año. El primer ejercicio comienza el día de la

inscripción del documento constitutivo y termina el treinta y uno (31) de

diciembre del mismo año.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: El día treinta y uno (31) de diciembre de

cada año se liquidarán y cortarán las cuentas y se procederá a la

elaboración del Balance correspondiente, pasándose dicho recaudo al

Comisario con un (1) mes de anticipación a la Reunión de la Asamblea

General de Accionistas.

Verificado como haya sido el Balance y Estado de Ganancias y Pérdidas,

las utilidades líquidas obtenidas se repartirán así: a) Cinco por ciento (5%)

para la formación de un fondo de reserva hasta alcanzar un monto

equivalente al diez por ciento (10%) del capital social. b) El remanente

quedará a disposición de la Asamblea de Accionistas para ser distribuido

en la forma que ésta resuelva, después de escuchar la opinión los

Directores sobre el dividendo que deba repartirse a los accionistas.

Los dividendos que no fueren cobrados en la fecha de su exigibilidad no

devengarán interés alguno.

TITULO VII

DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO VIGÉSIMO: La compañía podrá disolverse antes de expirar el

término de su duración, por cualquiera de los motivos enumerados en el

Código de Comercio.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: La Asamblea que decida la liquidación

nombrará por mayoría de votos uno o más liquidadores y determinará sus

facultades, así como las normas conforme a las cuales ha de llevarse a

acabo la liquidación. Si dicha Asamblea no determinare las facultades de
los liquidadores, éstos tendrán aquellas que prescribe el Código de
Comercio.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: El producto de la liquidación,

deducción hecha del pasivo social y de los gastos que ella ocasione, será

distribuido entre los accionistas en proporción al número y valor pagado

de sus respectivas acciones.

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: En todo lo no previsto en este docu-

mento se aplicarán las disposiciones establecidas en el Código de Comer-

cio y demás Leyes aplicables. En este mismo acto la Asamblea Constitutiva

designó como Directores para el primer período de cinco (5) años, contados
a partir de la fecha de inscripción del presente documento ante el Registro

Mercantil axxxxxxxxxx, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, de

estado civil soltero, titular de la cédula de identidad Nº V-6xxxxxxxxx,

como Director de Finanzas, xxxxxxx, venezolano, mayor de edad de este

domicilio, de estado civil soltero, titular de la cédula de identidad No. V-

xxxxxxxxx, Director de Operaciones, Para el cargo de Comisario fue

nombrada la Licenciada xxxxxxxx venezolana, mayor de edad, de este

domicilio y titular de la cédula de identidad Nº xxxxxxx, Contadora

Pública Colegiada, inscrita bajo el Nº xxxxxxxxx Queda autorizado el

ciudadano xxxxxxxxxx, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, y

titular de la cédula de identidad xxxxxxxxxxx, para hacer la

correspondiente participación al Registro Mercantil