Modelos de Constitucion de Personas Juridicas

CONTRATOS SOCIETARIOS
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA COMÚN

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMACOMÚN
POR OFERTA A TERCEROS
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADA
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
ABIERTA
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA
POR ACCIONES
CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE
CONSTITUCIÓN DE UNA ASOCIACIÓN
CONSTITUCIÓN DE UNA FUNDACIÓN
CONSTITUCIÓN DE UN COMITÉ
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES
CONTRATO DE COMPROMISO DE CONSTITUIR UNA
SOCIEDAD
CONTRATO DE OPCIÓN DE COMPRA DE ACCIONES
CONTRATO DE OPCIÓN PARA SUSCRIBIR ACCIONES
CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE CERTIFICADO DE
SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
CONTRATO DE EMISIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE
OBLIGACIONES
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA COMÚN
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad

anónima y estatutos, que otorgamos(1):
a) ..........................................., de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I. N°

........................, de ocupación ..........., soltero, con domicilio en ...........................
...................................;
b) ............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N°

........................, de ocupación ......................, con domicilio en ................................; casado (2)
con ................., identificada con D.N.I. N° .........................;
(...)
En los términos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL(3)
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto
constituyen, una sociedad anónima común, bajo la denominación de: “............................. S.A.”,
con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto
social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (........................ Nuevos Soles) que
estarán representados por .......... acciones nominativas de S/. .......... (....................... Nuevos
Soles) cada una, todas con derecho a voto, íntegramente suscrito y pagado por los otorgantes
en la siguiente forma:
a) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en

efectivo, es decir el 60% del capital social;
b) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en

TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente Estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “.............................. S.A.”.(4)
OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboración, producción,
distribución, y comercialización de ....................(5).
Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a

la actividad empresarial descrita en el párrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad
ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la
existencia y actividad de la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ........., sin embargo,

podrá establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o
del extranjero.
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de la duración de la sociedad es por tiempo indeterminado,

dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta
minuta.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social es de S/. ............... (................... Nuevos Soles)

representados por ........... acciones de S/. ........... (........... Nuevos Soles) cada una,
íntegramente suscritas y pagadas(6), gozando éstas de iguales derechos y prerrogativas, todas
con derecho a voto.
CERTIFICADOS DE ACCIONES
ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o

provisionales(7), los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el artículo 100° de la
Ley General de Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarán en documentos talonados,

que deberán estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podrá representar una o
más acciones de un mismo accionista.
La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su titular al presente

estatuto y a las decisiones de la junta general de accionistas, dejándose a salvo el derecho de
impugnación conforme a ley.
Cada acción da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas, salvo el caso de
elección del directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban elegirse, de
acuerdo al artículo décimo cuarto del presente estatuto.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En
caso de copropiedad de acciones deberá designarse a un solo representante para el ejercicio
de los derechos respectivos. La responsabilidad por los aportes será sin embargo solidaria
entre todos los copropietarios frente a la sociedad.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrícula de

acciones(8). En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior,
lo anulará y emitirá un nuevo título en favor del nuevo propietario.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujeción a las
disposiciones del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio
de los derechos de impugnación o separación en los casos que ésta conceda.
DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE(9)
ARTÍCULO SÉTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de

adquisición preferente en favor de los restantes accionistas de la sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicará por escrito este hecho al
gerente general, quien deberá poner en conocimiento a los demás accionistas en un plazo no
mayor de diez días hábiles.
Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, podrán
manifestar su determinación de adquirir o no las acciones puestas a su disposición.
La adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean los aceptantes.
Vencido el plazo, la sociedad en el término de tres días útiles, comunicará al ofertante la

aceptación producida; así como, en su caso, la libre disponibilidad de las acciones en favor de
terceros.
Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en favor de los socios el derecho
de suscripción preferente sobre las acciones que se creen.
TÍTULO TERCERO
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:
a) La junta general;
b) El directorio;
c) La gerencia.
TÍTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO NOVENO.- La Junta General está compuesta por todos los accionistas y
representa la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los
requisitos establecidos por el Estatuto y la Ley General de Sociedades(10), son obligatorias
para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en todo
caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que
se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a
voto, y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo
que se dejará constancia en el acta respectiva(11).
Las juntas generales serán convocadas por el directorio.
Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto y en el artículo 126° de
la Ley General de Sociedades, la junta general quedará válidamente constituida en primera
convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la
concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se
adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a
voto representadas en la junta.
Las juntas generales estarán presididas por el presidente del directorio y como secretario
actuará el gerente general. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la
junta entre los concurrentes.
Los requisitos de aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones y los
procedimientos de impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por las
disposiciones de la Ley General de Sociedades.
MAYORÍAS SUPERIORES
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126° de la Ley

General de Sociedades, ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una
mayoría que represente no menos del 70% de las acciones suscritas con derecho a voto en los
siguientes casos(12):
a) Reformar los estatutos;
b) Renunciar al derecho de suscripción preferente;
c) Acordar la capitalización de utilidades;
d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino

de las mismas;
e) Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con
ellas.
FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. - La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del

primer trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio (13).
TÍTULO QUINTO
DIRECTORIO
EL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El directorio es el órgano de representación legal y gestión

de la sociedad.
Está compuesto por cinco miembros elegidos para un período de tres años por la junta general
de accionistas(14).
El cargo de director es personal, sin embargo, podrá ser representado por quien éste designe.
Para tal efecto, el representante deberá presentar con anterioridad al inicio de la sesión de
directorio, la escritura pública donde conste el poder otorgado, el mismo que deberá anexarse
a la correspondiente acta(15).
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director.
Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.
Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo para
el cual fueron designados, las funciones de los directores se entenderán prorrogadas hasta que
se realice una nueva designación, continuando en el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de
sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los arts. 153 y siguientes de la Ley General de
Sociedades.
ELECCIÓN DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- El directorio será elegido con representación de la minoría(16).
Asimismo, para elegir al directorio, deberán seguirse las siguientes reglas:
a) Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse;
b) Cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla
entre varios(17);
c) Serán elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores
votaciones(18);
d) En caso de empate, deberá elegirse por sorteo.
DIRECTORES SUPLENTES
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En cada elección del directorio, deberán elegirse a cinco
directores suplentes, para los cuales también rige lo dispuesto en el artículo anterior del
presente estatuto.
QUÓRUM DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El quórum del directorio será la mitad más uno de sus
miembros. Cada director tiene un voto.
El presidente del directorio dirime en caso de empate, ejerciendo doble voto. Los acuerdos se
adoptarán por mayoría de votos de los directores concurrentes a la sesión.
En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos

adoptados y demás asuntos referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley General
de Sociedades.
El directorio se reunirá toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier director
de la sociedad.
El presidente convocará a reunión del directorio mediante esquela, con indicación del lugar, día
y hora de la reunión. El envío de esquelas de citación no será necesario siempre que se
encuentren presentes todos los directores y acuerden sesionar.
ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- El directorio tiene las facultades de representación legal y de

gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto social que señala
el artículo 172 de la Ley General de Sociedades, exceptuándose aquellas que por ley están
reservadas a las juntas generales de accionistas. Con sujeción a las normas legales y a las
instrucciones de la junta general de accionistas, corresponde al directorio (19):
1) Aprobar el organigrama de la sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que

haya lugar, así como determinar las políticas y presupuestos de la empresa, los cuales deben
ser propuestos, conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad;
2) Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario, uno o más
delegados para que cumplan funciones específicas;
3) Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes, en cada caso, para celebrar los
siguientes actos o contratos, cualquiera que fuere la cuantía de los mismos:
3.1) Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de los
cuales la sociedad sea titular;
3.2) Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual;
3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad;
3.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la

sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos;
3.5) Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los

administradores de las sucursales, con indicación de las facultades que han de concedérseles
y de las condiciones bajo las cuales han de ejercer su encargo;
3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles

instrucciones y fijarles su remuneración.
3.7) Las demás que, conforme a estos estatutos y la ley le corresponden, así como todas
aquellas que según tales normas no estén asignadas a un órgano diferente.
TÍTULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones

del directorio y tiene la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.
La sociedad podrá contar con uno o más gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director.
En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automáticamente ejercerá

sus funciones el presidente del directorio, con las mismas atribuciones.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general(20):
a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas,

judiciales, laborales, municipales, etc., con las facultades generales del mandato y las
especiales a que se refiere el Código Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la
sustitución y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario;
b) Dirigir las operaciones de la sociedad;
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para
la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones;
d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar

que la contabilidad esté al día inspeccionando libros, documentos y operaciones y dictar las
disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la compañía;
e) Dar cuenta al directorio, cuando éste se lo solicite, de la marcha y estado de los

negocios;
f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando el comprobante de

pago respectivo;
g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la
sociedad, fijando los términos y condiciones de los mismos;
h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligación no expresamente

enumerada en este artículo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de sus
fines;
i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los

plazos, montos de los arriendos y demás condiciones;
j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista o a plazo
en instituciones bancarias y financieras, girar contra ellas con o sin provisión de fondos, solicitar
sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de contratos de crédito, directos o
indirectos, con garantía específica o sin ella, leasing y en general, realizar toda operación
bancaria o financiera permitida por la ley;
k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagarés,
cheques, warrants, certificados de depósitos y, en general, toda clase de valores, títulos
valores, documentos de créditos o documentos representativos de bienes o derechos;
l) Representar a la sociedad como persona jurídica;
m) Elaborar para todas y cada una de las áreas, y someter si es el caso a la aprobación
del directorio, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la
sociedad;
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio;
o) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes de la

sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible;
p) Cumplir con los demás deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos,
acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio.
TÍTULO SÉTIMO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- La junta general podrá delegar en el directorio o la gerencia la

facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha
delegación(21).
La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de
Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a) Existan nuevos aportes;
b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad;
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados

por exposición a la inflación;
d) Otros casos previstos en la ley.
REDUCCIÓN DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital

cuando las pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento el capital social y
hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas
legales o de libre disposición, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman
dicha pérdida.
TÍTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- El directorio deberá formular la memoria, los estados

financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y

financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio
vencido.
La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme a las disposiciones

legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados(22).
RESERVA LEGAL(23)
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Un mínimo de del 10% de la utilidad distribuible de cada

ejercicio, deberá ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la
quinta parte del capital social.
DIVIDENDOS(24)
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:
a) La distribución de utilidades sólo podrá hacerse en mérito a estados financieros

preparados al cierre de un período determinado o a la fecha de corte en circunstancias
especiales que acuerde el directorio;
b) Sólo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de

libre disposición, y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;
c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable del directorio(25).
TÍTULO NOVENO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará

conforme a los artículos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como Gerente General de la

Sociedad el Sr. ................................................., cuyos datos de identificación se describen en la
introducción de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto
contempla para dicho cargo;
SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estará integrado

por cinco miembros, quedando constituido de la siguiente forma:
a) Presidente del directorio: Sr. ..................................; identificado con D.N.I. Nº

.......................
b) Director: Sr. ................................; identificado con D.N.I. Nº ..............
.....................................
c) Director: Sr. ................................; identificado con D.N.I. Nº .............

......................................
d) Director: Sr. ................................; identificado con D.N.I. Nº ..............

.....................................
e) Director: Sr. ................................; identificado con D.N.I. Nº ..............

.....................................
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá

remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un

socio o grupo de socios, éstas deberán ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral
integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las
partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento

del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje
Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al
arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y
ejecución para las partes.
Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al
Registro de Personas Jurídicas de Lima.
........., ........ de ......... de 20....
ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1) Toda sociedad se constituye por escritura pública (art. 5 L.G.S.) y cuando menos por
dos socios (art. 4 L.G.S.). En el caso de la S. A., si el número de socios sobrepasara los 750
accionistas deberá constituirse como sociedad anónima abierta.
(2) En el pacto social deberá indicarse obligatoriamente el estado civil del socio,
debiéndose señalar el nombre del cónyuge, si fuera el caso. Asimismo, deberá intervenir el o la
cónyuge si no se pudiera acreditar que el bien aportado por el socio es un bien propio.
(3) El pacto social es en sí el contrato de sociedad, es decir, la manifestación de voluntad

que formulan las partes para obligarse a aportar bienes o servicios a fin de constituir una
sociedad. En el caso de la S.A. no podrá aportarse servicios (art. 51 L.G.S.).
(4) Es obligatorio que la sociedad consigne junto a su denominación, la indicación

“sociedad anónima” o sus siglas “S.A.”, salvo que realice actividades exclusivamente
destinadas por ley para que sean desarrolladas por sociedades anónimas, en cuyo caso el uso
de dicha indicación es opcional (art. 50 L.G.S.).
(5) “... la indicación expresa del objeto social ordenada por dicho dispositivo legal (art. 11
L.G.S.) está referida a los negocios y operaciones de la sociedad, mas no así a los productos
que serán materia de dichos negocios y operaciones” (Res. 001/92-ONARP-JV del 13/02/92).
(6) Cuando se trate de S.A., las acciones además de estar íntegramente suscritas,
deberán estar pagadas en al menos su cuarta parte (art. 52 L.G.S.).
(7) Las acciones podrán representarse mediante certificados, por anotaciones en cuenta u
otros medios permitidos por ley (art. 100 L.G.S.).
(8) La matrícula de acciones es un registro interno de la sociedad en donde deberán

anotarse la creación de las acciones, así como su emisión, transferencia, canje,
desdoblamiento, constitución de gravámenes y derechos, etc. (art. 92 L.G.S.).
(9) El derecho de adquisición preferente es el derecho a ser preferido en la adquisición de

las acciones del socio que quiera transferir sus acciones, limitando de esta manera el libre
ingreso de terceros a la sociedad. Este derecho es de cumplimiento obligatorio cuando esté
expresamente contemplado en el estatuto (art. 101 L.G.S.).
(10) En el presente modelo, así como en los siguientes de constitución de sociedades,

hemos optado por remitir a la Ley General de Sociedades ciertas cuestiones prevista en dicha
norma, como lo concerniente al quórum, mayorías, disolución y liquidación, distribución de
utilidades, etc. Sin embargo, también puede optarse por transcribir en el estatuto dichas
disposiciones o variarlas dentro del margen que permite la ley.
(11) La junta general universal es aquella que puede realizarse en cualquier lugar, siempre
y cuando a ella concurran la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto. (art. 120
L.G.S.).
(12) En el estatuto podrá establecerse un quórum y mayorías superiores a la establecida

legalmente. (art. 127 L.G.S.).
(13) La junta obligatoria anual deberá realizarse dentro de los tres primeros meses
siguientes a la terminación del ejercicio económico anterior. (art. 114 L.G.S.)
(14 ) El estatuto podrá optar por establecer un número máximo y mínimo de directores a
elegir o un número fijo. En todo caso, el directorio deberá estar conformado necesariamente
por un número superior a tres.
(15) En principio, el cargo de director es personal. Sin embargo, el estatuto puede autorizar
la representación de los directores (art. 159 L.G.S.).
(16) Uno de los métodos por los cuales se logra la participación de las minorías en la
conformación del directorio consiste en fijar en el estatuto un número fijo de directores, a fin de
evitar que las mayorías puedan establecer antes de la elección del directorio la cifra que más
les conviene.
(17) Este tipo de elección del directorio se denomina voto acumulativo, el mismo que tiene
por finalidad que las minorías puedan concentrar los votos que cada acción le confiere en un
solo postulante. (art. 164 L.G.S.).
(18) En caso de nombrarse como gerente o directores a personas que no son accionistas,
deberá consignarse su nacionalidad y número de documento de identidad.
(19) En el presente modelo de constitución de sociedad anónima, así como en los

siguientes, presentamos algunas atribuciones que pueden encomendársele al directorio. Es
obvio que en cada caso concreto deberá redactarse las que acuerden los constituyentes
siempre y cuando se encuentren en el ámbito de lo previsto en la Ley General de Sociedades.
siguientes, presentamos algunas atribuciones que pueden encomendársele al gerente general.
Es obvio que en cada caso concreto deberá redactarse las que acuerden los constituyentes
(21) En principio, el único órgano de la sociedad facultado para modificar el estatuto es la

junta general. Sin embargo, podrá delegarse al directorio o a la gerencia la facultad de
modificar algunos artículos del estatuto, en los términos y circunstancias expresamente
señaladas en la delegación (art. 198 L.G.S.). Cuando se trate de aumento de capital, la
delegación sólo podrá recaer en el directorio (art. 206 L.G.S.).
(22) Mediante Resolución del Consejo Normativo de Contabilidad N° 013-98/EF-93.01 del

23/07/98 se estableció que los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados
comprenden a las Normas Internacionales de Contabilidad (NICs) y las normas establecidas
por los organismos de supervisión y control (CONASEV, SBS, etc.), para las entidades de su
área.
(23) La reserva es la provisión voluntaria, estatutaria o legal que realizan las sociedades
para integrar un fondo con el fin de atender futuras y eventuales necesidades. El art. 229 de la
L.G.S. establece precisamente una reserva legal, la misma que debe estar constituida por un
mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el Impuesto a la Renta,
hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital.
(24) El derecho a percibir dividendos surge cuando habiendo utilidades, la junta general
decide distribuirlas entre los socios. Dicho reparto procederá en razón de utilidades obtenidas o
reservas de libre disposición y en la medida que no deba importar la inestabilidad financiera de
la empresa y el patrimonio neto no sea inferior al capital social pagado.
(25) Los dividendos a cuenta son aquellos dividendos que se otorgan a los socios
durante el transcurso del ejercicio, para lo cual se requiere opinión favorable del directorio y
aprobación de la junta general.
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA COMÚN POR
OFERTA A TERCEROS
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución por oferta a

terceros de sociedad anónima(1) y estatutos, que otorgamos(2):

................................., de ocupación ...................................., soltero, con domicilio en
..............................................................;

........................, de ocupación ......................, con domicilio en ................................; casado (3)
con ................., identificada con D.N.I. N° .........................;
(...)
PACTO SOCIAL(4)
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes reunidos en la asamblea de

suscriptores(5) realizada el ....... de ........ del 20....., en el local ubicado en ...........................,
convienen en constituir, como en efecto constituyen, una sociedad anónima común, bajo la
denominación de: “............................. S.A.”, con un capital, domicilio, duración y demás
estipulaciones que se establecen en el estatuto social.
estarán representados por .......... acciones nominativas de S/. .......... (....................... Nuevos
Soles) cada una, todas con derecho a voto, íntegramente suscrito y pagado por los otorgantes
en la siguiente forma:
a) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en

efectivo, es decir el ...% del capital social; en su calidad de socio fundador.
b) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en

efectivo, es decir el ...% del capital social; en su calidad de socio fundador.
c) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en

efectivo, es decir el ...% del capital social; en su calidad de socio suscriptor.
d) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en

efectivo, es decir el ...% del capital social; en su calidad de socio suscriptor(6).
(...)
TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “.............................. S.A.”(7).
OBJETO SOCIAL

distribución, y comercialización de .....................(8).

DOMICILIO SOCIAL
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ........., sin embargo,

del extranjero.
DURACIÓN

minuta.
TÍTULO SEGUNDO

íntegramente suscritas y pagadas(9), gozando éstas de iguales derechos y prerrogativas, todas
con derecho a voto.

provisionales(10), los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el artículo 100 de la


acuerdo al artículo décimo cuarto del presente estatuto.

acciones(11). En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior,
lo anulará y emitirá un nuevo título en favor del nuevo propietario.

Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, podrán
manifestar su determinación de adquirir o no las acciones puestas a su disposición.

terceros.
BENEFICIOS DE LOS FUNDADORES
ARTÍCULO OCTAVO.- Independientemente de su calidad de accionistas, los socios

fundadores(13) señalados en el pacto social se reservan el derecho de obtener, en los primeros
cincos años que la sociedad reporte utilidades, un porcentaje ascendente al .....% de la utilidad
distribuible anual(14).
TÍTULO TERCERO
ARTÍCULO NOVENO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:
b) El directorio;
c) La gerencia.
TÍTULO CUARTO
ARTÍCULO DÉCIMO.- La junta general está compuesta por todos los accionistas y representa
la universalidad de los mismos.

requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades(15), son obligatorias para
todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin
perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social.

Podrá en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar
distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones
suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a
tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva (16).
Las juntas generales serán convocadas por el directorio.
Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto y en el artículo 126 de la
Ley General de Sociedades, la junta general quedará válidamente constituida en primera
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126 de la Ley

siguientes casos(17):
a) Reformar los estatutos.
b) Renunciar al derecho de suscripción preferente.

c) Acordar la capitalización de utilidades.

de las mismas.
ellas.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer
trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio (18).
TÍTULO QUINTO
DIRECTORIO
EL DIRECTORIO
ARTICULO DÉCIMO CUARTO.- El directorio es el órgano de representación legal y gestión de

la sociedad.
de accionistas(19).
El cargo de director es personal, sin embargo podrá ser representado por quien éste designe.
Para tal efecto, los representantes deberán presentar con anterioridad al inicio de la sesión de
directorio, la escritura pública donde conste el poder otorgado, el mismo que deberá anexarse
a la correspondiente acta(20).
el cual fueron designados, las funciones de los directores se entenderán prorrogadas hasta que
se realice una nueva designación, continuando en el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de
sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los artículos 153 y siguientes de la Ley General de
Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El directorio será elegido con representación de la minoría(21).
a) Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse.
entre varios(22).
votaciones(23).
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En cada elección del directorio, deberán elegirse a cinco
presente estatuto.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- El quórum del directorio será la mitad más uno de sus
El presidente del directorio dirime en caso de empate, ejerciendo doble voto. Los acuerdos se
adoptarán por mayoría de votos de los directores concurrentes a la sesión.

de Sociedades.
de la sociedad.
El presidente convocará a reunión del directorio mediante esquela, con indicación del lugar, día
y hora de la reunión. El envío de esquelas de citación no será necesario siempre que se
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El directorio tiene las facultades de representación legal y de

el artículo 172 de la Ley General de Sociedades, exceptuándose aquellas que por ley están
instrucciones de la junta general de accionistas, corresponde al directorio(24):
1) Aprobar el organigrama de la sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que

ser propuestos, conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad.
delegados para que cumplan funciones específicas.
3.1. Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de los
cuales la sociedad sea titular.
3.2. Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual.
3.3. Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad.

3.4. Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la
sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.
3.5. Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los

y de las condiciones bajo las cuales han de ejercer su encargo.
3.6. Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles

3.7. Las demás que, conforme a estos estatutos y la Ley le corresponden, así como todas
TÍTULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones

del directorio y tiene la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general(25):

sustitución y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad.
c) Contratar y separar el personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para
la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.
d) Usar el sello de la Sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar

que la contabilidad esté al día, inspeccionando libros, documentos y operaciones y dictar las
disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la compañía.
e) Dar cuenta al directorio, cuando éste se lo solicite, de la marcha y estado de los

negocios.

pago respectivo.
sociedad, fijando los términos y condiciones de los mismos.

fines.

plazos, montos de los arriendos y demás condiciones.
bancaria o financiera permitida por la ley.
valores, documentos de créditos o documentos representativos de bienes o derechos.
l) Representar a la sociedad como persona jurídica.
sociedad.
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio.

sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.
TÍTULO SÉTIMO
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La junta general podrá delegar en el directorio o en la

gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en
dicha delegación(26).
La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de la
Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a) Existan nuevos aportes.

b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.

por exposición a la inflación.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital

dicha pérdida.
TÍTULO OCTAVO
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- El directorio deberá formular la memoria, los estados


vencido.
La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme las disposiciones

legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados(27).
RESERVA LEGAL(28)
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada

DIVIDENDOS(29)
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:

especiales que acuerde el directorio.

libre disposición, y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable del directorio (30).
TÍTULO NOVENO
ARTICULO VIGÉSIMO SÉTIMO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará

PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la

sociedad el Sr. ................................................., cuyos datos de identificación se describen en la
contempla para dicho cargo;

a) Presidente del Directorio: Sr. ..................................; identificado con D.N.I. Nº

.......................
b) Director: Sr. ..........................................................; identificado con D.N.I. Nº

.....................
c) Director: Sr. ..........................................................; identificado con D.N.I. Nº

.....................
d) Director: Sr. ..........................................................; identificado con D.N.I. Nº

.....................
e) Director: Sr. ..........................................................; identificado con D.N.I. Nº

.....................

remitirse a los dispuesto en la Ley General de Sociedades.

socio o grupo de socios, éste deberá ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral

arbitraje.
........., ........ de ......... de 20....

(1) Existen dos maneras de constituir una sociedad: a) la constitución simultánea, en la

cual los socios fundadores constituyen la sociedad en un solo acto y que puede ser utilizada
para constituir cualquiera de los tipos societarios previstos en la Ley General de Sociedades, y;
b) la constitución sucesiva, mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación
otorgado por los fundadores, que solamente puede ser utilizada para constituir una sociedad
anónima.
En ese sentido, la constitución sucesiva por oferta a terceros se caracteriza por

contener cuatro pasos previos: a) la elaboración y publicidad del programa de fundación, que
es elaborado por los fundadores y sobre el cual se constituirá la sociedad, el mismo que tiene
por objeto poner en conocimiento de terceros las características de la oferta de suscripción; b)
la suscripción de acciones, que es realizada por aquellos terceros a quienes ha resultado
atractivo el programa de fundación; c) la asamblea de suscriptores, en la cual los suscriptores
de las acciones y los fundadores se reúnen para definir las características de la sociedad y
otorgar la escritura pública de constitución, y; d) el otorgamiento de la escritura pública de
constitución social, la misma que debe inscribirse en registros.
El modelo que presentamos es la minuta de constitución de la sociedad, es decir la que

se debe redactar por encargo de la asamblea de suscriptores antes de elevarla a escritura
pública.
(2) Toda sociedad se constituye por escritura pública (art. 5 L.G.S.) y cuando menos por
dos socios (art. 4 L.G.S.). En el caso de la S. A., si el número de socios sobrepasara los 750
accionistas deberá constituirse como sociedad anónima abierta.
(3) En el pacto social deberá indicarse obligatoriamente el estado civil del socio,
debiéndose señalar el nombre del cónyuge, si fuera el caso. Asimismo, deberá intervenir el o la
cónyuge si no se pudiera acreditar que el bien aportado por el socio es un bien propio.
(4) El pacto social es en sí el contrato de sociedad, es decir, la manifestación de voluntad

que formulan las partes para obligarse a aportar bienes o servicios a fin de constituir una
sociedad. En el caso de la S.A. no podrá aportarse servicios (art. 51 L.G.S.).
(5) En la asamblea de suscriptores se reúnen tanto los fundadores como los suscriptores
para adoptar las decisiones y medidas conducentes a terminar el proceso de constitución de la
sociedad, para lo cual otorgan la escritura pública de constitución. Asimismo, todo acuerdo que
adopten deberá constar en una acta certificada por notario y suscrita por el presidente, el
secretario y demás miembros de la asamblea que deseen hacerlo (art. 64 L.G.S.).
(6) En el programa de constitución debe señalarse el plazo y las condiciones para la

suscripción de las acciones, como por ejemplo, cuántas acciones deben suscribirse para que
sea factible la constitución de la sociedad. Por lo tanto, sólo podrá constituirse la sociedad si es
que se llega a la cifra predeterminada por los socios fundadores en el programa de
constitución; de lo contrario, es decir, si se frustrara la constitución de la sociedad por no llegar
al número mínimo de suscripciones, deberá devolverse a los suscriptores el monto de lo
pagado más los intereses devengados.
(7) Es obligatorio que la sociedad consigne junto a su denominación, la indicación

“sociedad anónima” o sus siglas “S.A.”, salvo que realice actividades exclusivamente
destinadas por ley para que sean desarrolladas por sociedades anónimas, en cuyo caso el uso
de dicha indicación es opcional (art. 50 L.G.S.).
(8) “... la indicación expresa del objeto social ordenada por dicho dispositivo legal (art. 11
L.G.S.) está referida a los negocios y operaciones de la sociedad, mas no así a los productos
que serán materia de dichos negocios y operaciones” (Res. 001/92-ONARP-JV del 13/02/92).
(9) Cuando se trate de S.A., las acciones además de estar íntegramente suscritas,
deberán estar pagadas en al menos su cuarta parte (art. 52 L.G.S.).
(10) Las acciones podrán representarse mediante certificados, por anotaciones en cuenta u
otros medios permitidos por ley (art. 100 L.G.S.).
(11) La matrícula de acciones es un registro interno de la sociedad en donde deberán

anotarse la creación de las acciones, así como su emisión, transferencia, canje,
desdoblamiento, constitución de gravámenes y derechos, etc. (art. 92 L.G.S.).
(12) El derecho de adquisición preferente es el derecho a ser preferido en la adquisición de

las acciones del socio que quiera transferir sus acciones, limitando de esta manera el libre
ingreso de terceros a la sociedad. Este derecho es de cumplimiento obligatorio cuando esté
expresamente contemplado en el estatuto (art. 101 L.G.S.).
(13) Cuando una sociedad nace por constitución simultánea, se reputan como socios
fundadores a todas aquellas personas que otorgan la escritura pública de constitución y
suscriben las acciones. En cambio, en la constitución por oferta a terceros, que es objeto del
presente modelo, se consideran como socios fundadores solamente a quienes redactan el
programa de fundación (art. 70 L.G.S.).
(14) En la constitución por oferta a terceros, los socios fundadores pueden reservarse
ciertos beneficios de contenido económico, los mismos que deben constar expresamente en el
estatuto. Sin embargo, debe tenerse presente que cuando se trate de participación sobre las
utilidades, estos beneficios no pueden exceder en conjunto la décima parte de la utilidad
distribuible anual que aparezca en los estados financieros de los primeros cinco años, en un
período máximo de diez años contados a partir del ejercicio siguiente a la constitución de la
sociedad (art. 72 L.G.S.).
(15) En el presente modelo, así como en los siguientes de constitución de sociedades,

hemos optado por remitir a la Ley General de Sociedades ciertas cuestiones previstas en dicha
norma, como lo concerniente al quórum, mayorías, disolución y liquidación, distribución de
utilidades, etc. Sin embargo, también puede optarse por transcribir en el estatuto dichas
disposiciones o variarlas dentro del margen que permite la ley.
(16) La junta general universal es aquella que puede realizarse en cualquier lugar, siempre
y cuando a ella concurran la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto. (art. 120
L.G.S.).
(17) En el estatuto podrá establecerse un quórum y mayorías superiores a la establecida

legalmente. (art. 127 L.G.S.).
(18) La junta obligatoria anual deberá realizarse dentro de los tres primeros meses
siguientes a la terminación del ejercicio económico anterior. (art.114 L.G.S.).
(19) El estatuto podrá optar por establecer un número máximo y mínimo de directores a
elegir o un número fijo. En todo caso, el directorio deberá estar conformado necesariamente
por un número superior a tres.
(20) En principio, el cargo de director es personal. Sin embargo, el estatuto puede autorizar
la representación de los directores (art. 159 L.G.S.).
(21) Uno de los métodos por los cuales se logra la participación de las minorías en la
conformación del directorio consiste en fijar en el estatuto un número fijo de directores, a fin de
evitar que las mayorías puedan establecer antes de la elección del directorio la cifra que más le
conviene.
(22) Este tipo de elección del directorio se denomina voto acumulativo, el mismo que tiene
por finalidad que las minorías puedan concentrar los votos que cada acción le confiere en un
solo postulante. (art. 164 L.G.S.).
(23) En caso de nombrarse como gerente o directores a personas que no son accionistas,
deberá consignarse su nacionalidad y número de documento de identidad.

siguientes, presentamos algunas atribuciones que pueden encomendársele al directorio. Es
obvio que en cada caso concreto deberá redactarse las que acuerden los constituyentes

siguientes, presentamos algunas atribuciones que pueden encomendársele al gerente general.
Es obvio, que en cada caso concreto deberá redactarse las que acuerden los constituyentes
(26) En principio, el único órgano de la sociedad facultado para modificar el estatuto es la

junta general. Sin embargo, podrá delegarse al directorio o a la gerencia la facultad de
modificar algunos artículos del estatuto, en los términos y circunstancias expresamente
señaladas en la delegación (art. 198 L.G.S.). Cuando se trate de aumento de capital, la
delegación sólo podrá recaer en el directorio (art. 206 L.G.S.).

23/07/98 se estableció que los principios de contabilidad generalmente aceptados comprenden
a las Normas Internacionales de Contabilidad (NICs) y las normas establecidas por los
organismos de supervisión y control (CONASEV, SBS, etc.), para las entidades de su área.
(28) La reserva es la provisión voluntaria, estatutaria o legal que realizan las sociedades
para integrar un fondo con el fin de atender futuras y eventuales necesidades. El art. 229 de la
L.G.S. establece precisamente una reserva legal, la misma que debe estar constituida por un
mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el Impuesto a la Renta,
hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital.
(29) El derecho a percibir dividendos surge cuando habiendo utilidades, la junta general
decide distribuirlas entre los socios. Dicho reparto procederá en razón de utilidades obtenidas o
reservas de libre disposición, y en la medida que no deba importar la inestabilidad financiera de
la empresa y el patrimonio neto no sea inferior al capital social pagado.
(30) Los dividendos a cuenta son aquellos dividendos que se otorgan a los socios
durante el transcurso del ejercicio, para lo cual se requiere opinión favorable del directorio y
aprobación de la junta general.
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
Señor Notario:

anónima cerrada y estatutos, que otorgamos:

........................, de ocupación ..........., soltero, con domicilio en ............................................;

........................, de ocupación ......................, con domicilio en ................................; casado con
................., identificada con D.N.I. N° .........................;
(...)(1)
PACTO SOCIAL
constituyen, una sociedad anónima cerrada, bajo la denominación de: “.............................
S.A.C.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el
estatuto social.
estarán representados por ......... acciones nominativas de S/. ......... (............... Nuevos Soles)
cada una, todas con derecho a voto, íntegramente suscrito y pagado por los otorgantes en la
siguiente forma:
a) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en

b) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en

(...)
TERCERO.- La Sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto(2):
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “.......................... S.A.C.”(3).
OBJETO SOCIAL
distribución, y comercialización de ...................

DOMICILIO SOCIAL
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ......... sin embargo,

del extranjero.
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado,

minuta.
TÍTULO SEGUNDO

representados por ........... acciones de S/. ........ (............ Nuevos Soles), cada una,
íntegramente suscritas y pagadas, gozando éstas de iguales derechos y prerrogativas, todas
con derecho a voto.

provisionales, los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el artículo 100° de la Ley
General de Sociedades.


Cada acción da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas.
acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo
anulará y emitirá un nuevo título en favor del nuevo propietario.

Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, pueden
ejercer el derecho de adquisición preferente.

terceros.
TÍTULO TERCERO
ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:
b) La gerencia.
La sociedad no tiene directorio(5).
TÍTULO CUARTO
ARTÍCULO NOVENO.- La junta general está compuesta por todos los accionistas y representa
la universalidad de los mismos.
requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para
ARTÍCULO DÉCIMO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en todo
caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que
se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a
voto, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo
que se dejará constancia en el acta respectiva.
Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto y en el artículo 126 de la
Ley General de Sociedades, la junta general quedará válidamente constituida en primera
Las juntas generales serán convocadas y presididas por el gerente general y como secretario
actuará quien designe éste. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126 de la Ley

siguientes casos:

de las mismas.
ellas.
f) Acordar la exclusión de socios, conforme al artículo siguiente del presente estatuto.
EXCLUSIÓN DE SOCIOS(6)
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Podrá ser excluido el socio que incurra en cualesquiera de
las siguientes causales:
a) Integre en calidad de socio o administrador una persona jurídica cuyo objeto social sea
el mismo o similar al de la sociedad.
b) Realice activamente labor política o desempeñe un cargo público.
c) No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas

generales consecutivas o cinco alternas en un período de tres años.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. - La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del

primer trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.
TÍTULO QUINTO
LA GERENCIA
LA GERENCIA
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más

gerentes que serán designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido.
GERENTE GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entenderá que éste
será el gerente general. En caso de elegirse más de un gerente, deberá indicarse cuál de ellos
ocupará el cargo de gerente general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia,

teniendo la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:


disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.
e) Dar cuenta a la junta general, cuando éste se lo solicite, de la marcha y estado de los
negocios.
f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la Sociedad, otorgando el comprobante de

pago.

fines.

cheques, warrants, certificados de depósitos y en general, toda clase de valores, títulos valores,
documentos de créditos o documentos representativos de bienes o derechos.
m) Elaborar para todas y cada una de las áreas y someter si es el caso a la aprobación de
la junta general, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la
sociedad.
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general.

acuerdos y resoluciones de la junta general.
TÍTULO SEXTO
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- La junta general podrá delegar en la gerencia la facultad de

modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.
Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Procede aumentar el capital, cuando:
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados de

exposición a la inflación.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital

cuando las pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento del capital social y
dicha pérdida.
TÍTULO OCTAVO
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- La gerencia deberá formular la memoria, los estados financieros y la

propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.

vencido.

legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.
RESERVA LEGAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada

DIVIDENDOS
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:

especiales que acuerde la junta general.

libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta.

TÍTULO NOVENO
ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará

DISPOSICIÓN TRANSITORIA
ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la

contempla para dicho cargo.


partes, quien lo presidirá y los otros designados por cada uno de las partes.

arbitraje.
Registro de Personas Jurídicas de .........
.........., ...... de ............ de 20....
(1) En el caso de la S.A.C, el número de socios no deberá sobrepasar los veinte. (art. 234
L.G.S.). Este tipo de sociedad constituye una forma societaria generalmente apropiada para
pocos socios y con un capital de pequeña o mediana cuantía.
(2) La S.A.C. se rige supletoriamente por las reglas de la S.A. ordinaria (art. 236 L.G.S.).
(3) Obligatoriamente, este tipo societario deberá incluir en su denominación la indicación

“Sociedad Anónima Cerrada” o sus siglas “S.A.C.”. (art. 235 L.G.S.).
(4) Por la propia naturaleza de las S.A.C., se restringe el libre ingreso de terceros como
nuevos accionistas, salvo que el estatuto haya suprimido expresamente el derecho de
preferencia para la adquisición de acciones (art. 237 L.G.S.).
(5) En el estatuto de la S.A.C. se podrá establecer que la sociedad no tendrá directorio,

correspondiéndole en este caso al gerente general las funciones que, en las otras modalidades
de S.A., le corresponden al directorio. (art. 247 L.G.S.).
(6) Tratándose de S.A.C., es posible que en el pacto social o en el estatuto se pacten
causales de exclusión de accionistas (art. 248 L.G.S.).
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
Señor Notario:

anónima abierta y estatutos, que otorgamos(1):

........................, de ocupación ..........., soltero, con domicilio en ................................
..............................;

(...)
PACTO SOCIAL
constituyen, una sociedad anónima abierta, bajo la denominación de: “.............................
S.A.A.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el
estatuto social.
estarán representados por .......... acciones nominativas de S/. ......... (....................... Nuevos
Soles) cada una, todas con derecho a voto, íntegramente suscritas y pagadas por los
otorgantes en la siguiente forma:
a) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en

efectivo, es decir el .....% del capital social;
b) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en

efectivo, es decir el ......% del capital social;
(...)
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “.............................. S.A.A.”.(2)
OBJETO SOCIAL
distribución, y comercialización de productos ...........
Asimismo la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a

DOMICILIO SOCIAL

del extranjero.
DURACIÓN

minuta.
TÍTULO SEGUNDO

íntegramente suscritas y pagadas, gozando éstas de iguales derechos y prerrogativas, todas
con derecho a voto.

provisionales, los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el artículo 100 de la Ley
General de Sociedades.


acuerdo al artículo décimo sexto del presente estatuto.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrícula de

Acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo
anulará y emitirá un nuevo título en favor del nuevo propietario(3).
DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS
ARTÍCULO SÉTIMO.- Los socios podrán ejercer, sin que medie convocatoria a junta general,
su derecho a información fuera de junta. Dicho derecho deberá regularse conforme al artículo
253 de la Ley General de Sociedades.
SUPRESIÓN DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
ARTÍCULO OCTAVO.- Los socios acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la

adquisición de acciones, conforme al artículo 254 de la Ley General de Sociedades(4).
DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO NOVENO.- En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda suprimido el
derecho de adquisición preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan los siguientes
requisitos:
a) Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el artículo 257 de la Ley
General de Sociedades, y que además cuente con el voto de no menos del 40% de las
acciones suscritas con derecho de voto; y,
b) Que el aumento de capital no esté destinado a mejorar la posición accionaria de alguno

de los accionistas(5).
DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS
ARTÍCULO DÉCIMO.- Queda a salvo el derecho de separación de los socios en caso de que la
sociedad acuerde excluir sus acciones u obligaciones del Registro Público del Mercado de
Valores. Dicha separación deberá tramitarse de acuerdo a lo previsto en el artículo 262 de la
TÍTULO TERCERO
ARTICULO DÉCIMO PRIMERO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:
b) El directorio;
c) La gerencia.
TÍTULO CUARTO
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La junta general está compuesta por todos los accionistas y

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social.

distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones
suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a
tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales serán convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria,
quórum, adopción de acuerdos, el derecho de separación de los socios, aumento o reducción
del capital social, emisión de obligaciones y los procedimientos de impugnación de acuerdos y
todo lo relativo a ellas se regirá por los artículos 255, 256, 257, 258 y demás disposiciones
pertinentes de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. - La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer
trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio.
TÍTULO QUINTO
DIRECTORIO
EL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El directorio es el órgano de representación legal y gestión de

la sociedad.
de accionistas.
El cargo de director es personal, sin embargo, podrán ser representados por quienes éstos
designen. Para tal efecto, los representantes deberán presentar con anterioridad al inicio de la
sesión de directorio, la escritura pública donde conste el poder otorgado, el mismo que deberá
anexarse a la correspondiente acta.
el cual fueron designados, las funciones de los Directores se entenderán prorrogadas hasta
que se realice una nueva designación, continuando en el ejercicio de sus cargos, con pleno
goce de sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los artículos 153 y siguientes de la Ley General de
Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El directorio será elegido con representación de la minoría.
a) Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse.
entre varios.
votaciones.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- En cada elección del directorio, deberán elegirse a cinco
presente estatuto.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El quórum del directorio será la mitad más uno de sus
El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarán por
mayoría de votos de los directores concurrentes a la sesión.

de Sociedades.
de la sociedad.
El presidente convocará a reunión del directorio, mediante esquela, con indicación del lugar,
día y hora de la reunión. El envío de esquelas de citación no será necesario siempre que se
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de representación legal y de

el artículo 172 de la Ley General de Sociedades, exceptuándose aquéllas que por ley están
instrucciones de la junta general de accionistas, corresponde al directorio:
1) Aprobar el organigrama de la Sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que

ser propuestos, conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad.
delegados para que cumplan funciones específicas.
3.1) Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de los
cuales la Sociedad sea titular.
3.2) Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual.
3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad.

Sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.

3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles

3.7) Las demás que, conforme a estos estatutos y la ley le corresponden, así como todas
TÍTULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del

directorio y tiene la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:

judiciales, laborales, municipales, etc. con las facultades generales del mandato y las

disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.
e) Dar cuenta al directorio cuando éste se lo solicite de la marcha y estado de los

negocios.
f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando toda clase de
recibos y cancelaciones.

fines.

en instituciones bancarias y financieras; girar contra ellas con o sin provisión de fondos, solicitar
sociedad.
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio.

Sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.
TÍTULO SÉTIMO
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- La junta general podrá delegar en el directorio o la

gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en
dicha delegación.
Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Procede aumentar el capital cuando:

por exposición a la inflación.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital

dicha pérdida.
TÍTULO OCTAVO
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- El directorio deberá formular la memoria, los estados


vencido.
La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme a las disposiciones
RESERVA LEGAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada

DIVIDENDOS
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:


c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable del directorio.
TÍTULO NOVENO
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará

TÍTULO DÉCIMO
DISPOSICIONES VARIAS
ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- Anualmente, la sociedad deberá tener auditoría externa, conforme al

artículo 260 de la Ley General de Sociedades.
PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la


por tres miembros y queda constituido de la siguiente forma:
a) Presidente del Directorio: Sr. ...........................; identificado con D.N.I. Nº

.............................
b) Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I. Nº

............................
c) Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I. Nº

............................
d) Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I. Nº
............................
e) Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I. Nº

............................



arbitraje.
Sírvase agregar, usted señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al
Registro de Personas Jurídicas de .........
..........., ......... de ............. de 20...
(1) La sociedad anónima abierta se constituye voluntariamente (ya sea porque se

constituye como tal; o cuando todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptación a dicho régimen); o forzosamente (cuando haya realizado oferta
pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; tenga más de 750
accionistas; o más del 35% de su capital pertenezca a 175 o más accionistas).
(2) En caso de esta modalidad societaria, la denominación deberá incluir la indicación

“Sociedad Anónima Abierta”, o las siglas “S.A.A.”. (art. 250 L.G.S.).
(3) Nuestra legislación societaria ha previsto la libre transmisibilidad de las acciones para
las S.A.A. Para tal fin existen ciertos mecanismos en la L.G.S.: a) la obligación de inscribir sus
acciones en el Registro Público del Mercado de Valores (art. 252); b) declarando la invalidez de
las cláusulas que establezcan limitaciones a la libre transferencia de las acciones (art. 254), y;
c) declarando la inexigibilidad frente a la sociedad de los convenios entre los socios que
contengan limitaciones, restricciones o preferencias en la transferencia de acciones (art. 254).
(4) En las S.A.A. se consideran como no válidas las estipulaciones del pacto social o del
estatuto que contengan limitaciones a la libre disponibilidad de las acciones, cualquier forma de
restricción a la negociación de las acciones o un derecho de adquisición preferencial en favor
de los accionistas o de la sociedad (art. 254 L.G.S.). En ese sentido, una cláusula del estatuto
que elimine el derecho de adquisición preferente es perfectamente válida en caso de las S.A.A.
No obstante, conforme a la modificatoria efectuada al art. 254 de la L.G.S. por la Ley Nº 27303
del 10/07/2000, la S.A.A. tendrá que reconocer las limitaciones estatutarias o convencionales a
libre transmisibilidad de las acciones creadas con anterioridad a la conversión de la S.A. en
S.A.A.
(5) Si bien es cierto que en las S.A.A. se encuentra suprimido el derecho de
adquisición preferente, lo mismo no ocurre con el derecho de suscripción preferente, el cual
sólo podrá quedar eliminado en el caso previsto en el artículo 259 de la L.G.S.
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE

Señor Notario:

comercial de responsabilidad limitada y estatutos, que otorgamos(1):

....................., de ocupación ..........., soltero, con domicilio en ...........................................;

(...)
PACTO SOCIAL
constituyen, una sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la denominación de:
“............................. S.R.L.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se
establecen en el estatuto social.
estarán representados por .............. participaciones de S/............. (......... Nuevos Soles) cada
una, todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma(2):
a) ......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero

en efectivo, es decir el 60% del capital social;
b) ......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero

ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “......................................

S.R.L.”(3).
OBJETO SOCIAL(4)

distribución y comercialización de ...................

DOMICILIO SOCIAL
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ................ sin

embargo, podrá establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del
país o del extranjero.
DURACIÓN

minuta.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL Y PARTICIPACIONES
CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/.................... (..................... Nuevos

Soles), y está dividido en ..... participaciones de S/. .............. (.................. Nuevos Soles) cada
una, íntegramente pagadas.
PARTICIPACIONES SOCIALES
ARTÍCULO SEXTO.- Toda participación es igual, indivisible y acumulable(5).
La sociedad únicamente admitirá el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola
persona.
Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola
persona.
Si por venta, sucesión u otro título pasaran una o más participaciones a ser propiedad de varias
personas, éstas deberán designar a una solamente para el ejercicio de tales derechos, pero
responderán solidariamente por las obligaciones que deriven de la calidad de socios. La
designación del representante se efectuará mediante carta simple con firma legalizada
notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de
los derechos y acciones sobre las participaciones en copropiedad.
REGISTRO DE PARTICIPACIONES
ARTÍCULO SÉTIMO.- Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de

constitución. Las transferencias que se efectúen y los demás actos que versen sobre las
participaciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas, deberán
constar en escritura pública e inscribirse en Registros Públicos.
Por lo tanto, la sociedad reputará como titulares de las participaciones a quienes aparezcan
como tales en Registros Públicos.
DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
ARTICULO OCTAVO.- Para el caso de transferencia de participaciones, se establece el

derecho de adquisición preferente en favor de los restantes participacionistas de la sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus participaciones comunicará por escrito este hecho
al gerente general, quien deberá poner en conocimiento a los demás participacionistas en un
plazo no mayor de diez días hábiles.
Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, puedan
ejercer el derecho de adquisición preferente.
La adquisición se hará a prorrata de las participaciones que posean los aceptantes.
En caso de que ningún socio ejercite el derecho de adquisición preferente, y en el plazo de

treinta días anteriormente referido, la sociedad podrá adquirir las participaciones para ser
amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social.
Vencido el plazo, sin que se haya ejercitado la preferencia o la junta de socios no haya
decidido la adquisición de las participaciones, el socio quedará libre para transmitir sus
participaciones sociales en la forma y modo que tenga por conveniente.
Toda transferencia de participaciones a personas extrañas a la sociedad deberá realizarse

conforme a lo previsto en este artículo y en el artículo 291 de la Ley General de Sociedades,
bajo sanción de nulidad.
En caso de muerte de uno de los socios, también será procedente el derecho de adquisición
preferente de los demás, conforme al artículo 290 de la Ley General de Sociedades. El plazo
para que los demás socios ejerzan la preferencia será de treinta días contados desde que el
gerente general comunicara el deceso del socio(6).
de suscripción preferente sobre las participaciones que se creen.
FORMALIDADES DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES

ARTÍCULO NOVENO.- El acto de transferencia de participaciones deberá realizarse en una
junta que para tal efecto sea convocada por el gerente general en un plazo no mayor a los ....
días de haberlo solicitado por escrito el transferente y el adquiriente, o cualquiera de ellos.
Una vez celebrado por escrito la transferencia de participaciones, la sociedad deberá elevar a
escritura pública el acto de transferencia y la correspondiente modificación de estatutos, para
su inscripción en registros(7).
Tratándose de transferencia de participaciones por sucesión, los sucesores deberán comunicar

a la sociedad el testimonio del testamento o copia certificada del auto de sucesión intestada
con la constancia de la inscripción de la misma en el Registro de Sucesión Intestada, según
corresponda.
TÍTULO TERCERO
ARTÍCULO DÉCIMO.- Son órganos de la sociedad:
a) La junta general; y,
b) La gerencia.
TÍTULO CUARTO
JUNTAS GENERALES
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La junta general está compuesta por todos los socios y

todos los socios, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social.

distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las
participaciones sociales y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en
la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales serán convocadas por el gerente general. Los requisitos de convocatoria,
quórum, adopción de acuerdos, el derecho de separación de los socios, aumento o reducción
del capital social, emisión de obligaciones y los procedimientos de impugnación de acuerdos y
todo lo relativo a ellas se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades.
Las juntas generales estarán presididas por el gerente general y como secretario actuará quien
designe éste. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta entre los
concurrentes.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126 de la Ley

mayoría que represente no menos del 70% de las participaciones suscritas en los siguientes
casos:

de las mismas.
e) Acordar la readquisición de participaciones y ordenar las medidas que hayan de

tomarse con ellas.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer
trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.
TÍTULO QUINTO
LA GERENCIA
LA GERENCIA
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más

gerentes que serán designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido.
GERENTE GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entenderá que éste
será el gerente general. En caso de elegirse más de un gerente, deberá indicarse cuál de ellos
ocupará el cargo de gerente general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia,

teniendo la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL:
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:

judiciales, laborales, municipales, etc. con las facultades generales del mandato y las

disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la compañía.
e) Dar cuenta a la junta general cuando ésta se lo solicite de la marcha y estado de los
negocios.

pago respectivo.

fines.

en instituciones bancarias y financieras; girar contra ellas con o sin provisión de fondos, solicitar
bancaria o financiera permitida por la ley;
m) Elaborar para todas y cada una de las áreas, y someter si es el caso a la aprobación de
la junta general, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la
sociedad.
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general.

acuerdos y resoluciones de la junta general.
TÍTULO SEXTO

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La junta general podrá delegar en la gerencia la facultad de

modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.
La modificación del estatuto y sus efectos se rigen por lo dispuesto en la Ley General de
Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Procede aumentar el capital cuando:
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados por

exposición a la inflación.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las
pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento el capital social y hubiese
transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales
o de libre disposición, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha
pérdida.
TÍTULO OCTAVO
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La gerencia deberá formular la memoria, los estados


vencido.

RESERVA LEGAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada

DIVIDENDOS
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:

especiales que acuerde la junta general.

libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta.
TÍTULO NOVENO
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará

ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado gerente general de la Sociedad el

Sr. ................................................., cuyos datos de identificación se describen en la



arbitraje.
Sírvase agregar, usted señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al
........., ........ de ................ del 20....
(1) En esta forma societaria el número de socios no podrá exceder de veinte. Asimismo,
estos no responden personalmente por las obligaciones sociales (art. 283 L.G.S.).
(2) Al constituirse la S.R.L., el capital deberá estar pagado en no menos del 25% de cada
participación y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a
nombre de la sociedad (art. 285 L.G.S.).
(3) Es obligatorio que esta forma societaria consigne junto a su denominación, la
indicación “sociedad comercial de responsabilidad limitada” o sus siglas “S.R.L.” (art. 284
L.G.S.).
(4) Si bien es cierto que, a diferencia de lo previsto para las S.A., la L.G.S. no exige
expresamente que en el estatuto de la S.R.L. deba indicarse su objeto social, siendo el estatuto
el instrumento público por el cual se constituye toda forma societaria, y al ser el objeto social el
marco en donde ser circunscriben las actividades económicas de la sociedad, deberá
entenderse que en el estatuto de las S.R.L. también deberá señalarse su objeto social.
(5) Las participaciones tienen como características: la igualdad (tiene el mismo valor
nominal y confieren los mismos derechos), son indivisibles (no pueden dividirse en fracciones
de inferior valor) y acumulables (un socio podrá ser titular de una pluralidad de participaciones,
sin que se pierda la autonomía de cada una de ellas). Asimismo, la principal diferencia con las
acciones estriba en que éstas están incorporadas a un documento o representadas mediante
anotación en cuenta, mientras que la participación no podrá ser incorporada en títulos valores
(art. 283 L.G.S.).
(6) En principio, la muerte de uno de los socios transmite a sus herederos la titularidad de
las participación. Empero, el estatuto puede prever que los demás socios puedan ejercer el
derecho de adquisición preferente sobre estas participaciones.
(7) Conforme al último párrafo del art. 291 de la Ley General de Sociedades, la
transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro.
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad civil

ordinaria y estatutos, que otorgamos(1):

........................, de ocupación ..........., soltero, con domicilio en .........................
...................................;

c) ............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N°

(...)
PACTO SOCIAL
constituyen, una sociedad civil ordinaria, bajo la razón social de: “............................. S. Civil”,
con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto
social.
estará representado por .............. participaciones de S/. ............ (......... Nuevos Soles) cada
una, todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:


c) ......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero

en efectivo, es decir el 15% del capital social(2);
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
RAZÓN SOCIAL
ARTÍCULO PRIMERO.- La razón social de la sociedad es: “............................................. S.
Civil”(3).
OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a las prestaciones de servicios

profesionales correspondientes al ejercicio de la profesión de Derecho, ya sea como litigantes,
asesores, consultores, enseñanza o difusión.
Asimismo, podrá realizar labores conexas a éstas, como asesoría mercantil, económica o
financiera.
DOMICILIO SOCIAL

del extranjero.
DURACIÓN

minuta(4).
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL

Soles), y está dividido en participaciones de S/. .............. (.................. Nuevos Soles) cada una,
todas íntegramente suscritas(5) y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:



en efectivo, es decir el 15% del capital social.
ARTÍCULO SEXTO.- Toda participación es igual, indivisible y acumulable. La sociedad

únicamente admitirá el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona.
persona.
personas, éstas deberán designar solamente a una para el ejercicio de tales derechos, pero
ARTÍCULO SÉTIMO.- Las participaciones de los socios son aquellas que se encuentran
detalladas en el artículo quinto del presente estatuto(6).
TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
ARTÍCULO OCTAVO.- La transferencia de participaciones de un socio solamente será

procedente con el consentimiento de los demás participacionistas. Asimismo, para su validez,
la transferencia de participaciones deberá realizarse a través de escritura pública e inscribirse
en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurídicas(7).
TÍTULO TERCERO
DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO NOVENO.- Son órganos de la sociedad:
a) La junta de socios.
b) La administración.
DE LA JUNTA DE SOCIOS
ARTÍCULO DÉCIMO.- La junta de socios está compuesta por todos los socios y representa la
universalidad de los mismos.

todos los socios, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin
A la junta de socios le corresponde ejercer los derechos y facultades de disposición que

legalmente le corresponde, salvo aquellos que hayan sido encargados a los administradores,
en virtud de lo establecido por el presente estatuto y la Ley General de Sociedades (8).
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Las juntas de socios se celebrarán en el domicilio social.

Podrá en todo caso reunirse la junta de socios y adoptar acuerdos válidamente en un lugar
distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las
participaciones, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la
reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva.
Las juntas de socios serán convocadas por el socio-administrador.
El quórum necesario para que quede instalada la junta de socios será, en primera
convocatoria, por la concurrencia de socios que representen la mayoría simple de
participaciones sociales; y, en segunda convocatoria, por cualquier número de socios
concurrentes.
Para adoptar acuerdos se requerirá una votación favorable, superior a la mayoría simple de
participaciones sociales, salvo cuando se trate de modificación del pacto social, requiriéndose
para este caso el acuerdo unánime de los socios.
Las juntas de socios estarán presididas por el socio-administrador y como secretario actuará
alguno de los otros socios.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Los socios podrán separarse de la sociedad en cualquier

momento, para lo cual bastará que comuniquen vía carta notarial a cada uno de los socios
dicha decisión.
Los socios podrán ejercer su derecho de adquisición preferente sobre las participaciones del
socio disidente a prorrata de su participación del capital social.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La administración de la sociedad corresponde a un socio,

quien estará facultado a representar a la sociedad. En ese sentido, para que la sociedad quede
obligada, bastará la firma de este socio(9).
En caso de que el socio administrador utilice el patrimonio social o use la firma social para fines
ajenos a los contenidos en el artículo segundo del presente estatuto será pasible de
separación.
Asimismo, la revocación del cargo de administrador sólo procede en virtud de causa

jusitificada(10).
FACULTADES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, el socio-

administrador tendrá la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen éxito de
los negocios que le son inherentes.
Asimismo, se encuentra facultado para girar, aceptar, endosar y descontar letras; cobrar,
endosar y girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro; celebrar contratos de cuenta
corriente.
Por otro lado, cuenta con la facultad de representar judicialmente a la sociedad, gozando para
tal efecto de las facultades generales y especiales contenidas en los artículos 74 y 75 del
C.P.C.
OBLIGACIONES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Cada ..... meses, el socio-administrador deberá rendir cuenta a
los otros socios sobre la marcha de la sociedad.
Para tal efecto, el socio-administrador deberá redactar un informe detallado acerca de la

marcha económica, administrativa y financiera de la sociedad, el mismo que vía carta notarial
deberá ser notificado a cada uno de los domicilios de los socios no administradores en un plazo
no mayor a los ........ días hábiles posteriores al período de que se informa.
Asimismo, el socio-administrador deberá realizar una rendición de cuentas al finalizar el

ejercicio económico anual.
OPOSICIÓN DE LOS SOCIOS
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Cuando los socios no administradores consideren que una
operación adoptada por el socio administrador no sea oportuna, podrán oponerse antes de que
dicha operación concluya.
Para tal efecto deberán comunicar vía carta notarial dicha oposición al socio-administrador, el
mismo que de inmediato deberá convocar a junta de socios
Para resolver el incidente deberá tenerse a los requisitos del quórum y de votación previstos en
el artículo décimo primero del presente estatuto.
REVOCACIÓN DEL SOCIO-ADMINISTRADOR
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- La revocación del cargo de administrador sólo procederá por
los mismos motivos que puede un socio ser separado de la sociedad, así como por cualquier
causa justa que en mérito de los demás socios por unanimidad consideren suficiente para
separarlo de su cargo.
TÍTULO CUARTO
OTRAS DISPOSICIONES
CASOS DE SEPARACIÓN O EXCLUSIÓN DE SOCIOS
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Son causales de separación o exclusión de los socios, las
siguientes:
a) Por oposición de los acreedores a la prórroga de la duración de la sociedad con

respecto al socio;
b) En caso de que un socio utilice el patrimonio social o use la firma social para fines
ajenos al objeto social, conforme al artículo segundo del presente estatuto;
c) Sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio;
d) Sea condenado penalmente por cometer un delito doloso;
El socio que haya incurrido en alguna de las anteriores causales deberá ser notificado vía carta
notarial firmada por la totalidad de los demás socios, a fin de que en el plazo de diez días
hábiles realice su descargo correspondiente. Dicho descargo se realizará a través de carta
notarial dirigida a cada uno de los socios.
Dentro de los diez días hábiles de producido el descargo, los demás socios podrán excluirlo.
Para adoptar dicho acuerdo se requiere la unanimidad de votos, sin tomar en cuenta el del
socio infractor.
Excluido el socio, su liquidación patrimonial se hará en base a la situación patrimonial de la

sociedad en el día que se adopte el acuerdo de separación. El pago de sus participaciones se
hará dentro de los seis meses siguientes al día del referido acuerdo.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará

ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como socio-administrador el

Sr. .............................., cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la
presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho
cargo.



arbitraje.
Registro de Personas Jurídicas de .......
......., ....... de .......... de 20..
(1) La sociedad civil es el tipo societario que se constituye para un fin común de carácter
económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia,
práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. Ahora
bien, la sociedad civil ordinaria se caracteriza porque lo socios responden en forma personal y
subsidiaria, con derecho al beneficio de excusión, por las obligaciones sociales (art. 295
L.G.S.).
(2) En este tipo societario se puede aportar como capital social una profesión u oficio.
(3) La razón social de la sociedad ordinaria deberá necesariamente incluir el nombre de

uno o más socios. Asimismo, es obligatorio que esta forma societaria consigne junto a su razón
social, la indicación “Sociedad Civil” o sus siglas “S.Civil” (art. 296 L.G.S.).
(4) En virtud del inc. 1) del art. 303 de la L.G.S., la sociedad civil puede ser de duración
determinada o indeterminada.
(5) En las sociedades civiles ordinarias es obligatorio que al constituirse la sociedad se

pague íntegramente el capital que se suscribe (art. 297 L.G.S.).
(6) Conforme al art. 298 de la L.G.S., las participaciones de los socios no pueden ser
incorporadas en títulos valores y deben constar en el pacto social (art. 298 L.G.S.).
(7) A diferencia de las sociedades mercantiles, los actos referidos a las sociedades civiles
se inscriben en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurídicas.
(8) Cuando en el estatuto de las sociedades civiles no se haya indicado la forma de

computar los votos, deberá hacerse por personas y no por capitales (art. 301 L.G.S.).
(9) En las sociedades civiles, puede establecerse en el estatuto que la administración de la

sociedad corresponderá a uno o varios socios, o a otras personas que no sean
participacionistas (art. 299 L.G.S.).
(10) Cuando la administración de la sociedad civil ha sido conferida a uno de los socios
por disposición del estatuto, la revocación de su cargo sólo es procedente por causa justificada
(inc. 1. art. 299 L.G.S.). Si la administración fue concedida a un socio sin dicha condición, su
cargo puede ser revocado en cualquier momento (inc. 2. art. 299 L.G.S.).
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad civil

de responsabilidad limitada y estatutos, que otorgamos(1):

........................, de ocupación ..........., soltero, con domicilio en ...........................
...................................;


(...)
PACTO SOCIAL
constituyen, una sociedad civil de responsabilidad limitada, bajo la razón social de:
“............................. S. Civil de R.L.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones
que se establecen en el estatuto social.



en efectivo, es decir el 15% del capital social;(2)
TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente Estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
RAZÓN SOCIAL
ARTÍCULO PRIMERO.- La razón social de la sociedad es: “............................................. S.
Civil de R.L.”(3).
OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a las prestaciones de servicios

profesionales correspondientes al ejercicio de la profesión de Derecho, ya sea como litigantes,
asesores, consultores, enseñanza o difusión.
Asimismo, podrá realizar labores conexas a éstas, como asesoría mercantil, económica o
financiera.
DOMICILIO SOCIAL

del extranjero.
DURACIÓN

minuta(4).
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL

Soles), y está dividido en participaciones de S/. .................... (.................. Nuevos Soles)
cada una, todas íntegramente suscritas(5) y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:



en efectivo, es decir el 15% del capital social.(6)

persona.
detalladas en el artículo quinto del presente estatuto.

procedente con el consentimiento de los demás participacionistas. Asimismo, para su validez,
la transferencia de participaciones deberá realizarse a través de escritura pública e inscribirse
en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurídicas(7).
TÍTULO TERCERO
DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO NOVENO.- Son órganos de la sociedad:
a) La junta de socios.
b) La administración.
DE LA JUNTA DE SOCIOS
ARTÍCULO DÉCIMO.- La junta de socios está compuesta por todos los socios y representa la
universalidad de los mismos.

requisitos establecidos por el estatuto y los artículos 301 y demás pertinentes de la Ley General
de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan votado en
contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
A la junta de socios le corresponde ejercer los derechos y facultades de disposición que

legalmente le corresponde, salvo aquellos que hayan sido encargados a los administradores,
en virtud de lo establecido por el presente estatuto y la Ley General de Sociedades(8).
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Los socios podrán separarse de la sociedad en cualquier

momento, para lo cual bastará que comuniquen vía carta notarial a cada uno de los socios
dicha decisión.
Los socios podrán ejercer su derecho de adquisición preferente sobre las participaciones del
socio disidente a prorrata de su participación del capital social.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La administración de la sociedad corresponde a un socio,

quien estará facultado a representar a la sociedad. En ese sentido, para que la sociedad quede
obligada, bastará la firma de este socio(9).
En caso de que el socio administrador utilice el patrimonio social o use la firma social para fines
separación.

jusitificada(10).
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, el socio

administrador tendrá la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen éxito de
los negocios que le son inherentes.
corriente.
C.P.C.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Cuando los socios no administradores consideren que una
operación adoptada por el socio administrador no sea conveniente para los fines sociales,
podrán oponerse antes de que dicha operación concluya.
mismo que de inmediato deberá convocar a junta de socios, la misma que se entenderá
instalada, en primera convocatoria, al menos con la concurrencia de los dos tercios de las
participaciones sociales; y, en segunda convocatoria, con al menos las tres quintas de las
participaciones sociales. Para resolver el incidente bastará el voto favorable de la mayoría
simple de los votos concurrentes.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La revocación del cargo de administrador sólo procederá por
los mismos motivos que puede un socio ser separado de la sociedad, así como por cualquier
causa justa que en mérito de los demás socios por unanimidad consideren suficiente para
separarlo de su cargo.
OBLIGACIONES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Cada ..... meses, el socio-administrador deberá rendir cuenta a
los otros socios sobre la marcha de la sociedad.
Para tal efecto, el socio-administrador deberá redactar un informe detallado acerca de la

marcha económica, administrativa y financiera de la sociedad, el mismo que vía carta notarial
deberá ser notificado a cada uno de los domicilios de los socios no administradores en un plazo
no mayor a los ........ días hábiles posteriores al período de que se informa.
Asimismo, el socio-administrador deberá realizar una rendición de cuentas al finalizar el

ejercicio económico anual.
TÍTULO CUARTO
OTRAS DISPOSICIONES
ARTÍCULO DÉCIMO SéTIMO.- Son causales de separación o exclusión de los socios, las
siguientes:

respecto al socio.
b) En caso de que un socio utilice el patrimonio social o use la firma social para fines
ajenos al objeto social, conforme al artículo segundo del presente estatuto.
c) Sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio.
d) Sea condenado penalmente por cometer un delito doloso.
socio infractor.

hará dentro de los seis meses siguientes al día del referido acuerdo.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La disolución y liquidación de la Sociedad se efectuará

ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como socio-administrador de la



arbitraje.
Registro de Personas Jurídicas de .......
........, ....... de .......... de 20....
(1) La sociedad civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de
actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. La sociedad civil de
responsabilidad limitada se caracteriza porque lo socios no responden en forma personal por
las obligaciones sociales (art. 295 L.G.S.).
(2) En la sociedad civil es posible aportar la profesión u oficio.
(3) La razón social de la sociedad civil de responsabilidad limitada deberá necesariamente

incluir el nombre de uno o más socios. Asimismo, es obligatorio que esta forma societaria
consigne junto a su razón social, la indicación “Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” o
su expresión abreviada “S. Civil de R.L.” (art. 296 L.G.S.).
(4) En virtud del inc. 1) del art. 303 de la L.G.S., la sociedad civil puede ser de duración
determinada o indeterminada.
(5) En las sociedades civiles es obligatorio que al constituirse la sociedad se pague

íntegramente el capital que se suscribe (art. 297 L.G.S.).
(6) En las sociedades civiles de responsabilidad limitada el número de socios no puede

exceder de treinta.
(7) A diferencia de las sociedades mercantiles, los actos referidos a las sociedades civiles
se inscriben en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurídicas.
(8) Cuando en el estatuto de las sociedades civiles no se haya indicado la forma de

computar los votos, deberá hacerse por capitales y no personas (art. 301 L.G.S.).
(9) En las sociedades civiles, puede establecerse en el estatuto que la administración de la

sociedad corresponderá a uno o varios socios, o a otras personas que no sean
(10) Cuando la administración de la sociedad civil ha sido conferida a uno de los socios
por disposición del estatuto, la revocación de su cargo sólo es procedente por causa justificada
(inc. 1. art. 299 L.G.S.). Si la administración fue concedida a un socio sin dicha condición, su
cargo puede ser revocado en cualquier momento (inc. 2. art. 299 L.G.S.).
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA
Señor Notario:

colectiva y estatutos, que otorgamos(1):

........................, de ocupación ..........., soltero, con domicilio en ...............................
...............................;

(...)
PACTO SOCIAL
constituyen, una sociedad colectiva, bajo la razón social de: “............................. S.C.”, con un
capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.


TERCERO.- La Sociedad se regirá de conformidad con el siguiente Estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
RAZÓN SOCIAL
ARTÍCULO PRIMERO.- La razón social de la sociedad es: “...................................... S.C.” (2).
OBJETO SOCIAL


DOMICILIO SOCIAL
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ................
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de la duración de la sociedad es por tres años, dando por inicio
sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta. Dicho plazo
podrá ser prorrogado por períodos similares, para lo cual deberá tramitarse conforme al artículo
275 de la Ley General de Sociedades(3).
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL

Soles), y está dividido en participaciones de S/. .............. (.................. Nuevos Soles)
cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:



persona.

procedente con el consentimiento de los demás participacionistas(5).
TÍTULO TERCERO
DE LOS SOCIOS, REPRESENTACIÓN Y
ARTÍCULO NOVENO.- La administración de la sociedad corresponde a un socio, quien estará

facultado a representar a la sociedad. En ese sentido, para que la sociedad quede obligada,
bastará la firma de este socio(6).
En caso de que el socio-administrador utilice el patrimonio social o use la firma social para fines
separación.

jusitificada(7).
ARTÍCULO DÉCIMO.- En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, el socio-administrador

tendrá la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen éxito de los negocios
que le son inherentes.
corriente.
C.P.C.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Cuando los socios no administradores consideren que una
operación adoptada por el socio-administrador no sea conveniente para los fines sociales,
podrán oponerse antes de que dicha operación concluya.
mismo que de inmediato deberá convocar a junta de socios, la misma que se entenderá
instalada, en primera convocatoria, al menos con la concurrencia de los dos tercios de las
participaciones sociales; y en segunda convocatoria, con al menos las tres quintas de las
participaciones sociales. Para resolver el incidente bastará el voto favorable de la mayoría
simple de los votos concurrentes.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La revocación del cargo de administrador sólo procederá

por los mismos motivos que puede un socio ser separado de la sociedad, así como por
cualquier causa justa que en mérito de los demás socios por unanimidad consideren suficiente
para separarlo de su cargo.
BENEFICIO DE EXCUSIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El socio tendrá derecho a oponer, aun en caso de

liquidación de la sociedad, el beneficio de excusión del patrimonio social, para lo cual deberá
indicar los bienes con los cuales el acreedor podrá obtener el respectivo pago.
DERECHO DE REPETICIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- En caso de que uno de los socios cancele una deuda social,
tendrá expedito el derecho a reclamar de ésta o de los otros socios, a prorrata de sus
participaciones sociales, la reposición de la suma cancelada.
SEPARACIÓN, EXCLUSIÓN O MUERTE DEL SOCIO
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En caso de separación, exclusión, oposición al acuerdo de

prórroga de la sociedad o muerte del socio, se estará a lo dispuesto en los artículos 274, 275 y
276 de la Ley General de Sociedades.
TÍTULO CUARTO
OTRAS DISPOSICIONES
REMUNERACIÓN DE LOS SOCIOS
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Queda expresamente convenido que el socio-administrador

tendrá como remuneración por los servicios prestados a la sociedad, la suma mensual de US $
........................ (.............. dólares americanos).
UTILIDADES Y PÉRDIDAS
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- En caso de existencia de dividendos, éstos se distribuirán a

prorrata de las participaciones sociales.
Asimismo, en caso de pérdidas, las mismas deberán ser soportadas por los socios a prorrata
de sus participaciones sociales.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Son causales de separación o exclusión de los socios, los
siguientes:
respecto al socio.
b) En caso de que un socio, utilice el patrimonio social o use la firma social para fines
ajenos al objeto social, conforme al artículo segundo del presente estatuto.
socio infractor. Excluido el socio, su liquidación patrimonial se hará en base a la situación
patrimonial de la sociedad en el día que se adopte el acuerdo de separación. El pago de sus
participaciones se harán dentro de los seis meses siguientes al día del referido acuerdo.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará




arbitraje.
Registro de Personas Jurídicas de ............
......., ....... de .......... de 20...
(1) La sociedad colectiva se caracteriza porque lo socios responden en forma solidaria e

ilimitada por las obligaciones sociales (arts. 265 y 266 L.G.S.). Asimismo, si alguna persona
que no fuera socio consintiera que su nombre aparezca en la razón social también responderá
en forma solidaria e ilimitada. (art. 266 L.G.S.).
(2) La razón social de la sociedad colectiva deberá necesariamente incluir el nombre de

uno, algunos o todos los socios. Asimismo, es obligatorio que esta forma societaria consigne
junto a su razón social, la indicación “Sociedad Colectiva” o sus siglas “S.C.” (art. 266 L.G.S.).
(3) Característica peculiar de la sociedad colectiva es que necesariamente debe tener un
plazo fijo de duración (art. 267 L.G.S.). Ahora bien, el art. 275 de la L.G.S. permite que la
sociedad pueda acordar prorrogar su duración.
(4) Conforme al art. 271 de la L.G.S., las participaciones de la sociedad colectiva constan
en la escritura pública de constitución.
(5) Siendo una sociedad de personas, la transferencia de las participaciones sociales sólo
será procedente si es que los demás socios están de acuerdo.
(6) En las sociedades colectivas, puede establecerse en el estatuto que la administración

de la sociedad corresponderá a uno o varios socios, o a otras personas que no sean
(7) Cuando la administración de la sociedad colectiva ha sido conferida a uno de los

socios por disposición del estatuto, la revocación de su cargo sólo es procedente por causa
justificada (inc. 1. art. 299 L.G.S.). Si la administración fue concedida a un socio sin dicha
condición, su cargo puede ser revocado en cualquier momento (inc. 2. art. 299 L.G.S.).
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad en

comandita simple y estatutos, que otorgamos(1):

........................, de ocupación ..........., soltero, con domicilio en ...............................
...............................;


(...)
PACTO SOCIAL
constituyen, una sociedad en comandita simple, bajo la razón social de: “............................. S.
en C.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el
estatuto social.
a) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... participaciones y paga S/.

............. en dinero en efectivo, es decir el 60% del capital social;
b) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... participaciones y paga S/.

c) ......................................., socio comanditario, suscribe .......... participaciones y paga S/.

ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
RAZÓN SOCIAL
ARTÍCULO PRIMERO.- La razón social de la sociedad es: “...................................... S. en
C.”(2).
OBJETO SOCIAL


DOMICILIO SOCIAL
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tres años, dando por inicio
podrá ser prorrogado por períodos similares.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/. ................... (..................... Nuevos

Soles), y está dividido en ....... participaciones de S/. .............. (.................. Nuevos Soles) cada
a) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... participaciones y paga S/.

b) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... participaciones y paga S/.

c) ......................................, socio comanditario, suscribe ......... participaciones y paga S/.

............. en dinero en efectivo, es decir el 10% del capital social(3).

persona.
ARTÍCULO OCTAVO.- La transferencia de participaciones de un socio colectivo solamente

será procedente con el consentimiento unánime de los demás participacionistas. Asimismo,
para la transferencia de participaciones del socio comanditario sólo será necesaria la mayoría
absoluta computada por persona de los socios colectivos y la mayoría absoluta de los
comanditarios computada por capitales.
TÍTULO TERCERO
REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO NOVENO.- La administración de la sociedad corresponde a cada uno de los socios

colectivos, quienes separada e individualmente podrán representar a la sociedad. En ese
sentido, para que la sociedad quede obligada, bastará la firma de uno de los socios (5).
En caso de que un socio, utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos a los
contenidos en el artículo segundo del presente estatuto, será pasible de separación.
FACULTADES DE LOS SOCIOS-ADMINISTRADORES
ARTÍCULO DÉCIMO.- En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cada socio colectivo

corriente.
C.P.C.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- El socio colectivo tendrá derecho a oponer, aun en caso de
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- En caso de que uno de los socios cancele una deuda social,
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- En caso de separación, exclusión, u oposición al acuerdo de

prórroga de la sociedad o muerte del socio colectivo, se estará a lo dispuesto en los artículos
274, 275 y 276 de la Ley General de Sociedades.
TÍTULO CUARTO
OTRAS DISPOSICIONES
REMUNERACIÓN DE LOS SOCIOS COLECTIVOS
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Queda expresamente convenido que los socios-

administradores tendrán como remuneración por los servicios prestados a la sociedad, la suma
mensual de S/. ........................
DERECHO DEL SOCIO COMANDITARIO
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Los socios comanditarios tendrán derecho:
a) Cada seis meses, retirar a cuenta y como anticipo de las ganancias que le
corresponden, una suma máxima de S/. ....................
b) A recibir información anual de los estados financieros de la sociedad, así como a

verificar y fiscalizar la exactitud de los datos en ellos consignados.
UTILIDADES
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En caso de existencia de dividendos, éstos se distribuirán a

prorrata de las participaciones sociales.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Son causales de separación o exclusión de los socios, ya sean
colectivos o comanditarios, las siguientes:
respecto al socio.
b) En caso de que un socio colectivo, utilice el patrimonio social o use la firma social para
fines ajenos al objeto social, conforme al artículo noveno del presente estatuto.
notarial firmada por la totalidad de los demás socios colectivos y la mayoría de los
comanditarios, a fin de que en el plazo de diez días hábiles realice su descargo
correspondiente. Dicho descargo se realizará a través de carta notarial dirigida a cada uno de
los socios.
Para adoptar dicho acuerdo se requiere, sin tomar en cuenta al socio infractor, la unanimidad
de votos de los socios colectivos y la mayoría absoluta de los socios comanditarios
computados por capitales, si el socio cuestionado fuese un socio colectivo; y de la mayoría
absoluta de los socios colectivos y la mayoría absoluta de los socios comanditarios
computados por persona si el socio cuestionado fuese comanditario.

harán dentro de los seis meses siguientes al día del referido acuerdo.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará




arbitraje.
Registro de Personas Jurídicas de ........
.........., ...... de ............... de 20.....

(1) La sociedad en comandita simple se caracteriza por la coexistencia de dos tipos de
socios: a) los socios colectivos que responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones
sociales, y; b) los socios comanditarios, que responden sólo hasta la parte del capital que se
hayan comprometido a aportar (art. 278 L.G.S.), a excepción de que haya consentido que su
nombre figure en la razón social en cuyo caso el socio comanditario responderá por las
obligaciones sociales como si fuera colectivo (art. 279 L.G.S.).
(2) La razón social de la sociedad en comandita simple deberá necesariamente incluir el

nombre de uno, algunos o todos los socios colectivos. Asimismo, es obligatorio que esta forma
societaria consigne junto a su razón social, la indicación “Sociedad en Comandita Simple” o sus
siglas “S. en C.” (art. 279 L.G.S.).
(3) El aporte de los socios comanditarios sólo puede constar en bienes en especie o en
dinero (inc. 2. del art. 281 L.G.S.).
(4) Conforme al inciso 1° del art. 281 de la L.G.S., el pacto social deberá señalar el monto
del capital y la forma en que se encuentra dividido. Asimismo, se señala que las participaciones
no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable.
(5) Salvo estipulación en contrario, los socios comanditarios no podrán participar en la

administración de la sociedad (inc. 3. art. 281 L.G.S.).
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad en

comandita por acciones y estatutos, que otorgamos(1):

........................, de ocupación ..........., soltero, con domicilio en ............................................;


(...)
PACTO SOCIAL
constituyen, una sociedad en comandita por acciones, bajo la razón social de:
“............................. S. en C. por A.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones
que se establecen en el estatuto social.
estará representada por .............. acciones de S/. ............ (......... Nuevos Soles) cada una,
todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:
a) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... acciones y paga S/. .............

en dinero en efectivo, es decir el 60% del capital social;
b) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... acciones y paga S/. .............

c) ......................................., socio comanditario, suscribe .......... acciones y paga S/.

ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
RAZÓN SOCIAL
ARTÍCULO PRIMERO.- La razón social de la sociedad es: “...................................... S. en C.
por A.”(2).
OBJETO SOCIAL


DOMICILIO SOCIAL
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tres años, dando por inicio
podrá ser prorrogado por períodos similares.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/. ................... (..................... Nuevos

Soles), y está dividido en ....... acciones de S/. .............. (.................. Nuevos Soles) cada una,
todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:
a) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... acciones y paga S/. .............

b) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... acciones y paga S/. .............

c) ......................................., socio comanditario, suscribe .......... acciones y paga S/.

............. en dinero en efectivo, es decir el 10% del capital social.
CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO SEXTO.- El régimen de las acciones de los socios colectivos y comanditarios se

regulará por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades a las acciones de la sociedad
anónima.
REGISTRO DE ACCIONES
ARTÍCULO SÉTIMO.- La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro
de matrícula de acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el
título anterior, lo anulará y emitirá un nuevo título en favor del nuevo propietario.
TRANSFERENCIA DE ACCIONES
ARTÍCULO OCTAVO.- La transferencia de acciones de un socio colectivo solamente será

procedente con el consentimiento unánime de los demás socios colectivos y con la mayoría
absoluta, computada por capitales, de los socios comanditarios.
Por otro lado, las acciones del socio comanditario serán de libre transmisibilidad, sin que sea
posible ejercitar derecho de preferencia alguno.
TÍTULO TERCERO

REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO NOVENO.- La administración de la sociedad corresponde a cada uno de los socios

colectivos, quienes separada e individualmente podrán representar a la sociedad. En ese
sentido, para que la sociedad quede obligada, bastará la firma de uno de los socios (3).
En caso de que un socio, utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos a los
contenidos en el artículo segundo del presente estatuto será pasible de separación.
FACULTADES DE LOS SOCIOS-ADMINISTRADORES
ARTÍCULO DÉCIMO.- En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cada socio colectivo

corriente.
C.P.C.
DERECHO DE REMOCIÓN DE LOS SOCIOS COLECTIVOS
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Los socios podrán remover a los administradores de acuerdo
al quórum y mayorías exigidas por los artículos 126 y 127 de la Ley General de Sociedades.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS COLECTIVOS

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La responsabilidad de los socios colectivos se regula
conforme a lo dispuesto por los artículos 265 y 273 de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El socio colectivo tendrá derecho a oponer, aun en caso de
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- En caso de que uno de los socios cancele una deuda social,
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En caso de separación, exclusión u oposición al acuerdo de

prórroga de la sociedad o muerte del socio colectivo, se estará a lo dispuesto en los artículos
274, 275 y 276 de la Ley General de Sociedades.



arbitraje.
Registro de Personas Jurídicas de ...........
.........., ....... de .......... de 20.....
(1) En la sociedad en comandita por acciones, al igual que en la sociedad en comandita

simple, coexisten dos tipos de socios: a) los socios colectivos que responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, y; b) los socios comanditarios, que responden sólo
hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar (art. 278 L.G.S.), a excepción
de que haya consentido que su nombre figure en la razón social en cuyo caso el socio
comanditario responderá por las obligaciones sociales como si fuera colectivo (art. 279 L.G.S.).
La diferencia básica entre la sociedad comandita por acciones y la sociedad en

comandita simple está dada en que en la primera el capital social se encuentra representado
por acciones, mientras que en la segunda por participaciones.
(2) La razón social de la sociedad en comandita por acciones deberá necesariamente

incluir el nombre de uno, algunos o todos los socios colectivos. Asimismo, es obligatorio que
esta forma societaria consigne junto a su razón social, la indicación “Sociedad en Comandita
por Acciones” o sus siglas “S. en C. por A.” (art. 279 L.G.S.).
(3) En las sociedades en comandita por acciones, en principio, son los socios
colectivos quienes asumen la administración de la sociedad. Sin embargo, puede ser que un
socio comanditario también la asuma, en cuyo caso por el simple hecho de aceptar el
nombramiento adquirirá la calidad de socio colectivo (inc. 3. art. 282 L.G.S.).
CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de empresa

individual de responsabilidad limitada(1), que otorga(2):
AAA, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N° ........................(3), de ocupación

......................, con domicilio en ................................; casado con ................., identificada con
D.N.I. N° .........................
PRIMERO.- Por el presente instrumento, el otorgante ha decidido constituir, como en efecto

constituye, una empresa individual de responsabilidad limitada (4), bajo la denominación de:
“............................. E.I.R.L.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se
establecen en el estatuto.
SEGUNDO.- El capital inicial de la empresa es de S/. ............... (.................. Nuevos Soles),

íntegramente aportados por el titular, mediante el aporte de dinero en efectivo.
TERCERO.- La empresa se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la empresa es: “............ E.I.R.L.”(5).
OBJETO
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la empresa es dedicarse a la elaboración, producción,

distribución y comercialización de productos golosinarios. Asimismo, la empresa podrá ejercer
actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial descrita
anteriormente.
De igual forma se entienden incluidos en su objeto, los actos que tengan como finalidad ejercer
los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y
actividad de la empresa(6).
DOMICILIO
ARTÍCULO TERCERO.- La empresa señala su domicilio en la ciudad de ......... sin embargo,

podrá establecer sucursales o representantes en cualquier lugar del territorio de la República.
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de la duración de la empresa es por tiempo indeterminado,
dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la inscripción de la escritura pública que
origine esta minuta.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL
CAPITAL
ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la empresa es de S/. ............... (................... Nuevos Soles),

íntegramente aportados por el titular, mediante el aporte en dinero en efectivo, tal como queda
acreditada con el comprobante de depósito bancario que se insertará como parte integrante de
la escritura pública que originará esta minuta(7).
TÍTULO TERCERO
ÓRGANOS DE LA EMPRESA
ÓRGANOS DE LA EMPRESA
ARTICULO SEXTO.- La empresa que se constituye tiene los siguientes órganos:
a) El titular;
b) El gerente;
TÍTULO CUARTO
DEL TITULAR
DEL TITULAR
ARTÍCULO SÉTIMO.- El titular es el órgano máximo de la empresa y tiene a su cargo la

administración de los bienes y actividades de ésta, con las facultades y atribuciones señaladas
en los artículos 31 al 39 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
ATRIBUCIONES DEL TITULAR
ARTÍCULO OCTAVO.- Como consecuencia de lo estipulado en el artículo anterior,

corresponde al titular:
1. Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio económico.
2. Disponer la aplicación de los beneficios, observando las disposiciones de la presente

Ley, en particular lo referente a la participación de los trabajadores.
3. Resolver sobre la formación de reservas facultativas.
4. Designar y sustituir al gerente.

5. Disponer investigaciones, auditorías y balances.
6. Modificar la escritura de constitución de la empresa.
7. Modificar la denominación, el objeto y el domicilio de la empresa.
8. Aumentar o disminuir el capital.
9. Transformar, fusionar, disolver y liquidar la empresa.
10. Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de la empresa o que la ley
determine.
TÍTULO QUINTO
DEL GERENTE
EL GERENTE
ARTÍCULO NOVENO.- El gerente es el administrador de la empresa y, por lo tanto, su órgano

de representación legal y de gestión. Asimismo, es el ejecutor de todas las disposiciones del
titular, ostentando la representación jurídica, comercial y administrativa de la empresa.
El gerente es elegido por el titular de la empresa por un período de ... (...) años, pudiendo ser
reelegidos indefinidamente. El titular de la empresa podrá designarse como gerente de la
misma, en cuyo caso se denominará titular-gerente.
Queda expresamente establecido que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fue
designado, la función del gerente se entenderá prorrogada hasta que se realice una nueva
designación, continuando en el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones,
hasta ser definitivamente reemplazado.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE
ARTÍCULO DÉCIMO.- El gerente tiene las facultades de representación legal y de gestión

necesarias para la administración de la empresa dentro de su objeto, exceptuándose aquellas
que por ley están reservadas al titular. Con sujeción a las normas legales y a las instrucciones
del titular, corresponde al gerente:
1) Aprobar el organigrama de la empresa y sus modificaciones, crear los cargos a que

haya lugar, así como determinar las políticas y presupuestos de la empresa.
2) Designar, siempre que lo considere necesario, uno o más delegados para que cumplan
funciones específicas.
3) Celebrar los siguientes actos o contratos, cualquiera que fuere la cuantía de los
mismos:
3.1) Ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de los
cuales la empresa sea titular.
3.2) Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual.
3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la empresa.

empresa, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.
3.6) Representar a la empresa ante toda clase de autoridades políticas, administrativas,

judiciales, laborales, municipales, etc., con las facultades generales de representación y las
3.7) Dirigir las operaciones de la empresa.
3.8) Contratar y separar el personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para
la buena marcha de la empresa, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneración.
3.9) Usar el sello de la empresa, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar

disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la empresa.
3.10) Dar cuenta al titular, cuando éste se lo solicite, de la marcha y estado de los negocios.
3.11) Cobrar las sumas que pudieran adeudarse a la empresa, otorgando toda clase de
recibos y cancelaciones.
3.12) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los
3.13) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista o a plazo
en instituciones bancarias y financieras, mutuales, cooperativas, etc.; girar contra ellas con o
sin provisión de fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de
contratos de crédito, directos o indirectos, con garantía específica o sin ella, leasing y en
general, realizar toda operación bancaria o financiera permitida por la ley.
3.14) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar o avalar letras de cambio, pagarés,
cheques, warrants, certificados de depósitos y, en general, toda clase de títulos valores,
documentos de créditos o documentos representativos de bienes o derechos.
3.15) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes de la

empresa y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.
3.16) Cumplir con los demás deberes que le imponga el estatuto y normas pertinentes.
TÍTULO SEXTO
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- El titular puede modificar cuando así lo considere necesario
la escritura de constitución de la empresa, para aumentar o disminuir el capital, cumpliendo con
los requisitos que la ley señala.
La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley de la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Procede aumentar el capital, cuando:
b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la empresa.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, resultados de exposición a la

inflación.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Si al final del ejercicio económico, se apreciara una

diferencia de más del veinte (20%) por ciento entre el importe del capital y el patrimonio real de
la empresa, deberá procederse a la reducción del capital para que corresponda con el real
valor del patrimonio(8).
TÍTULO SÉTIMO
REQUISITOS DE LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
ARTICULO DÉCIMO CUARTO.- El gerente deberá formular la memoria, los estados

financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas. De estos
documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la
empresa, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentación de los estados financieros deberá realizarse conforme a las disposiciones

legales vigentes y a los principios de contabilidad generalmente aceptados(9), respetando el
derecho sobre participación de las utilidades de los trabajadores, la constitución del fondo de
reserva legal y demás obligaciones correspondientes.
PLAZOS
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El gerente de la empresa, presentará al titular dentro del plazo
máximo de .... días de cerrado el ejercicio económico de la empresa, el balance general con la
cuenta de resultados y la propuesta de distribución de utilidades(10).
RESERVA LEGAL
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En caso de que la empresa obtenga en el ejercicio económico,

utilidades mayores al 7% del capital, deberá detraer un mínimo del 10% de dicha utilidad para
destinarlo a un fondo de reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del
capital.
DIVIDENDOS (11)
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:

TÍTULO OCTAVO
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La disolución y liquidación de la empresa se efectuará

conforme a los artículos 80 y siguientes de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada.
ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como titular-gerente de la empresa,

el Sr. AAA, cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente minuta,
a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.
DISPOSICIÓN FINAL
ÚNICA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse

a lo dispuesto en la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
Registro de Personas Jurídicas de ......
........., ........ de ......... de 20....
(1) La empresa individual de responsabilidad limitada es una persona jurídica de derecho

privado, constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su titular, que
se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de pequeña empresa, al
amparo del Decreto Ley N° 23189, Ley de la Pequeña y Mediana Empresa (art. 1 de la Ley de
la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto Ley N° 21621 del 15/09/76).
(2) La empresa individual de responsabilidad limitada se constituye por escritura pública

otorgada en forma personal por quien la constituye y deberá ser inscrita en el Registro de
Personas Jurídicas. La inscripción es la formalidad que otorga personalidad jurídica a la
empresa, considerándose el momento de la inscripción como el de inicio de la operaciones (art.
13 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto Ley N° 21621 del
15/09/76).
(3) Conforme al art. 4 del Decreto Ley N° 21621, solamente las personas naturales podrán
ser titulares de una empresa individual de responsabilidad limitada.
(4) La responsabilidad de la E.I.R.L. está limitada a su patrimonio, por lo que, en principio,

el titular no responde en forma personal por las obligaciones de la empresa; sin embargo, el
titular responderá en forma personal e ilimitada cuando: a) la empresa no esté debidamente
representada; b) si el titular hubiere efectuado retiros que no respondan a beneficios
debidamente comprobados, y; c) si producida la pérdida del 50% o más del capital, no proceda
a disolver la empresa o a reducir el capital de ésta.
(5) La empresa individual de responsabilidad limitada deberá tener una denominación que
permita identificarla, seguida de las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”
o de las siglas “E.I.R.L.” (art. 7 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada,
Decreto Ley N° 21621 del 15/09/76).
(6) Una E.I.R.L. debe circunscribir sus actividades a aquellos negocios u operaciones
lícitas cuya descripción detallada constituye su objeto. Se entiende que están incluidos en el
objeto todos los actos relacionados con éste y que coadyuven a la realización de sus fines
empresariales, aunque no estén expresamente indicados en el pacto o en su estatuto. No
obstante, la E.I.R.L. no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con
carácter exclusivo a otras entidades o personas (inc. d. del art. 15 de la Ley de la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto Ley N° 21621 del 15/09/76).
(7) El patrimonio inicial de la E.I.R.L. está inicialmente compuesto exclusivamente por los
aportes de la persona natural que la constituye, es decir, por su titular. El aporte puede ser en
dinero, en bienes muebles e inmuebles. Cuando el aporte es dinerario, éste deberá hacerse
necesariamente mediante el depósito en un banco para ser acreditado a cuenta de la empresa.
Debe entenderse que el aporte del titular pasa a ser de propiedad de la empresa.
(8) El art. 60 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto Ley

N° 21621, prescribe la obligación de la empresa de reducir su capital si al final del ejercicio los
estados financieros demuestran una diferencia de más del 20% entre capital y patrimonio neto.

23/07/98 se estableció que los principios de contabilidad generalmente aceptados comprenden
a las Normas Internacionales de Contabilidad (NICs) y las normas establecidas por los
organismos de supervisión y control (CONASEV, SBS, etc.), para las entidades de su área.
(10) Conforme al art. 61 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada,

Decreto Ley N° 21621 del 15/09/76, el gerente está obligado a presentar al titular, dentro del
plazo máximo de sesenta días, contado a partir del cierre del ejercicio económico, el balance
general con la cuenta de resultados y la propuesta de distribución de beneficios.
(11) El titular podrá obtener los dividendos del ejercicio, siempre que haya procedido
previamente a deducir el porcentaje correspondiente a los trabajadores y haya realizado las
reservas legales y voluntarias que correspondan (art. 65 de la Ley de la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, Decreto Ley N° 21621 del 15/09/76).
CONSTITUCIÓN DE UNA ASOCIACIÓN
Señor Notario:
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de constitución de asociación(1), que

otorgan:
a) ............................., identificado con D.N.I. Nº ....................... , soltero, de ocupación

........................ , con domicilio en ............................. .
b) ............................., identificado con D.N.I. Nº ....................... , soltero, de ocupación

........................ , con domicilio en ............................. .
c) . ............................., identificado con D.N.I. Nº ......................., de ocupación

........................, con domicilio en ............................., casado con .............................,
identificado con D.N.I Nº ...........................
(...)
PRIMERO.- Por el presente instrumento los otorgantes han decidido constituir una asociación
bajo la denominación de “............................”, con domicilio, duración y demás estipulaciones
que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO.- La asociación se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la asociación es de “.............................”.
OBJETO
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la asociación es promover la reunión y confraternidad

entre ............ , mediante el desarrollo de actividades que fomenten la difusión de la cultura,
impulsando un ambiente de cordialidad y solidaridad entre sus asociados, quienes gozarán de
todos los beneficios sociales posibles.
DOMICILIO
ARTÍCULO TERCERO.- La asociación señala su domicilio en la ciudad de ..................... .
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la asociación es por tiempo indeterminado,
dando por iniciadas sus actividades a partir de la fecha de la inscripción de la escritura pública
originada de la presente minuta(2).
TÍTULO SEGUNDO
PATRIMONIO SOCIAL
DEL PATRIMONIO SOCIAL
ARTÍCULO QUINTO.- El patrimonio social estará compuesto por los bienes que adquiera la
asociación por cualquier título y de los recursos que obtenga con:
a) Las cuotas que abonen los asociados.
b) Las rentas de los bienes que adquiera.
c) las donaciones y legados.
d) Los ingresos provenientes de actividades recreativas, sociales, rifas, festivales y toda

otra entrada que pueda obtener, conforme a sus fines.
TÍTULO TERCERO
DE LOS ASOCIADOS, CONDICIONES DE ADMISIÓN,
DERECHOS Y OBLIGACIONES
DE LOS ASOCIADOS
ARTÍCULO SEXTO.- Son considerados asociados aquellos cuya solicitud de admisión haya
sido aprobada por el consejo directivo y hayan cumplido con abonar la cuota de ingreso. Queda
expresamente establecido que la calidad de asociado es personal, no siendo transmisible por
actos entre vivos o por herencia.
ARTÍCULO SÉTIMO.- Los asociados tienen los siguientes derechos y obligaciones:
a) Participar con voz y voto en las asambleas generales y elegir y ser elegido para
integrar los órganos de gobierno.
b) Gozar de los beneficios que otorgue la asociación.
c) Abonar las cuotas ordinarias y extraordinarias que se establezcan.
d) Cumplir las obligaciones que establezca el estatuto y las provenientes de los acuerdos
de la junta general y el consejo directivo.
CUOTAS SOCIALES
ARTÍCULO OCTAVO.- Las cuotas sociales y las cuotas extraordinarias que se establezcan
serán fijadas por la asamblea general.
Las cuotas sociales serán pagadas mensualmente. Las cuotas extrordinarias serán fijadas
siempre que la asamblea general acuerde la realización de alguna actividad excepcional en
beneficio de la asociación; el monto y la forma de pago de las mismas será acordado, de igual
modo, por la asamblea general.
PÉRDIDA DE LA CALIDAD DE ASOCIADO
ARTÍCULO NOVENO.- Los asociados perderán su calidad de tal por fallecimiento, renuncia
cesantía o expulsión.
DE LA RENUNCIA Y LA CESANTÍA
ARTÍCULO DÉCIMO.- El asociado podrá renunciar a seguir integrando la asociación en los

siguientes supuestos:
a) Que la asamblea general acuerde la modificación de los fines para la cual fue
constituida la asociación;
b) Cuando se establezcan cuotas mensuales o extraordinarias superiores a sus

posibilidades económicas; o,
c) Cuando los intereses del asociado sean contrarios a los de la asociación.
La solicitud deberá ser presentada y resuelta por el consejo directivo, sin perjuicio del
cumplimiento de las obligaciones que estuvieren pendientes.
El asociado que se atrase en el pago de ................ cuotas o de cualquier otra contribución

establecida, será notificado por carta notarial de su obligación de cumplir con las mismas ante
la tesorería de la asociación. Pasadas ............... semanas de haber sido notificado sin que
hubiera regularizado su situación, el consejo directivo declarará la cesantía del asociado
moroso.
MEDIDAS DISCIPLINARIAS
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Constituyen causas que dan origen a medidas disciplinarias
las siguientes:
a) Incumplimiento de las reglas impuestas por el estatuto, la asamblea general o el

consejo directivo.
b) Ocasionar desórdenes graves dentro de la asociación.
c) Observar una conducta notoriamente perjudicial a los intereses de la asociación.
d) Provocar perjuicios a los bienes de la asociación.
El consejo directivo podrá imponer a los asociados, de acuerdo a la gravedad de la falta y de

las circunstancias de cada caso, las siguientes medidas disciplinarias:
a) Amonestación: que se hará efectiva mediante comunicación escrita al domicilio del

asociado.
b) Suspensión: que procederá siempre que el asociado haya sido previamente
amonestado por la misma causa o cuando haya acumulado más de tres amonestaciones por
razones distintas. El plazo de suspensión no podrá exceder de los seis meses, durante los
cuales estará impedido de ejercer los derechos inherentes a su calidad de asociado; debiendo,
sin embargo, cumplir con las cuotas ordinarias y extraordinarias que hayan sido acordadas.
c) Expulsión: que se hará efectiva siempre que el asociado haya acumulado más de tres
suspensiones o, excepcionalmente, cuando la conducta observada por éste sea
manifiestamente perjudicial a los intereses de la asociación.
Las medidas disciplinarias mencionadas en el párrafo anterior serán impuestas por el consejo
directivo con observancia del derecho de defensa. En su descargo, el asociado podrá presentar
todos los medios de prueba regulados por ley. En todo caso, podrá impugnar el acuerdo
adoptado por el consejo directivo en un plazo de .............. días, contados a partir de la
notificación del mismo, el que será resuelto en la primera junta general que se celebre.
LIBROS DE LA ASOCIACIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La asociación contará con un libro de registro de socios

actualizado en que consten, por orden de ingreso, el nombre, actividad, domicilio y fecha de
admisión de cada uno de sus miembros, con indicación de los cargos de administración y
representación que ejerzan.
La asociación deberá contar, asimismo, con libros de actas de las sesiones de asamblea
general y de consejo directivo en los que constarán los acuerdos adoptados.
Los libros de la asociación deberán ser llevados conforme a las formalidades de ley, bajo
responsabilidad del presidente del consejo directivo.
TÍTULO CUARTO
ÓRGANOS DE LA ASOCIACIÓN
ÓRGANOS DE LA ASOCIACIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La asociación que se constituye tiene los siguientes órganos
de gobierno:
a) La asamblea general.
b) El consejo directivo.
c) La junta de vigilancia.
TÍTULO QUINTO
DE LA ASAMBLEA GENERAL
COMPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La asamblea general está compuesta por todos los asociados
y representa a la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la asociación y sus decisiones, tomadas de acuerdo a lo

establecido por el estatuto y el Código Civil son obligatorias para todos los asociados, aun para
aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que
la ley les conceda.
CLASES DE ASAMBLEAS
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Habrá dos clases de asambleas generales: ordinarias y

extraordinarias. La asamblea ordinaria se llevará a cabo una vez al año, dentro de los tres
primeros meses de cada año, en la fecha, lugar y hora que señale el consejo directivo. A
asamblea extraordinaria será convocada siempre que el consejo directivo lo estime necesario,
cuando lo soliciten la junta de vigilancia o la décima parte de los asociados. Estos pedidos
deberán ser resueltos dentro de un plazo de 15 días y celebrarse la junta dentro de un plazo de
...................
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIÓN DE LA ASAMBLEA
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- La asamblea general se celebrará en el domicilio de la

asociación, siendo convocada por el presidente del consejo directivo.
Para la validez de las reuniones se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de más

de la mitad de los asociados. En segunda convocatoria basta la presencia de cualquier número
de asociados. Los acuerdos se adoptan con el voto de más de la mitad de los miembros
concurrentes.
Para modificar el estatuto o para disolver la asociación se requiere, en primera convocatoria, la

asistencia de más de la mitad de los asociados. Los acuerdo se adoptan con el voto de más de
la mitad de los miembros concurrentes. En segunda convocatoria los acuerdos se adoptan con
los asociados que asistan, siempre que representen no menos del 10% del número de
asociados.
La asamblea será presidida por el presidente del consejo directivo, actuando como secretario el
mismo del consejo directivo. En defecto de estas personas, intervendrán los asociados que la
asamblea designe.
ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Son atribuciones de la asamblea:
a) Aprobar las cuentas y balances.
b) Elegir y remover a los miembros del consejo directivo y de la junta de vigilancia.
c) Modificar el estatuto.
d) Acordar la transformación y la disolución, y liquidación de la asociación.
e) Los demás asuntos que no sean competencia de otros órganos.
TÍTULO SEXTO
DEL CONSEJO DIRECTIVO
EL CONSEJO DIRECTIVO
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La asociación será dirigida y administrada por un consejo
directivo, compuesto de .............. miembros, que desempeñarán los siguientes cargos:
presidente, secretario, tesorero y .......... vocales. El mandato de los mismos durará ...... años.
Los miembros del consejo directivo podrán ser reelegidos. En caso de vacancia de alguno de
los miembros, deberán ser elegidos por la junta general.
QUÓRUM DEL CONSEJO
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El quórum del consejo directivo será la mitad más uno de sus
miembros.
El presidente del consejo dirime en caso de empate. Los acuerdo se adoptarán por mayoría de
los votos de los miembros asistentes a la sesión.
El consejo se reunirá toda vez que lo solicite su presidente, a pedido de la junta de vigilancia o
cuando lo solicite un número de asociados que representen al ............... del número total.
El presidente convocará a reunión del consejo a través de esquela, con indicación del día y la
hora. El envío de la esquela de citación no será necesario siempre que se encuentren
presentes todos los integrantes del consejo.
ATRIBUCIONES DEL CONSEJO
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Son atribuciones del consejo directivo:
a) Ejecutar las resoluciones de la asamblea general, cumplir y hacer cumplir el estatuto.
b) Ejercer la administración de la asociación.
c) Resolver la admisión de los que solicitan ingresar como asociados.
d) Convocar a asamblea general.
e) Amonestar, suspender o expulsar a los asociados.
f) Presentar a la asamblea general ordinaria el balance general.
FACULTADES DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- El presidente del consejo directivo es el representante

legal de la asociación. Está facultado para celebrar todos los contratos que sean necesarios
para el desarrollo de los fines de la asociación, contando con las facultades generales y
especiales de representación procesal que señalan los artículos 74 y 75 del Código Procesal
Civil.
TÍTULO SÉTIMO
DE LA JUNTA DE VIGILANCIA
LA JUNTA DE VIGILANCIA
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- La junta de vigilancia es el órgano de fiscalización de la

asociación compuesta por ....... miembros. El mandato de los mismos durará ........... años.
ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DE VIGILANCIA
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- la junta de vigilancia tendrá las siguientes atribuciones:
a) Examinar los libros y documentos de la asociación por lo menos cada ..... meses.
b) Asistir a las reuniones del consejo directivo cuando lo estime conveniente
c) Fiscalizar la administración de la asociación
d) Vigilar el cumplimiento de las leyes y el estatuto, en especial en lo referente a los

derechos de los asociados.
e) Emitir opinión sobre el balance general presentado por el consejo directivo.
f) Solicitar la convocatoria de la asamblea general cuando omitiere hacerlo el consejo

directivo.
g) Solicitar la convocatoria de asamblea general extraordinaria cuando lo estime

necesario.
h) Vigilar las operaciones de liquidación de la asociación.
TÍTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIÓN DE LA ASOCIACIÓN
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- La asociación podrá ser disuelta por acuerdo de la

asamblea general, con el quórum y la votación que dispone el estatuto. De hacerse efectiva la
disolución se designará al liquidador que podrá ser el consejo directivo o cualquier otra persona
o entidad que la asamblea designe. Una vez pagadas las deudas sociales, el remanente de los
bienes se destinará a la Sociedad de Beneficiencia de ............. (3) .
ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer consejo directivo de la asociación estará

integrado por cinco miembros, quedando constituido de la siguiente forma:
a) Presidente: Sr. ................................., identificado con D.N.I. Nº.......................
b) Secretario: Sr. ................................., identificado con D.N.I. Nº ......................
c) Tesorero: Sr. ...................................., identificado con D.N.I. Nº ......................
d) Vocal primero: Sr. ..........................., identificado con D.N.I. Nº ......................
e) Vocal segundo: Sr. .........................., identificado con D.N.I. Nº........................
DISPOSICIÓN FINAL

a lo dispuesto por el Código Civil.
Registro de Personas Jurídicas.
..................., ..... de ............... del 20.........
(1) La asociación es una organización estable de personas naturales o jurídicas, o de

ambas, que a través de una actividad común persigue un fin no lucrativo (art. 80 del Código
Civil). Como puede apreciarse, la asociación debidamente inscrita en Registros Públicos es una
persona jurídica distinta a las sociedades mercantiles reguladas por la Ley General de
Sociedades; no obstante ello, se ha creído conveniente incluirlas en este título debido a la
difusión y aceptación que tienen en nuestro medio.
(2) Conforme al art. 77 del Código Civil, la existencia de la persona jurídica comienza
desde el día de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos.
(3) El art. 98 del Código Civil prescribe que disuelta la asociación y concluída la
liquidación, el haber neto resultante debe ser entregado a la persona que se hubiera previsto
en el estatuto para tal fin, que no debe ostentar la calidad de asociado. De no ser posible esto,
la Sala Civil de la Corte Superior respectiva, deberá ordenar su aplicación a fines análogos en
interés de la comunidad, dándose preferencia a la provincia donde tuvo su sede la asociación.
CONSTITUCIÓN DE UNA FUNDACIÓN
Señor Notario:
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de constitución de fundación (1), que
otorga AAA identificado con D.N.I. Nº ......................., soltero, de ocupación ........................,
con domicilio en ..............................(2).
PRIMERO.- Por el presente instrumento el otorgante ha decidido constituir una fundación bajo
la denominación de “............................”, con domicilio, duración y demás estipulaciones que se
SEGUNDO.- El patrimonio de la fundación es de US $................... (.................... Dólares

Americanos), el mismo que se encuentra integrado por los siguientes bienes:
a) US $ ............... (...................... Dólares Americanos), el que se encuentra íntegramente

aportado por el fundador en la cuenta corriente del Banco ................. , a nombre de la
fundación.
b) Un inmueble ubicado en ............................... , distrito de ............................, provincia

de ..................... y departamento de ...................., el mismo que se encuentra inscrito en la
partida electrónica Nº ................. del Registro de la Propiedad Inmueble de ...................... ,
cuyos linderos y medidas perimétricas se hallan consignados en el referido documento
registral, valorizado en US $ ................................ (.................. Dólares Americanos).
c) Un inmueble ubicado en .......................... , distrito de ............................, provincia de

..................... y departamento de ...................., el mismo que se encuentra inscrito en la partida
electrónica Nº ............ del Registro de la Propiedad Inmueble de ...................... , cuyos linderos
y medidas perimétricas se hallan consignados en el referido documento registral, valorizado en
de US $ .......................... (.......................... Dólares Americanos).
TERCERO.- La fundación se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la fundación es de “.............................”.
OBJETO
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la fundación es la construcción y mantenimiento de

casas-albergue destinadas a acoger a madres gestantes de escasos recursos económicos, con
el fin de prestarles en forma totalmente gratuita servicios de asistencia médica, de
alimentación, vivienda, vestido; así como la capacitación para desempeñar los oficios de
costura y panadería con el fin de adiestrarlas para lograr su propio autoabastecimiento.
DOMICILIO
ARTÍCULO TERCERO.- La fundación señala su domicilio en la ciudad de ..................... .
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la fundación es por tiempo indeterminado,

dando por iniciadas sus actividades a partir de la fecha de inscripción de la escritura pública
originada de la presente minuta.
TÍTULO SEGUNDO
PATRIMONIO
DEL PATRIMONIO
ARTÍCULO QUINTO.- Por el presente documento, el fundador transfiere a título gratuito el

derecho de propiedad sobre los siguientes bienes a favor de la fundación que constituye (3):
a) US $ .................... (...................... Dólares Americanos), el que se encuentra

íntegramente aportado por el fundador en la cuenta corriente del Banco ................. , a nombre
de la fundación.
d) Un inmueble ubicado en ..............., distrito de ......................, provincia de .....................

y departamento de ...................., el mismo que se encuentra inscrito en la partida electrónica Nº
................ del Registro de la Propiedad Inmueble de ...................... , cuyos linderos y medidas
perimétricas se hallan consignados en el referido documento registral.
b) Un inmueble ubicado en ..................., distrito de ............................, provincia de

..................... y departamento de ...................., el mismo que se encuentra inscrito en la partida
electrónica Nº .............. del Registro de la Propiedad Inmueble de ......................, cuyos linderos
y medidas perimétricas se hallan consignados en el referido documento registral.
TÍTULO TERCERO
DE LA JUNTA DE ADMINISTRACIÓN
LA JUNTA DE ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO SEXTO.- La junta de administración es el órgano de representación y gestión de la

fundación. Es responsable de la administración de los bienes que integran el patrimonio de la
fundación. Asimismo, está facultado para disponer la realización de todas las actividades
necesarias para la captación de donaciones y demás fondos provenientes de festivales,
sorteos, rifas, en general, todas aquellas actividades necesarias para el cumplimiento de los
fines de la fundación.
COMPOSICIÓN
ARTÍCULO SÉTIMO.- La junta de administración está compuesto por.............. miembros, que

desempeñarán los siguientes cargos: presidente, secretario, tesorero y .......... vocales. El
mandato de los mismos durará ...... años.
QUÓRUM DE LA JUNTA
ARTÍCULO OCTAVO.- El quórum de la junta de administración será la mitad más uno de sus
miembros.
El presidente de la junta dirime en caso de empate. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de
los votos de los miembros asistentes a la sesión.
La junta de administración se reunirá toda vez que lo solicite el presidente de la junta o cuando
lo solicite un número de miembros que representen al ............... del total de integrantes de la
junta.
El presidente convocará a reunión de la junta a través de esquela, con indicación del día y la
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA JUNTA DE ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO NOVENO.- Son atribuciones de la junta de administración:
a) Cumplir con lo dispuesto por el estatuto.
b) Ejercer la administración de la fundación.
c) Presentar al consejo de supervigilancia de fundaciones para su aprobación las cuentas

y el balance de la fundación, dentro de los cuatro primeros meses del año.
d) Los integrantes de la junta de administración y sus parientes hasta el cuarto grado de
consanguinidad y segundo de afinidad están prohibidos de contratar con la fundación.
FACULTADES DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA ADMINISTRATIVA
ARTICULO DÉCIMO.- El presidente de la junta de administración es el representante legal de

la fundación. Está facultado para celebrar los contratos que sean necesarios para el desarrollo
de los fines altruistas de la fundación. De igual modo, está autorizado para girar, cobrar,
endosar, descontar, aceptar, renovar letras de cambio, pagarés, cheques, warrants, y en
general, toda clase de título valores, documentos de créditos o documentos representativos de
bienes o derechos.
Asimismo, cuenta con las facultades generales y especiales de representación procesal que
señalan los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.
VACANCIA DE LOS CARGOS DE LA JUNTA DE ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Los cargos de miembros de la junta de administración vacan

por las siguientes causas:
a) Cuando no cumplan con presentar las cuentas, balances y memoria anual al consejo
de supervigilancia de fundaciones dentro de los cuatro primeros meses del año.
b) Cuando las cuentas, balances y memoria anual sean desaprobadas
c) Cuando hayan incumplido gravemente sus deberes y obligaciones.
d) Por muerte o renuncia
El procedimiento de remoción de los miembros de la junta estará a cargo del consejo de

supervigilancia y en todos los casos el nombramiento de sus reemplazos estará a cargo de la
misma entidad estatal.
TÍTULO CUARTO
DEL RÉGIMEN ECONÓMICO
RÉGIMEN ECONÓMICO DE LA FUNDACIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La fundación deberá otorgar en arrendamiento el inmueble

señalado en el artículo segundo, literal b) del estatuto, por una renta no inferior a US $
...................... (.......... Dólares Americanos) y por un plazo que no supere los 10 años. El
importe de la renta deberá ser destinado a implementar el inmueble señalado en el artículo
segundo literal c) del estatuto con todo lo necesario para iniciar sus actividades como casa-
albergue.
En cuanto al dinero en efectivo, el 50% de éste, es decir US $ ........................... (.................

Dólares Americanos), será destinado a la contratación del personal necesario para el inicio de
las actividades de la fundación, tales como empleados administrativos, médicos, enfermeras,
maestros, en general, todo el personal que se estime conveniente para un adecuado servicio.
El restante 50% del efectivo, es decir US $ .................. (.................. Dólares Americanos),

deberá continuar depositado en el Banco ..........................., cuyos intereses serán empleados
en cubrir los gastos que no puedan ser cubiertos por el importe de las rentas del inmueble
arrendado o las donaciones o aportes que se obtengan en el transcurso de la vida de la
fundación.
En caso de que el inmueble no pueda ser dado en arrendamiento por el monto antes indicado
en un plazo de ........................... meses de inscrita la fundación, se procederá a su venta a un
precio no inferior a US $ ........................... (............... Dólares Americanos).
TÍTULO QUINTO
DEL CONSEJO DE SUPERVIGILANCIA DE FUNDACIONES
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La junta de administración estará obligada a presentar al

Consejo de Supervigilancia de Fundaciones, dentro de los primeros cuatro meses de cada año,
las cuentas, el balance y una memoria de la fundación en la que deberán resumirse las
principales actividades realizadas en el cumplimiento de sus fines, los donantes más
importantes del período, los programas más significativos realizados durante el año y una
relación detallada de los beneficiarios directos, con indicación del monto y especie recibida.
Asimismo, es obligación de la Junta de Administración presentar al Consejo de Supervigilancia

de Fundaciones un ejemplar de todos los folletos, cartas circulares y otros documentos
destinados al público en general para atraer donaciones.
TÍTULO SEXTO
DE LA DISOLUCIÓN DE LA FUNDACIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La fundación deberá ser disuelta y liquidada cuando sea
manifiestamente imposible el cumplimiento de sus fines.
Se considera que es imposible el cumplimiento de sus fines cuando no es posible realizar o

cumplir la finalidad para la cual se constituyó por la carencia o limitación de recursos o la
supresión de las necesidades del conjunto de personas beneficiadas y cuando se evidencie el
uso indebido de los bienes y rentas de la fundación.
El haber neto resultante de la liquidación se aplica a la finalidad prevista en el acto constitutivo.

Si ellos no fueran posible se destina, a propuesta del Consejo Directivo, a incrementar el
patrimonio de fundaciones de finalidad análoga, a prorrata. En su defecto, el haber neto
resultante de la liquidación deberá destinarse a la Beneficencia Pública para obras de similares
propósitos a los que tenía la fundación en la localidad donde tuvo su sede.
La disolución y liquidación de la fundación se realizará de acuerdo a lo dispuesto por el Código

Civil y el D.S. Nº 03-94-JUS.
ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- La junta de administración de la fundación estará

integrado por cinco miembros, quedando constituido de la siguiente forma:
a) Presidente: Sr. ..............................., identificado con D.N.I. Nº.........................
b) Secretario: Sr. ..............................., identificado con D.N.I. Nº ........................
c) Tesorero: Sr. .................................., identificado con D.N.I. Nº ........................
d) Vocal primero: Sr. ........................, identificado con D.N.I. Nº ........................
e) Vocal segundo: Sr. ........................, identificado con D.N.I. Nº.........................
f) Vocal segundo: Sr. ........................, identificado con D.N.I. Nº.........................

DISPOSICIÓN FINAL

a lo dispuesto por el Código Civil y el D.S. Nº 03-94-JUS.
..............., de .................... del 20.....
(1) La fundación, persona jurídica regulada en la Sección Segunda del Libro Primero del
Código Civil, es una organización no lucrativa instituida mediante la afectación de uno o más
bienes para la realización de objetivos de carácter religioso, asistencial, cultural u otros de
interés social. Al igual que la asociación y el comité, la fundación es una persona jurídica
distinta de las sociedades previstas en la Ley General de Sociedades; sin embargo, debido a
su uso frecuente se la comprende dentro del presente título.
(2) La fundación se constituye mediante escritura pública, por una o varias personas
naturales o jurídicas, indistintamente, o por testamento (art. 100 del Código Civil).
(3) Conforme a prácticas registrales, el artículo 35 del Reglamento del Registro de

Sociedades se aplica analógicamente a las personas jurídicas no mercantiles. En
consecuencia, antes de la inscripción de la fundación en el Registro de Personas Jurídicas,
debe inscribirse en el Registro de Bienes Muebles (si fueran registrables) o de la Propiedad
Inmueble, los bienes que se afectan.
CONSTITUCIÓN DE UN COMITÉ
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de constitución de comité(1), que

otorgan(2):
a) .............................., identificado con D.N.I. Nº ......................., soltero, de ocupación

........................, con domicilio en ..............................
b) ............................., identificado con D.N.I. Nº ......................., soltero, de ocupación

........................ , con domicilio en ............................. .
c) .........................., identificado con D.N.I. Nº ...................., de ocupación ....................,

con domicilio en ........................., casado con ..........................., identificado con D.N.I. Nº
......................
(...)
PRIMERO.- Por el presente instrumento los otorgantes han decidido constituir un comité bajo la
denominación de “............................”, con domicilio, duración y demás estipulaciones que se
SEGUNDO.- El comité se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN(3)
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación del comité es de “.............................”.
OBJETO
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto del comité es la recaudación de aportes públicos destinados

a los servicios de apoyo social a favor de los menores de edad de los pueblos jóvenes de
............................
DOMICILIO
ARTÍCULO TERCERO.- El comité señala su domicilio en la ciudad de ..................... .
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración del comité es por tiempo indeterminado, dando por
iniciadas sus actividades a partir de la fecha de inscripción de la escritura pública originada de
la presente minuta .
TÍTULO SEGUNDO
PATRIMONIO
DEL PATRIMONIO
ARTÍCULO QUINTO.- El patrimonio del comité estará compuesto por los aportes públicos que
obtenga, ya sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, mediante donaciones o legados,
además de las rentas que puedan originar tales bienes. Asimismo, todo ingreso proveniente de
actividades recreativas, sociales, rifas que se organicen con el fin de captar contribuciones y
aportes del público.
TÍTULO TERCERO
DE LOS MIEMBROS
DE LOS ASOCIADOS
ARTÍCULO SEXTO.- Son considerados miembros aquellos cuyas solicitudes de admisión

hayan sido aprobadas por el consejo directivo.
ARTÍCULO SÉTIMO.- Los miembros del comité tienen los siguientes derechos y obligaciones:
a) Participar con voz y voto en las asambleas generales y elegir y ser elegidos para
integrar el consejo directivo.
b) Cumplir las obligaciones que establezca el estatuto y las provenientes de los acuerdos
de la asamblea general y el consejo directivo.
PÉRDIDA DE LA CALIDAD DE MIEMBRO
ARTÍCULO NOVENO.- Los miembros del comité perderán su calidad de tal por fallecimiento,
renuncia o expulsión.
DE LA RENUNCIA AL COMITÉ
ARTÍCULO DÉCIMO.- Los miembros del comité podrán renunciar a seguir integrando el comité
siempre que la asamblea general acuerde la modificación de los fines para los cuales fue
constituido el comité, o cuando los intereses del miembro sean contrarios a los del comité. La
solicitud deberá ser presentada y resuelta por el consejo directivo, sin perjuicio del
cumplimiento de las obligaciones que estuvieren pendientes.
MEDIDAS DISCIPLINARIAS
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Constituyen causas que dan origen a medidas disciplinarias,
las siguientes:
a) Incumplimiento de las reglas impuestas por el estatuto, la asamblea general o el

consejo directivo.
b) Ocasionar desórdenes graves dentro del comité.
c) Observar una conducta notoriamente perjudicial a los intereses del comité.
El consejo directivo podrá imponer a los asociados, de acuerdo a la gravedad de la falta y de

las circunstancias de cada caso, las siguientes medidas disciplinarias:
a) Amonestación: que se hará efectiva mediante comunicación escrita al domicilio del

miembro.
a) Suspensión: que procederá siempre que el miembro del comité haya sido previamente
amonestado por la misma causa o cuando haya acumulado más de tres amonestaciones por
razones distintas. El plazo de suspensión no podrá exceder de los seis meses, durante los
cuales estará impedido de ejercer los derechos inherentes a su calidad de asociado.
b) Expulsión: que se hará efectiva siempre que el miembro haya acumulado más de tres
suspensiones o, excepcionalmente, cuando la conducta observada por éste sea
manifiestamente perjudicial a los intereses del comité.
Las medidas disciplinarias mencionadas en el párrafo anterior serán impuestas por el consejo
directivo con observancia del derecho de defensa. En su descargo, el miembro podrá presentar
todos los medios de prueba regulados por ley. En todo caso, podrá impugnar el acuerdo
adoptado por el consejo directivo en un plazo de .............. días, contados a partir de la
notificación del mismo, el que será resuelto en la primera asamblea general que se celebre.
LIBROS DEL COMITÉ
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- El comité contará con un libro de registro de miembros

actualizado en que consten, por orden de ingreso, el nombre, actividad, domicilio y fecha de
admisión de cada uno, con indicación de los cargos de administración y representación que
ejerzan.
El comité deberá contar, asimismo, con libros de actas de las sesiones de asamblea general y
de consejo directivo en los que constarán los acuerdos adoptados.
Los libros del comité deberán ser llevados conforme a las formalidades de ley, bajo
responsabilidad del presidente del consejo directivo.
TÍTULO CUARTO
ÓRGANOS DEL COMITÉ
ÓRGANOS DEL COMITÉ
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El comité que se constituye tiene los siguientes órganos de
gobierno:
a) La asamblea general.
b) El consejo directivo.
TÍTULO QUINTO
DE LA ASAMBLEA GENERAL
COMPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La asamblea general está compuesta por todos los miembros
del comité y representa a la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad del comité y sus decisiones, tomadas de acuerdo a lo establecido por
el estatuto y el Código Civil son obligatorias para todos los asociados, aun para aquellos que
hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les
conceda.
CLASES DE ASAMBLEAS
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Habrá dos clases de asambleas generales: ordinarias y

extraordinarias. La asamblea ordinaria se llevará a cabo una vez al año, dentro de los tres
primeros meses de cada año, en la fecha, lugar y hora que señale el consejo directivo. La
asamblea extraordinaria será convocada siempre que el consejo directivo lo estime necesario o
cuando lo solicite la décima parte de los miembros. Estos pedidos deberán ser resueltos dentro
de un plazo de 15 días y celebrarse la asamblea general dentro de un plazo de ...................
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIÓN DE LA ASAMBLEA
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- La asamblea general se celebrará en el domicilio del comité,

siendo convocada por el presidente del consejo directivo.
Para la validez de las reuniones se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de más

de la mitad de los asociados. En segunda convocatoria basta la presencia de cualquier número
de miembros. Los acuerdos se adoptan con el voto de más de la mitad de los miembros
concurrentes.
Para modificar el estatuto o para disolver el comité se requiere, en primera convocatoria, la

asistencia de más de la mitad de los miembros. Los acuerdo se adoptan con el voto de más de
la mitad de los miembros concurrentes. En segunda convocatoria los acuerdos se adoptan con
los miembros que asistan, siempre que representen no menos del 10% del número total.
La asamblea será presidida por el presidente del consejo directivo, actuando como secretario el
mismo del consejo directivo. En defecto de estas personas, intervendrán los miembros que la
asamblea designe.
ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Son atribuciones de la asamblea:
a) Aprobar las cuentas y balances.

b) Elegir y remover a los miembros del consejo directivo.
c) Modificar el estatuto.
d) Acordar la disolución y liquidación del comité.
e) Los demás asuntos que no sean competencia del consejo directivo.
TÍTULO SEXTO
DEL CONSEJO DIRECTIVO
EL CONSEJO DIRECTIVO
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El consejo directivo es el órgano de representación legal y de

gestión del comité, siendo responsable de la captación, administración e inversión de los
fondos obtenidos.
Está compuesto por.............. miembros, que desempeñarán los siguientes cargos: presidente,
secretario, tesorero y .......... vocales. El mandato de los mismos durará ...... años. Los
miembros del consejo directivo podrán ser reelegidos. En caso de vacancia de alguno de los
miembros, deberán ser elegidos por la asamblea general.
QUÓRUM DEL CONSEJO
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El quórum del consejo directivo será la mitad más uno de sus
miembros.
El presidente del consejo dirime en caso de empate. Los acuerdos se adoptarán por mayoría
de los votos de los miembros asistentes a la sesión.
El consejo se reunirá toda vez que lo solicite el presidente del consejo o cuando lo solicite un
número de miembros que representen al ............... del número total.
El presidente convocará a reunión del consejo a través de esquela, con indicación del día y la
ATRIBUCIONES DEL CONSEJO
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Son atribuciones del consejo directivo:
a) Ejecutar las resoluciones de la asamblea general.
b) Cumplir y hacer cumplir el estatuto.
c) Ejercer la administración del comité.
d) Resolver la admisión de los que solicitan ingresar como miembros.
e) Convocar a asamblea general.
f) Amonestar, suspender o expulsar a los miembros del comité.

g) Presentar a la asamblea general ordinaria el balance general para su aprobación.
FACULTADES DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- El presidente del consejo directivo es el representante

legal del comité. Está facultado para celebrar los contratos que sean necesarios para el
desarrollo de los fines altruistas del comité. De igual modo, está autorizado para girar, cobrar,
endosar, descontar, aceptar, renovar letras de cambio, pagarés, cheques, warrants, y en
general, toda clase de título valores, documentos de créditos o documentos representativos de
bienes o derechos.
Asimismo, cuenta con las facultades generales y especiales de representación procesal que
señalan los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.
TÍTULO SÉTIMO
DEL MINISTERIO PÚBLICO
SUPERVISIÓN DEL MINISTERIO PÚBLICO
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Es obligación del presidente del consejo directivo remitir
bimestralmente al Ministerio Público un informe sobre los fondos obtenidos por el comité, con
indicación precisa de su origen, destino o finalidad para el cual están siendo conservados.
TÍTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIÓN DEL COMITÉ
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- El comité podrá ser disuelto por acuerdo de la asamblea
general, con el quórum y la votación que dispone el estatuto. De igual modo el consejo directivo
dispondrá la disolución y liquidación del comité si se ha cumplido con la finalidad para la cual
fue constituido o si es manifiestamente imposible que ella no podrá ser alcanzada. De
acordarse la disolución, el consejo directivo procederá a disolver y liquidar el comité,
presentando al Ministerio Público copia de los estados finales de cuentas, que de no ser
observadas dentro del plazo que señala el artículo 122 del Código Civil, procederá a adjudicar
el haber neto resultante de la liquidación a los aportantes.
ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer consejo directivo del comité estará integrado
a) Presidente: Sr. ..............................., identificado con D.N.I. Nº.........................
b) Secretario: Sr. ..............................., identificado con D.N.I. Nº .........................
c) Tesorero: Sr. .................................., identificado con D.N.I. Nº ........................
d) Vocal primero: Sr. ........................., identificado con D.N.I. Nº ........................
e) Vocal segundo: Sr. ........................., identificado con D.N.I. Nº........................
DISPOSICIÓN FINAL
a lo dispuesto por el Código Civil.
..............., de .................... del 20...
(1) El comité es la organización de personas naturales o jurídicas, o de ambas, dedicada a

la recaudación pública de aportes destinados a una finalidad altruista (art. 111 del Código Civil).
Al igual que la asociación, el comité es una persona jurídica regulada por el Código Civil,
distinta a los contratos asociativos, pero de igual difusión que la primera, por lo que se
encuentra incluida.
(2) El comité puede constituirse por documento privado con firmas legalizadas.
(3) La existencia de la persona jurídica comienza desde el momento de su inscripción.

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
Conste por el presente documento(1) el contrato de compraventa de acciones, que celebran de

una parte don AAA, de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I. N° ........................, de
ocupación ..........., soltero, y con domicilio en ...................................................... ........, a quien
en lo sucesivo se denominará EL VENDEDOR; y de otra parte don BBB, de nacionalidad
..................., identificado con D.N.I. N° ........................, de ocupación ......................, con
domicilio en ................................; casado con ................., identificada con D.N.I. N°
........................., a quien en lo sucesivo se denominará EL COMPRADOR; en los términos
contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL VENDEDOR es titular de 200 acciones ordinarias(2) de

“.................. ....................... S.A.”, debidamente inscrita en la partida electrónica N° ..................
del Registro de Personas Jurídicas de .........
Dichas acciones se encuentran totalmente pagadas e inscritas a su nombre en el libro de

matrícula de acciones de la referida sociedad(3), las mismas que representan el 20% de su
capital social.
El valor nominal de las acciones es de S/. ..... (..... y 00/100 nuevos soles).
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL VENDEDOR deja constancia que las acciones referidas en la

cláusula anterior se encuentran libres de cargas o gravámenes, sin restricción alguna de sus
derechos políticos o económicos, y no están sujetas a derecho de preferencia ya sea éste de
orden legal, contenido en el estatuto de la sociedad o por acuerdo entre los socios.
Asimismo, EL VENDEDOR declara que al momento de celebrarse este contrato, no tiene

ninguna obligación con respecto a la sociedad pendiente de pago respecto de las acciones,
estando íntegramente pagadas.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir la

titularidad de todas las acciones descritas en la cláusula primera a favor de EL COMPRADOR.
Por su parte, EL COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR el monto total del precio
pactado en la cláusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.
PRECIO Y FORMA DE PAGO
CLÁUSULA CUARTA.- El precio del bien objeto de la prestación a cargo de EL VENDEDOR

asciende a la suma de S/. ..... (..... y 00/100 nuevos soles), en razón de S/. .................. (..... y
00/100 nuevos soles) por cada acción, que EL COMPRADOR cancelará en dinero,
íntegramente y al contado, en la fecha de suscripción de este documento y sin más constancia
que las firmas de las partes puestas en él.
OBLIGACIONES DE LAS PARTES

CLÁUSULA QUINTA.- EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de las acciones en la
fecha de la firma de este documento, acto que se verificará con la entrega física y endose del
certificado definitivo de las mismas.
CLÁUSULA SEXTA.- EL VENDEDOR se obliga a realizar todos los actos y a suscribir todos
los documentos que sean necesarios, a fin de formalizar la transferencia de la propiedad del
bien objeto de la prestación a su cargo, en favor de EL COMPRADOR.
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en el momento

y forma pactados en la cláusula cuarta de este documento.
APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA OCTAVA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se
someten a lo establecido por las normas del Código Civil, Ley General de Sociedades y demás
del sistema jurídico que resulten aplicables.
COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA NOVENA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente

contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos
en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los
otros designados por cada uno de ellos.

arbitraje.
ejecución para las partes y en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ....., a los ... días
del mes de ..... de 20...
EL VENDEDOR EL COMPRADOR
(1) El contrato de compraventa de acciones no es un contrato solemne, por lo que las

partes pueden darle la forma que ellos consideren conveniente.
(2) Se dice que la sociedad tiene acciones ordinarias cuando solamente son de una clase,
confiriendo los mismos derechos y obligaciones.
(3) La transmisión de las acciones representadas por certificados podrá acreditarse

con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de la cesión hecha a nombre del
adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad sólo aceptará la cesión efectuada
por quien aparezca en su matrícula como propietario de la acción o por su representante. En
caso de que hubiera dos o más cesiones en el mismo certificado, la sociedad podrá exigir que
las sucesivas transferencias sean acreditadas por otros medios (art. 93 L.G.S.).
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas(1), una de compraventa de

participaciones sociales, que celebran de una parte don AAA, de nacionalidad ...............,
identificado con D.N.I. N° ........................, de ocupación ..........., soltero, y con domicilio en
.............................................................., a quien en lo sucesivo se denominará EL VENDEDOR;
y de otra parte don BBB, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N°
................., identificada con D.N.I. N° ........................., a quien en lo sucesivo se denominará
EL COMPRADOR; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL VENDEDOR es titular de 50 participaciones sociales de

“................... ...................... S.R.L.”, sociedad debidamente inscrita en la partida electrónica N°
.................. del Registro de Personas Jurídicas de .........
Dichas participaciones se encuentran totalmente pagadas e inscritas a su nombre en el

estatuto de la referida sociedad, las mismas que representan el 10% de su capital social.
El valor nominal de las participaciones es de S/. ..... (..... y 00/100 nuevos soles).
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL VENDEDOR declara que ha cumplido con los requisitos previstos
en el artículo 291 de la Ley General de Sociedades, sin que ningún socio ni la sociedad misma,
en el plazo de ley, haya manifestado su voluntad de compra, ni se haya convocado a junta para
decidir la adquisición de las participaciones; por lo que EL VENDEDOR se encuentra en
perfecta aptitud de poder transferir libremente sus participaciones sociales.
CLÁUSULA TERCERA.- EL VENDEDOR deja constancia que las participaciones referidas en

la cláusula anterior se encuentran libres de cargas o gravámenes, y que sobre ellas no pesa
ninguna restricción de sus derechos políticos o económicos, y no están sujetas a otra clase de
derecho de preferencia, más que los referidos en la cláusula anterior.
Asimismo, EL VENDEDOR declara que al momento de celebrarse este contrato, no tiene

ninguna obligación con respecto a la sociedad pendiente de pago respecto de las
participaciones, estando íntegramente pagadas.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir la

titularidad de todas las participaciones sociales descritas en la cláusula primera a favor de EL
COMPRADOR(2). Por su parte, EL COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR el
monto total del precio pactado en la cláusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.
CLÁUSULA QUINTA.- El precio del bien objeto de la prestación a cargo de EL VENDEDOR

asciende a la suma de S/. ..... (..... y 00/100 nuevos soles), en razón de S/. .................. (..... y
00/100 nuevos soles) por cada participación, que EL COMPRADOR cancelará en dinero,
íntegramente y al contado, en la fecha de suscripción de este documento y sin más constancia
CLÁUSULA SEXTA.- EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de las participaciones,

para lo cual deberá declararlo así en la junta general de socios que se celebre para acordar la
modificación del estatuto social(3).
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL VENDEDOR se obliga a realizar todos los actos y a suscribir todos
los documentos que sean necesarios, a fin de formalizar la transferencia de la propiedad del
bien objeto de la prestación a su cargo, en favor de EL COMPRADOR.
CLÁUSULA OCTAVA.- EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en el

momento y forma pactados en la cláusula quinta de este documento.
CLÁUSULA NOVENA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se
someten a lo establecido por las normas del Código Civil, Ley General de Sociedades y demás
del sistema jurídico que resulten aplicables.
CLÁUSULA DÉCIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente

en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los

arbitraje.
ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
Registro de Personas Jurídicas de Lima
Lima, ...... de .................. de 20....
(1) La transferencia de participaciones sociales de una S.R.L. deberá formalizarse en

escritura pública e inscribirse en el registro (art. 291 LGS.).
(2) No se puede transferir las participaciones por acto intervivos en forma indivisa a dos o
más personas (art. 58 del Reglamento del Registro Mercantil).
(3) En toda transferencia de participaciones sociales, la misma debe conllevar la
modificación de estatutos de la sociedad.
CONTRATO DE COMPROMISO DE CONSTITUIR UNA
SOCIEDAD
Señor Notario(1):
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas, una donde conste el compromiso de

contratar(2) que celebran de una parte don AAA, identificado con D.N.I. Nº ................., casado
con doña ........................, identificada con D.N.I. .................., y con domicilio en
....................................., a quien en lo sucesivo se le denominará como EL CONSTITUYENTE
A; de otra parte don BBB, identificado con D.N.I. Nº ................., soltero, con domicilio en
............................, a quien en lo sucesivo se le denominará como EL CONSTITUYENTE B; y
de otra parte don CCC, identificado con D.N.I. Nº ................., soltero, con domicilio en
............................, a quien en lo sucesivo se le denominará como EL CONSTITUYENTE C; en
los términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- LOS CONSTITUYENTES son personas naturales que, actualmente

se hallan vinculadas por un contrato de joint venture, por el cual se encuentran asociados
invirtiendo en el sector de la construcción.
Asimismo, las partes, dentro del plazo indicado en la cláusula tercera, desean constituir una
persona jurídica de derecho privado bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social
principal sea el dedicarse precisamente a la construcción de casas y edificios de diversas
clases y diseños sobre terrenos de su propiedad o de terceros.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA SEGUNDA.- En consideración a los antecedentes expuestos, por el presente

contrato LOS CONSTITUYENTES se obligan recíprocamente a constituir en el futuro una
sociedad anónima, en virtud del cual LOS CONSTITUYENTES deberán realizar los aportes
señalados en la cláusula cuarta.
PLAZO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- LOS CONSTITUYENTES declaran que el plazo del presente

compromiso de contratar será de ...........(3), contados a partir de la fecha de elevación de la
presente minuta a escritura pública.
El plazo pactado en el párrafo anterior podrá ser renovado si así lo acuerdan las partes.
CLÁUSULA CUARTA.- LOS CONSTITUYENTES se obligan a realizar los siguientes aportes a

fin de constituir la sociedad referida en la cláusula segunda:
a) EL CONSTITUYENTE A, quien se compromete a realizar un aporte efectivo de S/.

120,000 (ciento veinte mil nuevos soles), debiendo corresponderle por dicho aporte la
titularidad de 12,000 (doce mil) acciones.
b) EL CONSTITUYENTE B, quien se compromete a realizar un aporte efectivo de S/.
60,000 (sesenta mil nuevos soles), debiendo corresponderle por dicho aporte la titularidad de
6,000 (seis mil) acciones.
c) EL CONSTITUYENTE C, quien se compromete a realizar un aporte efectivo de S/.

20,000 (veinte mil nuevos soles), debiendo corresponderle por dicho aporte la titularidad de
2,000 (dos mil) acciones.
CLÁUSULA QUINTA.- LOS CONSTITUYENTES se obligan a constituir la sociedad referida en

la cláusula segunda, en virtud de lo siguiente:
a) La denominación de la sociedad anónima será “.............................. S.A.”.
b) El objeto social de la sociedad será el dedicarse habitualmente a la construcción de

casas y edificios de diversas clases y diseños sobre terrenos de su propiedad o de terceros.
c) El capital social de dicha sociedad ascenderá a S/. 200,000 (doscientos mil nuevos
soles), y estará representado por 20,000 acciones ordinarias, todas con derecho a voto,
totalmente suscritas y pagadas al constituirse la sociedad, con un valor nominal de S/. 10.00
(diez nuevos soles).
d) La duración de la sociedad será indeterminada.
e) El cargo de gerente general lo asumirá EL CONSTITUYENTE A.
CLÁUSULA SEXTA.- LOS CONSTITUYENTES se obligan a suscribir y pagar en su integridad

las acciones referidas en la cláusula cuarta al momento de constituirse la sociedad.
CLÁUSULA SÉTIMA.- Las partes están obligadas a realizar los procedimientos regulares para
constituir la sociedad, conforme a la Ley General de Sociedades, dentro del plazo pactado en
la cláusula tercera de este documento o dentro de su prórroga.
La negativa injustificada de cualquiera de las partes al cumplimiento de la referida obligación

facultará a la otra a exigir judicialmente la celebración del contrato o a solicitar la resolución del
presente compromiso, sin perjuicio del pago de la indemnización correspondiente, de
conformidad con lo establecido en el artículo 1418 del Código Civil.
GASTOS Y TRIBUTOS DEL CONTRATO
CLÁUSULA OCTAVA.- LOS CONSTITUYENTES acuerdan que todos los gastos y tributos que
origine la celebración y formalización del presente contrato serán asumidos por las partes en
porcentajes iguales.
DOMICILIO
CLÁUSULA NOVENA.- Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las

partes, con motivo de la ejecución de este contrato, LOS CONSTITUYENTES señalan como
sus respectivos domicilios los indicados en la introducción de este documento. El cambio de
domicilio de cualquiera de las partes surtirá efecto desde la fecha de comunicación de dicho
cambio a las otras, por vía notarial.
CLÁUSULA DÉCIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, las partes
se someten a lo establecido por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, el Código Civil
y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al

presente contrato, serán solucionadas de trato directo. De no llegarse a un acuerdo
satisfactorio, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, los mismos que serán designados por cada uno de ellos. De estos tres,
presidirá el Tribunal el árbitro designado de común acuerdo por los constituyentes.

arbitraje.
Registro de Personas Jurídicas de ........
........, ..... de .......... de 20....
EL CONSTITUYENTE A EL CONSTITUYENTE B
EL CONSTITUYENTE C
(1) Conforme al art. 1425° del Código Civil, los contratos preparatorios son nulos si no se
celebran en la misma forma que la ley prescribe para el contrato definitivo bajo sanción de
nulidad.
(2) El compromiso de contratar es el contrato preparatorio por el cual las partes se obligan
a celebrar en el futuro un contrato definitivo (art. 1414 L.G.S.).
(3) Conforme al art. 41 de la L.G.S., los contratos preparatorios que celebren las
sociedades o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro título
emitido por ellas, son válidos cualesquiera sea su plazo. Este art. 41 de la L.G.S. tuvo por
finalidad sustraer del ámbito societario los rígidos plazos previstos en la redacción original de
los arts. 1416 y 1423 del Código Civil. Al respecto, cabe señalar que mediante la Ley Nº 27420
del 07/02/2001, se modificaron dichos artículos del Código Civil, para permitir que en el ámbito
del derecho común, los plazos de los contratos preparatorios puedan ser libremente pactados
por las partes. Sólo en el caso que no se haya previsto expresamente el plazo, éste será de un
año.
CONTRATO DE OPCIÓN DE COMPRA DE ACCIONES
Conste por el presente documento(1) el contrato de opción de compra de acciones(2), que

celebran de una parte don AAA, identificado con D.N.I. N° .................. y con domicilio en
......................., a quien en lo sucesivo se denominará EL SOCIO; y de otra parte don BBB,
identificado con D.N.I. N° .................... y con domicilio en ......................., a quien en lo sucesivo
se denominará EL OPTANTE; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL SOCIO es titular de .................. acciones ordinarias de

“......................................... S.A.”, debidamente inscrita en la partida electrónica N° ..................
del Registro de Personas Jurídicas de .........

matrícula de acciones de la referida sociedad, las mismas que representan el .......... % de su
capital social, siendo el valor nominal de las acciones de S/. ............... (................ y 00/100
nuevos soles).
Asimismo, EL SOCIO declara que dichas acciones se encuentran libres de cargas o

gravámenes, sin restricción alguna de sus derechos políticos o económicos, y no están sujetas
a derecho de preferencia ya sea éste de orden legal, contenido en el estatuto de la sociedad o
por acuerdo entre los socios.
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL OPTANTE es una persona natural interesada en adquirir

acciones de empresas solventes, para lo cual requiere de un plazo que le permita evaluar
sobre la conveniencia económica de adquirir las acciones referidas en la cláusula anterior.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL SOCIO se obliga a celebrar en el futuro

un contrato de compraventa, en virtud del cual transferirá a favor de EL OPTANTE la titularidad
de las acciones referidas en la cláusula primera. A su turno y en aplicación de lo dispuesto por
el artículo 1419 del Código Civil, EL OPTANTE tendrá el derecho de optar o no por la
celebración del referido contrato, por lo que, en contraprestación, EL OPTANTE se obliga a
retribuir a EL SOCIO la suma referida en la cláusula sexta.
PLAZO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Ambas partes declaran que el plazo del presente contrato será de ......
meses(3), contados a partir de la fecha de suscripción del presente documento.
CLÁUSULA QUINTA.- El plazo pactado en la cláusula anterior podrá ser renovado si así lo
acuerdan las partes.
CONTRAPRESTACIÓN
CLÁUSULA SEXTA.- Las partes acuerdan que el presente contrato de opción tiene carácter
oneroso. En consecuencia, el monto de la retribución que pagará EL OPTANTE, en calidad de
contraprestación a EL SOCIO, por aceptar someterse a la opción referida en la cláusula
tercera, asciende a la suma de US $ ............................. (...................... dólares americanos).
Dicha cantidad deberá ser cancelada con dinero en efectivo al suscribirse el presente
documento. Queda expresamente establecido que el pago referido en el primer párrafo de esta
cláusula no será restituido a EL OPTANTE en caso de que éste ejerza o no el derecho de
opción que se le confiere por la suscripción del presente documento.
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL SOCIO se obliga durante el plazo previsto para la vigencia del
presente contrato y, de ser el caso, durante su prórroga, a mantener la titularidad de las
acciones descritas en la cláusula primera totalmente libres de cualquier carga o gravamen, y de
restricción en cuanto a sus derechos políticos o económicos, así como no someterlas a algún
derecho de preferencia, ya sea éste por modificación del estatuto de la sociedad o por acuerdo
entre los socios.
CLÁUSULA OCTAVA.- Asimismo, durante el plazo previsto para la vigencia del presente
contrato y, de ser el caso, durante su prórroga, EL SOCIO se obliga a no transferir, ya sea a
título oneroso o gratuito la titularidad de las acciones a otras personas.
CONDICIONES DEL CONTRATO DEFINITIVO
CLÁSULA NOVENA.- Ambas partes declaran que en el caso que EL OPTANTE decida por la
celebración del contrato definitivo, las condiciones del mismo serán las establecidas en las
cláusulas siguientes:
CLÁUSULA DÉCIMA.- Las partes acuerdan que el precio de la totalidad de las acciones
descritas en la cláusula primera asciende a S/. ......................... (................. y 00/100 nuevos
soles), en razón de S/. ...................... (.................... y 00/100 nuevos soles) por cada acción,
pagaderos en su integridad en la oportunidad de la celebración del contrato definitivo.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- En caso de celebrarse el contrato definitivo, EL SOCIO se

obliga a realizar todos los actos necesarios a fin de transferir a EL OPTANTE la titularidad de
las acciones descritas en la cláusula primera de la presente minuta, así como los actos que
sean necesarios para inscribir la transferencia en la matrícula de acciones de la sociedad.
CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de las obligaciones establecidas en las

cláusulas sétima y octava constituirán causal de resolución del presente contrato, al amparo del
artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho
cuando EL OPTANTE comunique, por carta notarial, a EL SOCIO que quiere valerse de esta
cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

contrato, ambas se someten a lo establecido por la Ley General de Sociedades, el Código Civil
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al

presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo
presidirá y los otros designados por cada uno de ellos.

arbitraje.
del mes de ..... de 20..
EL SOCIO EL OPTANTE
(1) El contrato de opción de compra de acciones no es un contrato solemne, por lo que las
(2) El contrato de opción es la modalidad de contrato preparatorio por el cual una de las
partes queda vinculada a su declaración de celebrar en el futuro un contrato definitivo y la otra
tiene el derecho exclusivo de celebrarlo o no (art. 1419 C.C.).
(3) Conforme al art. 41 de la L.G.S., los contratos preparatorios que celebren las
sociedades o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro título
emitido por ellas son válidos cualquiera sea el plazo estipulado por las partes, salvo que en la
propia L.G.S. se estipule un plazo máximo obligatorio. Este art. 41 de la L.G.S. tuvo por
finalidad sustraer del ámbito societario los rígidos plazos previstos en la redacción original de
los artículos 1416 y 1423 del Código Civil (un año para el compromiso de contratar y seis
meses para el contrato de opción).
Al respecto, cabe señalar que mediante la Ley Nº 27420 del 07/02/2001 se modificaron
dichos artículos del Código Civil para permitir que en el ámbito del derecho común, los plazos
de los contratos preparatorios puedan ser libremente pactados por las partes. Sólo en el caso
que no se haya previsto expresamente el plazo, éste será de un año.
CONTRATO DE OPCIÓN PARA SUSCRIBIR ACCIONES
Conste por el presente documento(1) el contrato de opción para suscribir acciones(2), que
celebran de una parte AAA , identificada con R.U.C. N° ................., inscrita en la partida
electrónica N° ....... del Registro de Personas Jurídicas de ..........., con domicilio en ............,
representada por su gerente general don .........., con poder inscrito en el asiento ...... de la
referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará LA SOCIEDAD; y de otra
parte don BBB, identificado con D.N.I. N° ...................., de estado civil soltero y con domicilio
en ......................., a quien en lo sucesivo se denominará EL OPTANTE; en los términos
contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- LA SOCIEDAD es una persona jurídica de derecho privado,

constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse
habitualmente al diseño, fabricación y comercialización de ...............................
EL OPTANTE es una persona natural que, desde el ... de ....... de ..., viene desempeñándose
como gerente financiero de LA SOCIEDAD.
CLÁUSULA SEGUNDA.- LA SOCIEDAD, por acuerdo adoptado en junta general(3) del ...... de
.............. del 20..., con el voto favorable de accionistas que representan la totalidad de las
acciones suscritas con derecho a voto, conforme al acta que se adjunta, ha decidido otorgar a
EL OPTANTE el certificado de opción para suscribir las acciones referidas en la cláusula
siguiente.
CLÁUSULA TERCERA.- Las acciones referidas en la cláusula anterior son .......... acciones
ordinarias, las mismas que por acuerdo del ..... de ............. de 20..., conforme al acta que se
adjunta, se crean en calidad de acciones en cartera(4). Asimismo, en dicho acuerdo, los
accionistas de LA SOCIEDAD han hecho renuncia expresa a su derecho de preferencia sobre
las referidas acciones(5).
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, LA SOCIEDAD se obliga a transferir en el

futuro la titularidad de las acciones descritas en la cláusula tercera, en favor de EL OPTANTE.
A su turno y en aplicación de lo dispuesto por el artículo 1419 del Código Civil, EL OPTANTE
tendrá el derecho de optar o no por la celebración del referido contrato.
PLAZO DEL CONTRATO
CLÁUSULA QUINTA.- Ambas partes declaran que el plazo del presente contrato será de
......(6), contados a partir de la fecha de suscripción del presente documento.
CLÁUSULA SEXTA.- LA SOCIEDAD se obliga a entregar a EL OPTANTE, en un plazo que no

podrá exceder los ......... días de suscribirse la presente minuta, el título representativo de la
opción para suscribir las acciones referidas en la cláusula tercera.
CLÁUSULA SÉTIMA.- El título representativo de las acciones referido en la cláusula anterior
tendrá la condición de intransferible, por lo que EL OPTANTE no podrá transferir dicho
certificado a cualquier otra persona natural o jurídica(7).
CLÁUSULA OCTAVA.- Durante el plazo previsto para la vigencia del presente contrato, LA
SOCIEDAD se obliga a mantener en cartera las acciones descritas en la cláusula tercera.
CONDICIONES DEL CONTRATO DEFINITIVO
CLÁUSULA NOVENA.- Ambas partes declaran que en el caso que EL OPTANTE decida por
la celebración del contrato definitivo, las condiciones del mismo serán las establecidas en las
cláusulas siguientes.
CLÁUSULA DÉCIMA.- Las partes acuerdan que el precio de la totalidad de las acciones
descritas en la cláusula tercera asciende a S/. ......................... (................. y 00/100 Nuevos
Soles), en razón de S/. ......................... (................. y 00/100 Nuevos Soles) por cada acción,
pagaderos en su integridad en la oportunidad de la celebración del contrato definitivo.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- En caso de celebrarse el contrato definitivo, LA SOCIEDAD

se obliga a realizar todos los actos necesarios a fin de transferir a EL OPTANTE la titularidad
de las acciones descritas en la cláusula tercera de la presente minuta, así como los actos que
sean necesarios para inscribir la transferencia en la matrícula de acciones de la sociedad.
CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de las obligaciones establecidas en las

cláusulas sexta, sétima y octava constituirán causal de resolución del presente contrato, al
amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de
pleno derecho cuando EL OPTANTE comunique, por carta notarial, a LA SOCIEDAD que
quiere valerse de esta cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente

contrato, ambas se someten a lo establecido por la Ley General de Sociedades, el Código Civil
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al

presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.

arbitraje.
del mes de ..... de 20..
LA SOCIEDAD EL OPTANTE
(1) El contrato de opción para suscribir acciones no es un contrato solemne, por lo que las
(2) El contrato de opción para suscribir acciones es la modalidad de contrato preparatorio

en la cual una de las partes es la sociedad que se obliga a otorgar a terceros o a ciertos
accionistas la opción de suscribir nuevas acciones en los plazos, términos y condiciones
establecidos (art. 103 LGS).
(3) La opción para suscribir acciones a favor de un tercero o de un determinado grupo de

accionistas puede otorgarse en la escritura pública de constitución o por acuerdo posterior de
junta general con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones
suscritas con derecho a voto.
(4) Conforme al art. 98 de la LGS, en el pacto social o por acuerdo de aumento de capital,
la sociedad puede crear acciones, con o sin derecho a voto, las que se mantienen en cartera,
las mismas que recién se emitirán cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos el 25%
del valor nominal de cada una.
(5) Cuando se celebra un contrato de opción para suscribir acciones se establece una
excepción al derecho de preferencia de los socios, quienes deberán renunciar a su derecho de
ser preferidos en la suscripción de las acciones materia de este contrato.
(6) Conforme al art. 103 de la LGS, el contrato de opción para suscribir nuevas acciones
debe tener un plazo que no exceda de dos años.
(7) En la opción para suscribir acciones se puede pactar su transferibilidad o la ausencia

de ella.
CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE CERTIFICADO DE
SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
Conste por el presente documento(1) el contrato de transferencia de certificado de suscripción

preferente(2), que celebran de una parte don AAA, de nacionalidad ..............., identificado con
D.N.I. N° ........................, de ocupación ..........., soltero, y con domicilio en
.............................................................., a quien en lo sucesivo se denominará EL VENDEDOR;
y, de otra parte don BBB, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N°
................., identificada con D.N.I. N° ........................., a quien en lo sucesivo se denominará
EL COMPRADOR; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL VENDEDOR es titular de 200 acciones ordinarias de

“................................. ........ S.A.”, sociedad debidamente inscrita en la partida registral N°
.................. del Registro de Personas Jurídicas de.........

matrícula de acciones de la referida sociedad, las mismas que representan el... % de su capital
social, siendo el valor nominal de las acciones de S/. ..... (..... y 00/100 Nuevos Soles).
CLÁUSULA SEGUNDA.- Asimismo, en virtud del acuerdo adoptado en Junta General del.......
de................... de 20...., en el cual se dispuso realizar un aumento de capital por nuevos
aportes y emitir los respectivos certificados de suscripción preferente de las acciones de la
sociedad, EL VENDEDOR es titular del certificado de suscripción preferente Nº ......................,
correspondiente a las acciones descritas en la cláusula anterior. Dicho certificado es de libre
transmisibilidad(3), al no encontrarse su transferencia sujeta a limitación alguna ya sea ésta de
orden legal, contenido en el estatuto de la sociedad o por acuerdo entre los socios.
CLÁUSULA TERCERA.- El certificado de suscripción preferente referido en la cláusula anterior

da derecho a suscribir ..... acciones.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir la

titularidad del certificado de suscripción preferente correspondiente a todas las acciones
descritas en la cláusula primera a favor de EL COMPRADOR(4). Por su parte, EL
COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR el monto total del precio pactado en la
cláusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.
CLÁUSULA QUINTA.- El precio del bien objeto de la prestación a cargo de EL VENDEDOR

asciende a la suma de S/. ..... (..... y 00/100 Nuevos Soles), que EL COMPRADOR cancelará
en dinero, íntegramente y al contado, en la fecha de suscripción de este documento y sin más
constancia que las firmas de las partes puestas en él.

CLÁUSULA SEXTA.- EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad del certificado de
suscripción preferente de las acciones descritas en la cláusula primera en la fecha de la firma
de este documento, acto que se verificará con la entrega física y endose del certificado de las
mismas.
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL VENDEDOR se obliga a realizar todos los actos y a suscribir todos
los documentos que sean necesarios, a fin de formalizar la transferencia del bien objeto de la
prestación a su cargo, en favor de EL COMPRADOR. En ese sentido, mediante carta notarial,
EL VENDEDOR deberá comunicar a la sociedad, en un plazo no mayor a los dos días útiles de
la fecha de suscripción de la presente minuta, la transferencia del certificado de suscripción
preferente a favor de EL COMPRADOR.
CLÁUSULA OCTAVA.- EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en el

momento y forma pactados en la cláusula quinta de este documento.
CLÁUSULA NOVENA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se
someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, Código Civil y
demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
CLÁUSULA DÉCIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente

en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá y los

arbitraje.
del mes de ..... de 20...
(1) El contrato de transferencia de certificado de suscripción preferente no es un contrato

solemne, por lo que las partes pueden darle la forma que ellos consideren conveniente.
(2) El certificado de suscripción preferente es aquel título valor en el cual está contenido el
derecho de suscribir preferencialmente las acciones que por aumento de capital emitan las
sociedades (art. 209 LGS).
(3) En el certificado de suscripción preferente, entre otros elementos, deberá expresar la
forma cómo podrá transferirse éste, ya sea por endoso, por carta dirigida a la sociedad o en
cualquier forma de transmisión indubitable.
(4) La transferencia de los derechos de suscripción preferente puede hacerse en forma

total o parcial. En este último caso, el certificado deberá ser desdoblado entre el titular original
del mismo (en el presente caso, el accionista) y el adquiriente (en este caso, un tercero).
CONTRATO DE EMISIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de emisión y suscripción de

obligaciones(1) que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. Nº ................., inscrita
en la partida electrónica Nº ...... del Registro de Personas Jurídicas de ........, con domicilio en
............................, representada por su gerente general don .............., con poderes inscritos en
el asiento ............. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará LA
SOCIEDAD; y de otra parte la Sociedad Agente de Bolsa BBB, identificada con R.U.C. Nº
................., inscrita en la partida electrónica N° ...... del Registro de Personas Jurídicas de
.......... y en la partida N° ....... del Registro Público del Mercado de Valores de Lima, con
domicilio en ............................, representada por su gerente general don ........................., con
poderes inscritos en el asiento ............. de la referida partida electrónica del Registro de
Personas Jurídicas de ........, en su calidad de representante de los obligacionistas, a quienes
en lo sucesivo se denominará como LOS OBLIGACIONISTAS; en los términos contenidos en
las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- LA SOCIEDAD es una empresa de derecho privado constituida bajo

las reglas de la sociedad anónima, bajo la denominación de “AAA S.A.”, de duración
indeterminada, debidamente inscrita en la partida electrónica N° ............ del Registro de
Personas Jurídicas de ........
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS se encuentra

debidamente facultado por designación realizada por la sociedad conforme al artículo 306 de la
Ley General de Sociedades(2) y del acuerdo de junta general de socios que se anexa.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, LA SOCIEDAD se obliga a emitir los bonos
a favor de los obligacionistas que suscriban el presente contrato de emisión y cancelen su
precio; y LOS OBLIGACIONISTAS se obligan a pagar totalmente el monto de las obligaciones
suscritas por ellas, en la forma y oportunidad convenidas en las cláusulas siguientes.
CLÁUSULA CUARTA.- El valor nominal de cada bono asciende a la suma de US $ .................

(............ Dólares Americanos), que EL OBLIGACIONISTA cancelará en dinero, íntegramente y
al contado, en la fecha de suscripción del presente contrato de emisión y sin más constancia
DE LA EMISIÓN
CLÁUSULA QUINTA.- La emisión de obligaciones, además de lo dispuesto en las cláusulas

anteriores, estará sujeta a las siguientes condiciones:
a) El importe total de la emisión asciende a US $ .................................... (....................

....................... Dólares Americanos), que corresponden a ................. bonos.
b) La oferta de los bonos deberá hacerse a través de oferta pública a realizarse en la
Bolsa de Valores de Lima.
c) La fecha de vencimiento de la obligación será de dos años contados desde la fecha de

suscripción de los bonos.
d) Los intereses compensatorios que devenguen los bonos será de una tasa ascendente
a ........% (.............. por ciento).
e) Los intereses moratorios que devenguen los bonos será de una tasa ascendente a
........% (.............. por ciento) por cada mes de retraso en el cumplimiento.
f) La garantía de la emisión de los bonos está constituida por fianza solidaria otorgada
por el Banco ......................................, la misma que se anexa al presente documento.
CLÁUSULA SEXTA.- LA SOCIEDAD se obliga a emitir el título representativo de los bonos

dentro del plazo de ...... días hábiles contados desde la fecha de suscripción por parte de EL
OBLIGACIONISTA del contrato de emisión.
El título representativo del bono deberá ser nominativo(3).
CLÁUSULA SÉTIMA.- LA SOCIEDAD se obliga a realizar todos los actos y a suscribir todos
los documentos que sean necesarios, a fin de formalizar la transferencia de la titularidad del
bien objeto de la prestación a su cargo, en favor de LOS OBLIGACIONISTAS.
CLÁUSULA OCTAVA.- Una vez suscrita la obligación, se entiende que EL OBLIGACIONISTA

ha ratificado plenamente el contrato de emisión y quedará incorporado al sindicato de
obligacionistas.
DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS(4)
CLÁUSULA NOVENA.- Una vez suscrito el 50% de la emisión de los bonos referidos en la
cláusula quinta, el sindicato de obligacionistas deberá reunirse para aprobar o desaprobar la
gestión del representante de los obligacionistas, a fin de ratificarlo o sustituirlo.
Asimismo, lo concerniente a los gastos del sindicato, su convocatoria, facultades de la

asamblea y del representante de los obligacionistas, las pretensiones individuales de los
obligacionistas, la ejecución de las garantías y otros asuntos referidos al sindicato, se regirán
por lo dispuesto en los artículos 318 y siguientes de la Ley General de Sociedades, así como
los correspondientes de la Ley del Mercado de Valores.
CLÁUSULA DÉCIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se
someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, Ley del Mercado de
Valores, Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al

presidirá y los otros designados por cada uno de ellos.

arbitraje.
Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Libro
de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de ..........
........., ......... de ............. de 20.....
LA SOCIEDAD LOS OBLIGACIONISTAS
(1) El contrato de emisión y suscripción de obligaciones es aquel por el cual la sociedad

emite series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus
titulares. Estas obligaciones pueden ser bonos, debentures, cédulas hipotecarias, etc. (art. 304
L.G.S.).
(2) El art. 306 de la Ley General de Sociedades en su segundo párrafo establece que,
para la emisión de obligaciones son condiciones necesarias la constitución de un sindicato de
obligacionistas, así como la designación por la sociedad de una empresa bancaria, financiera o
sociedad agente de bolsa que, con el nombre de representante de los obligacionistas, concurra
al otorgamiento del contrato de emisión en nombre de los futuros obligacionistas.
(3) A diferencia de lo que ocurre con el certificado de acciones, los cuales sólo pueden ser
nominativos, las obligaciones pueden ser al portador o nominativas (art. 313 L.G.S.). Asimismo,
los certificados de obligaciones tienen mérito ejecutivo y son transferibles.
(4) Conforme al art. 318 de la L.G.S., el sindicato de obligacionistas se constituye por

el otorgamiento de la escritura pública de emisión. Asimismo, los adquirentes de las
obligaciones se incorporan a dicho sindicato por la suscripción de las mismas.

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CONTRATOS SOCIETARIOS

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA COMÚN

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad

a) ..........................................., de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I. N°

b) ............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N°

En los términos y condiciones siguientes:

a) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en

b) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en

TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente Estatuto:

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “.............................. S.A.”.(4)

Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a

ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ........., sin embargo,

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de la duración de la sociedad es por tiempo indeterminado,

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO.- El capital social es de S/. ............... (................... Nuevos Soles)

ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o

Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarán en documentos talonados,

La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su titular al presente

La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrícula de

DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE(9)

ARTÍCULO SÉTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de

La adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean los aceptantes.

Vencido el plazo, la sociedad en el término de tres días útiles, comunicará al ofertante la

ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL

Las juntas generales serán convocadas por el directorio.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126° de la Ley

a) Reformar los estatutos;

b) Renunciar al derecho de suscripción preferente;

c) Acordar la capitalización de utilidades;

d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino

FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. - La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El directorio es el órgano de representación legal y gestión

Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.

ELECCIÓN DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- El directorio será elegido con representación de la minoría(16).

Asimismo, para elegir al directorio, deberán seguirse las siguientes reglas:

a) Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse;

d) En caso de empate, deberá elegirse por sorteo.

En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos

ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- El directorio tiene las facultades de representación legal y de

1) Aprobar el organigrama de la sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que

3.2) Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual;

3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad;

3.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la

3.5) Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los

3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones

La sociedad podrá contar con uno o más gerentes.

El cargo de gerente es compatible con el de director.

En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automáticamente ejercerá

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general(20):

a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas,

b) Dirigir las operaciones de la sociedad;

d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar

e) Dar cuenta al directorio, cuando éste se lo solicite, de la marcha y estado de los