ACUERDO DE COMPRA VENTA DE PLANTA

Este Acuerdo es realizado por y entre GS OILFIELD SERVICES SAS , empresa colombiana
con sede en la Calle 123 # 7 – 07 Of 603 de la ciudad de Bogotá, quien en adelante se llamará
EL VENDEDOR y OXIGENOS DEL GUAYAS, OXIGUAYAS SA, empresa ecuatoriana con
sede en La Atarazana Av P Menéndez Gilbert (atrás de Autolasa, junto a arenera Guayaquil), en
la ciudad de Guayaquil, quien en adelante se llamará EL COMPRADOR.

EL VENDEDOR se compromete a vender y el COMPRADOR acepta comprar, una planta de

fabricación de oxígeno marca KVK Corporation, con capacidad de producción de 300 m 3/hr,
fabricada en el año 2010, de procedencia ………………, la cual se encuentra ubicada en la
ciudad de Bogotá, Colombia ("Sitio de la planta") y que se describe más completamente en el
Anexo A - Activos ("Activos" o "Planta") en los siguientes términos y condiciones:

1.El COMPRADOR reconoce, entiende y acepta que los Activos se utilizan y se venden "TAL
CUAL IMPLICA ADQUIRIR UNA MAQUINARIA USADA" en el sitio donde se encuentra
ubicada. Las Partes reconocen que el Precio de Compra se ha fijado en consecuencia. EL
VENDEDOR será responsable de identificar cualquier sustancia peligrosa, de la que tenga
conocimiento, que esté contenida en los activos, incluido el suministro de una hoja MSDS para
cada una de esas sustancias peligrosas e identificar la cantidad de cada una de esas sustancias
peligrosas.

2. El precio total de compra de los Activos es de Doscientos veinticinco mil dólares

estadounidenses (USD$225,000.00) ("Precio del Activo"), por el pago de contado el Vendedor
ofrece un bono en especies de $20.000.00.

DESMONTAJE.-
El precio total de la coordinación y supervisión del desmonte y despacho de la planta (tal como
se define en la letra d) del artículo 4), que se iniciará después del primer pago, se detalla a
continuación:

 Sesenta y cinco mil dolares estadounidenses (USD$65,000 .00) ("Precio Estimado de

desmantelamiento"). valor que será confirmado una vez se realice el pago de la planta.
 Treinta mil dolares estadounidenses (USD$30,000 .00) por concepto de arrendamiento
de la bodega en la cual se encuentra instalada actualmente la planta de acuerdo al
cronograma el tiempo de desmontaje seria de 60 días máximo (dos meses de alquiler).
Juntos, el Precio del Activo y el Precio de desmantelamiento se conocen colectivamente
como "Precio de Compra".

El pago del Precio de Compra se realizará por transferencia bancaria de la siguiente manera:

3. Además del Precio de Compra, el COMPRADOR será responsable de cualquier impuesto ad

valorem que se acumule sobre los Activos después de la fecha de Compra (colectivamente,
Impuestos). Además, el Precio de Compra estará sujeto a aumento para cualquier alcance
adicional que se desvíe del alcance definido acordado entre las partes.

4. Representaciones, garantías y responsabilidades de las Partes:

a) EL VENDEDOR proporcionará toda la documentación razonablemente disponible de
la Planta, incluidos los diagramas de flujo de proceso ("PFD"), diagramas de tuberías e
instrumentación ("P&ID"), manuales de operación, manuales de equipos del proveedor,
planos de construcción y libro de registro.

b) El título y el riesgo de pérdida de los Activos pasarán al COMPRADOR a partir de la

Primera Fecha de Pago. EL VENDEDOR declara y garantiza que, a partir de la Primera
Fecha de Pago, está transfiriendo al COMPRADOR el buen título de los Activos, libre
de todos los gravámenes. Se debería establecer al momento de nacionalizar en ecuador
el activo

c) Aparte de lo garantizado en la Sección 4(b), EL VENDEDOR RENUNCIA A TODAS

LAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LA
CALIDAD, COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD DE LOS ACTIVOS PARA
CUALQUIER USO O PROPÓSITO PARTICULAR.

d) Después de recibir el Primer Pago, EL VENDEDOR coordinará y supervisará el

desmantelamiento de la Planta, que abarcará toda la mano de obra, material,
herramientas, equipos y supervisión necesarios para desmantelar el Activo, empacarlo
adecuadamente y prepararlo para su transporte desde el Sitio de la Planta por parte del
COMPRADOR, en camiones de transporte con piezas sueltas de equipos envasados en
cajas de madera ("Trabajo de desmontaje"). Dicho Trabajo de Desmontaje debe ser
completado por EL VENDEDOR sin ninguna responsabilidad o garantía de ningún tipo
(establecer responsabilidad que todas las partes y piezas que contempla la planta),
incluida la garantía en cuanto a la calidad, integridad o corrección del Trabajo de
Desmontaje, y se completará bajo el riesgo total del COMPRADOR. Para mayor
certeza, el COMPRADOR reconoce que seguirá estando obligado a comprar los
Activos, el Trabajo de Desmantelamiento todas las sumas requeridas en virtud de este
Acuerdo, independientemente de la calidad, integridad o corrección del Trabajo de
Desmantelamiento proporcionado por EL VENDEDOR, y deberá indemnizar y
mantener indemne a EL VENDEDOR por los mismos.

e) En aras de la claridad, el COMPRADOR deberá: i) proporcionar y pagar todos los

costos de mudanza y transporte, incluidos la mano de obra, el material, las herramientas
y el equipo necesarios para el embalaje y el transporte adecuados de los Activos una
vez desmontados, (ii) asumir el costo de todo el flete, logística, expreso, aduanas,
sobretasa y cualquier otro cargo de entrega y transporte de material y equipo, incluido
cualquier embalaje especializado para el transporte, como contenedores ISO o similar.

f) Los activos que son desmantelados por EL VENDEDOR pero que no son retirados y
transportados desde el Sitio de la Planta por EL COMPRADOR durante un período de
sesenta días, se considerarán abandonados y podrán ser tratados por EL VENDEDOR
en consecuencia. Además, el COMPRADOR pagará por cualquier aumento de los
costos asociados con los retrasos en dicho transporte.

g) El COMPRADOR deberá obtener y pagar por los permisos y licencias requeridos en

relación con la exportación de la planta a Ecuador.
 h) El COMPRADOR declara que es una empresa debidamente constituida y válidamente
existente bajo la ley de su jurisdicción, y que tiene todo el derecho, autoridad y
capacidad para celebrar este Acuerdo.

5. La correspondencia escrita se dirigirá de la siguiente manera:

Si a GS OILFIELD SERVICES SAS

Calle 123 # 7 – 07 Of 603

Bogotá, Colombia
E mail: info@gsoilfield.com

Si a OXIGENOS DEL GUAYAS OXIGUAYAS SA

Cualquiera de las partes puede, en cualquier momento y de vez en cuando, cambiar la dirección o
direcciones a las que se enviarán los avisos y otras comunicaciones notificando a la otra parte de
la nueva dirección de la manera establecida anteriormente.

6.SIN PERJUICIO DE CUALQUIER LENGUAJE EN CONTRARIO CONTENIDO EN ESTE

ACUERDO, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA POR
CUALQUIER DAÑO EJEMPLAR, PUNITIVO, ESPECIAL, INDIRECTO, INCIDENTAL O
CONSECUENTE, YA SEA QUE SURJA BAJO UNA TEORÍA DE CONTRATO, AGRAVIO
O RESPONSABILIDAD ESTRICTA EN RELACIÓN CON LA REALIZACIÓN DE
CUALQUIER TRABAJO Y OTRAS ACTIVIDADES CONTEMPLADAS EN ESTE
ACUERDO.

7.Este Acuerdo ha sido negociado y se llevará a cabo en la ciudad de Bogotá, Colombia, bajo las
normas colombianas, las cuales regirán la validez e interpretación de este Acuerdo. El lugar para
cualquier disputa en virtud del presente se encuentra exclusivamente en los tribunales de Bogotá,
Colombia. Si la disposición de este Acuerdo se vuelve nula, inválida o inaplicable por cualquier
tribunal de justicia por cualquier motivo, dicha determinación no hará nula, inválida o
inaplicable ningún otro Artículo o cualquier otra parte de cualquier Artículo de este Acuerdo.
Este Acuerdo será vinculante para las partes, sus sucesores y cesionarios autorizados.

8.El COMPRADOR entiende y reconoce que EL VENDEDOR y este Acuerdo están sujetos a la
regulación de las agencias del gobierno de Colombia. El COMPRADOR cumplirá con todas las
regulaciones de control de exportaciones nacionales e internacionales aplicables, incluidas las
impuestas por los gobiernos de Colombia y Ecuador e indemnizará y mantendrá indemnizada a
EL VENDEDOR y sus accionistas por y contra cualquier pérdida, daño o responsabilidad sufrida
por EL VENDEDOR y sus accionistas como resultado de cualquier incumplimiento de esta
sección 8. El COMPRADOR será el único responsable de cualquier transferencia posterior de los
Activos o cualquier parte de los mismos.
El COMPRADOR proporcionará sin demora a EL VENDEDOR toda la información relativa al
cesionario en particular, al usuario final, al destino particular y al uso previsto de los Activos o
cualquier parte de los mismos, así como a cualquier restricción de control de exportación
existente.

9.Este Acuerdo constituye el acuerdo completo de las partes con respecto al objeto del mismo, y
no hay más u otros acuerdos o entendimientos, escritos u orales, entre las partes con respecto al
mismo. Este Acuerdo no puede ser modificado a menos que dicha modificación sea por escrito y
firmada y fechada por un representante debidamente autorizado de ambas partes posterior a la
fecha escrita anteriormente.

10.El presente Acuerdo podrá ejecutarse en cualquier número de copias, cada una de las cuales,
cuando se ejecute y entregue, se considerará original, pero todas esas copias juntas constituirán
un solo instrumento.
(sigue la página de firma)
Aceptado y acordado para:

VENDEDOR

GS OILFIELD SERVICES SAS

Por: ____________________________________
(FIRMA)

_________________________________
(NOMBRE)

___________________________________________________
(TÍTULO)

_______________________________
(FECHA)

COMPRADOR

OXIGENOS DEL GUAYAS OXIGUAYAS SA

Por:___________________________________
(FIRMA)

_________________________________________________
(NOMBRE)

_________________________________________________
(TÍTULO)

________________________________
(FECHA)
 ANEXO A - LISTA DE ACTIVOS

Ubicado en Bogotá, Colombia

PLANTA PRODUCTORA DE OXIGENO

MARCA: KVK CORPORATION

ORIGEN: INDIA
CAPACIDAD: 300 M3/HR
PUREZA: 99.9%
AÑO DE FABRICACCION: 2010
DIMENSIONES COLUMNA
BASE: 2 X 2 METROS
ALTURA: 11 METROS
COMPRESOR
MARCA: INGERSOLL RAND
TIPO: RECIPROCANTE
MODELO: AS4-400
MOTOR: SIEMENS 315 KW 480V
MAQUINA DE EXPANSION
MOTOR: SIEMENS 15 KW 480 V
TIEMPO PARA ALCANZAR PUREZA 8 HORAS
CONSUMO DE ENERGIA 1.7 KW/M3
BOMBA OXIGENO
MOTOR SIEMENS 7.5 KW 480 V
BOMBA NITROGENO
MOTOR SIEMENS 3.7 KW 480 V
TANQUE NITROGENO
VERTICAL 1500 GALONES
PRESION DE TRABAJO 50 PSI
SUPER AISLAMIENTO
AÑO FABRICACION: 2011
FABRICADO EN COLOMBIA POR METALMECANICA MENDEZ
TANQUE OXIGENO
HORIZONTAL 30.000 LITROS
AÑO DE FABRICACION: 2011
FABRICADO EN COLOMBIA POR METALMECANICA MENDEZ
 ANEXO C – HOJA DE CARGA

Número de evento: QAL #: ID de inventario:

Breve descripción:

Cantidad:

Fecha límite de recogida:

Descripción larga:

UBICACIÓN DE LOS ACTIVOS:

CONTACTO PARA LA UBICACIÓN DE LOS ACTIVOS:

DETALLES DEL COMPRADOR:

La mercancía no se entregará en el sitio hasta que se completen las secciones "Recibido

por" y "Entregado por" de esta " Autorización de carga para la liberación".

Recibido por: __________________________________________

Entregado por: _________________________________________

 Autorización para la recogida:

El COMPRADOR designa para retirar los siguientes lotes que se enumeran a continuación en
nombre del COMPRADOR, y ha designado a la persona (o empresa) nombrada para firmar por
los Activos. El COMPRADOR reconoce que cualquier discrepancia entre lo que se entrega al
COMPRADOR y lo que está firmado por el representante designado del COMPRADOR es un
asunto entre el COMPRADOR y su representante designado, y EL VENDEDOR no será
responsable. Acepto toda la responsabilidad por cualquier exportación de estos activos, incluida
la responsabilidad de obtener cualquier licencia requerida.

QAL #: Comprador (Nombre completo y firma):

____________________________________