XXXXXXXXXXXXXXX sociedad mercantil domiciliada en Caracas, originalmente inscrita

su documento estatutario por ante el Registro Mercantil XXXX la Circunscripción Judicial

del Estado XXXX, el día XX de XXXX de XXXX, bajo el Nro. XX, Tomo XXX, y modificado
su domicilio al actual según asiento inscrito por ante la misma Oficina de Registro el día
XX de XXX de 19XX, bajo el N° XX, Tomo XXX y en el Registro Mercantil XXX de la
Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el día XX de diciembre de
19XX, bajo el N° XX, Tomo XXXX.,, siendo su última reforma estatutaria inscrita por ante
el Registro Mercantil XXXX de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado
Miranda (hoy Distrito Capital) el día XX de febrero de 20XX, bajo el N° XX, Tomo XXXX.,
inscrita en el Registro Único de Información Fiscal (RIF) bajo el N° J-XXXXXX,
representada en este acto por XX y XX, argentino y venezolano, mayores de edad,
domiciliados en la ciudad de Caracas y titulares de las Cédulas de Identidad Números E-
XXXXX y V-XXXXX, en su carácter de Presidente y Tesorero Regional, debidamente
autorizados según Acta de Junta Directiva, en lo adelante VDC, por una parte y por la otra
EMPRESA XYZ, (RIF N° J- 00000000-0) empresa domiciliada ___________, ________ e
inscrita por ante el Registro Mercantil __________________, en fecha _____________,
representada en este acto por ______________________, en su carácter de
___________________, suficientemente facultado por estatutos sociales, en lo adelante
EMPRESA XYZ, y en su conjunto se denominarán como las partes, se ha convenido en
celebrar el presente contrato el cuál se regirá por las siguientes disposiciones:
Primero: OBJETO
Ambas partes acuerdan realizar un intercambio de Divisas en Dólares, por medio del cual
VDC se obliga a entregar a EMPRESA XYZ, la cantidad de XXX DÓLARES DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$ 000.000,00), en dinero efectivo y a su vez
EMPRESA XYZ se obliga a transferir en la Cuenta Bancaria que le indique VDC, la
cantidad antes indicada.
Segundo: FECHA DE LA OPERACIÓN
EMPRESA XYZ se obliga a transferir la suma de XXX DÓLARES DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMÉRICA (USD$ 000.000,00), el xx de xx de 2020 a la cuenta bancaria
indicada por VDC. Una vez que los fondos se encuentren disponibles en la cuenta de
VDC, esta procederá de forma inmediata a notificar a EMPRESA XYZ la disponibilidad de
los fondos y procederá en un lapso no mayor a los siguientes (07) días hábiles a entregar
el efectivo en Dólares, a través de la agencia ubicada en ____________ del Banco
Nacional de Crédito que mantiene la cuenta custodia en USD$ de VDC, por lo cual
autorizará expresamente a EMPRESA XYZ el retiro del dinero a través de la persona que
este designe y autorice para realizar el retiro de los Dólares en efectivo.
Tercero: PROVENIENCIA LEGAL DE LOS FONDOS
Ambas partes declaran y aceptan:
(i) Que conocen suficientemente todos los términos y condiciones de los convenios
cambiarios, resoluciones, circulares, manuales e instrucciones que regulan el Sistema de
Mercado Cambiario administrado por los entes u organismos oficiales competentes para
ello en la República Bolivariana de Venezuela.
(ii) Que no están incursas en investigaciones por presuntas violaciones de la
normativa cambiaria vigente en la República Bolivariana de Venezuela, ni ha sido
sancionada por violaciones a ésta.
(iii) Que sus representantes no están sujetos a ningún tipo de sanción comercial o
económica, ni están incluidos en las Listas de Sanciones Financieras de las Naciones
Unidas, las Listas Consolidadas de la Unión Europea o de los Estados Miembros de la
Unión Europea, las Listas de la Oficina para el Control de Activos Extranjeros del
Departamento del Tesoro de EE.UU. (OFAC), las Listas de Sanciones para la No
Proliferación del Departamento de Estado de EE.UU., la Lista de Personas Rechazadas
del Departamento de Comercio de EE.UU, ni en cualquier otra, las cuales
declaro/declaramos conocer para el momento de la firma de la presente declaración
jurada.
(iv) Que son tenedoras legítimas de las posiciones, activos y/o saldos que están a su
nombre, cuyo origen es el desarrollo de operaciones comerciales acordes con la ley y la
normativa aplicable en cada caso.
(v) Que se compromete a transferir los fondos única y exclusivamente desde sus
cuentas bancarias.
Cuarto: LEY SOBRE PRÁCTICAS DE CORRUPCIÓN EN EL EXTRANJERO - FCPA
EMPRESA XYZ tiene conocimiento de que forman parte integrante del presente Contrato,
las siguientes disposiciones, relativas a la Ley sobre Prácticas de Corrupción en el
Extranjero de los Estados Unidos de América (U.S. Foreign Corrupt Practices Act), en
adelante FCPA, y a los Principios Guía de VDC, contenidos en el Anexo “A” de este
contrato, obligándose las partes al cumplimiento integral de tales disposiciones:
I. Las partes admiten que VDC seleccionó a EMPRESA XYZ con base en su experiencia,
calificación y reputación en conducir sus operaciones en conformidad a la ética comercial
y la ley. EMPRESA XYZ no podrá transferir a terceros los derechos y obligaciones
derivados de este Contrato, obligándose a mantener su conducta ética y a evitar cualquier
actividad que pueda resultar en violación de la FCPA.
II. La FCPA prohíbe que cualquier empresa norteamericana, sus empresas relacionadas o
controladas directa o indirectamente, o cualquier persona que las represente efectúen
pagos o propongan o prometan pagar o autorizar la entrega de cualquier cosa de valor a:
(i) cualquier director o empleado, o cualquier persona que actúe oficialmente en nombre
de un gobierno fuera de los Estados Unidos de América o cualquier autarquía, fundación,
órgano, entidad o empresa del mismo, o cualquier partido político, autoridad partidaria o
candidato a cargo oficial; o (ii) cualquier persona, que tenga conocimiento de que todo o
parte del mismo será ofrecido, dado o prometido, directa o indirectamente, a cualquier de
los individuos descritos en el ítem (i) mencionado anteriormente, con el objetivo de (a)
influenciar cualquier acto o decisión por tal persona en su capacidad oficial, o (b) inducir a
cualquier individuo a usar su influencia en un gobierno fuera de los Estados Unidos de
América para afectar, por medio de acción o falta de acción, cualquier acto o decisión de
tal gobierno, para ganar o mantener negocios para cualquier persona o empresa,
incluyendo a VDC.
III. EMPRESA XYZ declara conocer y comprender las disposiciones de la FCPA,
aceptando cumplirlas de modo de no practicar cualquier acto que pueda resultar en la
violación de esa legislación por parte de CDV.
IV. En caso de que EMPRESA XYZ viole las disposiciones de este Contrato,
específicamente aquellas destinadas a garantizar el cumplimiento de la FCPA, este
Contrato será automáticamente rescindido por incumplimiento, de acuerdo con las
cláusulas y condiciones allí establecidas.
V. EMPRESA XYZ declara no haber efectuado o prometido efectuar, con relación a las
operaciones previstas en este Contrato o cualesquiera otras operaciones comerciales que
involucren a VDC, cualquier pago o transferencia de valores, directa o indirectamente, (i)
a cualquier autoridad gubernamental o empleado público (incluyendo empleados de
empresas estatales); (ii) a cualquier partido político, autoridad partidaria o candidato a
cargo oficial (o a cualquier intermediario con el objetivo de traspasar tal pago o
transferencia de valores a uno de los anteriores); (iii) a cualquier director, consejero,
empleado o representante de cualquier cliente efectivo o potencial del VDC; (iv) a
cualquier director, consejero o empleado de VDC o de cualquier otra empresa relacionada
a VDC; o (v) a cualquier otra persona u organización, en caso de que tal pago o
transferencia represente una violación de las leyes del país en que el mismo sea
efectuado, o una violación a la FCPA. EMPRESA XYZ declara no haber efectuado o
prometido efectuar, con relación a las operaciones previstas en este Contrato o cualquier
operación comercial que involucre a VDC, cualquier pago o transferencia de valores con
el propósito o efecto de sobornar empleados públicos u organizaciones comerciales, de
aceptar o consentir con la práctica de extorsión, de pagar propinas u otros medios ilícitos
o inadecuados de promoción de negocios.
VI. Para los fines previstos en esta Cláusula, autoridad gubernamental significa cualquier
autoridad o empleado del gobierno o de cualquier autarquía, fundación, órgano, empresa
o entidad del mismo, o de cualquier partido político, incluyendo parientes o mandatarios
de tal autoridad.
Quinto: CONTRATOS ANTERIORES
Este documento contiene todos los Contratos establecidos y vigentes entre las partes. A
partir de la suscripción del presente Contrato, se considerará resuelto de pleno derecho
cualquier otro acuerdo existente entre las partes con anterioridad.
Sexto: CONFIDENCIALIDAD
Todos los documentos, manuales, data de empresa, registros y cualquier otra información
intercambiada entre las partes en relación con este Contrato será considerada como
información confidencial por la parte que las reciba, quien no revelará tal información a
terceros, salvo que la parte que hubiere suministrado dicha información diere su previo
consentimiento para ello.
Séptimo: INACCION DE LAS PARTES
El hecho de que una de las partes no exija el cumplimiento de cualquiera de las
estipulaciones del Contrato, no se interpretará como una renuncia o impedimento para
exigir posteriormente tal cumplimiento. La renuncia a cualquier derecho por cualquiera de
las partes no producirá efectos a menos que sea notificada por escrito a la otra parte.
Octavo: TRIBUTOS
Las partes convienen expresamente que todas y cada una de las obligaciones tributarias
derivadas del presente Contrato estarán a cargo de la parte a la cual correspondan tales
obligaciones de conformidad con la Ley.
Noveno: NO CESION
Ninguna de las partes podrá, bajo ningún concepto, ceder, total o parcialmente, ninguna
de sus obligaciones asociadas al presente Contrato, sin la aprobación previa y por escrito
de alguna de las partes.
Décimo: FUERZA MAYOR
A ninguna de las partes se le exigirá el cumplimiento de aquellas obligaciones cuya
ejecución fuese impedida por un Evento de Fuerza Mayor, a excepción de la obligación de
efectuar el intercambio de Divisas. Se considera un Evento de Fuerza Mayor cualquier hecho
imprevisible e inevitable aun con el ejercicio de la mayor diligencia, ajeno a la voluntad de las
Partes, que impida el cumplimiento de sus obligaciones a cualquiera de ellas.
La parte que no pudiera cumplir cualquiera de las obligaciones que adquiere de conformidad
con el presente Contrato por causa de un Evento de Fuerza Mayor o el Estado de Alarma
Decretado en fecha 13 de marzo de 2020, el cual fue publicado en la Gaceta Oficial
Extraordinaria N° 6.519, notificará por escrito a la otra Parte de tal circunstancia, tan pronto
como se produzca dicho evento, y reiniciará la prestación de los servicios bajo el presente
Contrato tan pronto como sea posible. En caso de que la interrupción en la ejecución del
Contrato debido a un Evento de Fuerza Mayor sea por un lapso mayor de treinta (30) días,
cualquiera de las Partes tendrá derecho a darlo por terminado, salvo que las partes llegaren
a un acuerdo al respecto, teniendo en cuenta el hecho que dio lugar a la interrupción y las
demás circunstancias del caso. Queda entendido que en tal supuesto de terminación no
habrá lugar a ninguna acción por concepto de daños y perjuicios derivados de la aludida
terminación debida a un Evento de Fuerza Mayor y/o al Estado de Alarma Decretado en
fecha 13 de marzo de 2020.
Ningún Evento de Fuerza Mayor eximirá a las Partes de aquellas obligaciones que no hayan
sido suspendidas según lo dispuesto en el Contrato. Las obligaciones de las Partes de
cumplir con las disposiciones derivadas del Contrato continuarán a través de la utilización de
los medios que no hubieren sido afectados.
Décimo Primero: ARBITRAJE
Para la resolución de cualquier duda, controversia o diferencia relativa al presente
Contrato, su ejecución y/o interpretación, cualquiera que sea su naturaleza y que las
Partes no sean capaces de resolver y/o aclarar, de manera amistosa en un período no
mayor de treinta (30) días calendario contados a partir de la fecha en que una de las
partes notifique a la otra sobre la ocurrencia del conflicto, las parte expresamente
acuerdan renunciar a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles y someter dichas
dudas y/o controversias a un procedimiento de arbitraje, el cual se regulará mediante las
normas que dispone la Ley de Arbitraje Comercial en materia de “Arbitraje Institucional” y
de acuerdo al Reglamento de Arbitraje del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio,
Industria y Servicios de Caracas, en base a las siguientes reglas: a) Se le notificará a las
partes de la existencia de una demanda arbitral; b) El idioma que se utilizará en las
actuaciones arbitrales será el castellano; c) El procedimiento arbitral se substanciará en la
ciudad de Caracas y conforme a la Ley venezolana; d) Los árbitros serán tres (3). En
cuanto a la elección de los árbitros, cada una de las partes elegirá un árbitro de la lista
que a tales efectos lleve la Cámara de Comercio, Industria y Servicios de Caracas y los
árbitros designados por las partes elegirán a un tercer árbitro, que también será escogido
de la lista de la Cámara de Comercio, Industria y Servicios de Caracas; e) En la
eventualidad de que el árbitro designado por cualquiera de las partes renuncie, fallezca,
quede inhabilitado o sea recusado, será reemplazado en la misma forma establecida para
su nombramiento; f) El Tribunal Arbitral decidirá conforme a reglas de derecho; g) Las
partes se obligan expresamente a cumplir el laudo arbitral que se dicte y aceptan que
contra la decisión arbitral no habrá recurso alguno, salvo el de nulidad previsto en la Ley
de Arbitraje Comercial.
Décimo Segundo: NOTIFICACIONES
Todas las comunicaciones, estados de cuenta, relaciones y notificaciones bajo este Contrato
deberán ser enviadas por escrito en original y entregadas con acuse de recibo en la
dirección que a continuación se indica, y dichos actos se considerarán efectivos cuando sean
recibidas las mismas en dicha dirección, a saber:
VDC: Avenida XXXX, EdificioXXXX, Piso X, Of XXXX, Urbanización XXXXX. Caracas.
Teléfono: (0212) 20XXXXXX
Atn. XXX
EMPRESA XYZ:_________________, Distrito Capital, Caracas.
Teléfono: (0212) xxxxx
Atn. xxxxx
Cualquier cambio en las direcciones antes indicadas, deberá ser notificada por lo menos
con cinco (05) días hábiles de antelación a la otra parte.
Décimo Tercero: DOMICILIO ESPECIAL
Para todos los efectos de este contrato, sus derivados y consecuencias, las partes eligen
como domicilio exclusivo y especial a la ciudad de Caracas.
Del presente contrato se hacen dos (02) ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto.
En Caracas, a los xx días del mes de junio de 2020.

Por VDC: Por EMPRESA XYZ: