Abg. CARLOS A.

NATERA
Ipsa 166.201

CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN
JUDICIAL DEL ESTADO ANZOÁTEGUI.
SU DESPACHO. –

Yo, YOLIMAR RUIZ , Venezolano, mayor de edad, de este domicilio y

titular de la Cedula de Identidad Nº V- 13.914.833 suficientemente
autorizada para este acto por la sociedad mercantil “EL B#DEG#N DE
J@VI C. A.”, ante usted con el debido respeto ocurro para presentar el
Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de la
mencionada empresa, la cual se encuentra Registrada por ante esa
Oficina de Registro Mercantil Tercero, anotada bajo el Número 20, Tomo
70-A, en fecha quince (15) de septiembre de dos mil once (2011),
transformada y reformados sus Estatutos Sociales, bajo el Nº 43, Tomo
83-A RM3ROBAR, en fecha catorce (14) de julio de dos mil diecisiete
(2017).
Ruego a usted se sirva expedirme copia certificada de la presente Acta,
de la participación en el registro y del auto que sobre ella se dicte.
Es justicia que espero, en la ciudad de Barcelona, a la fecha de su
presentación.

YOLIMAR RUIZ
V- 13.914.833
Abg. CARLOS A. NATERA
Ipsa 166.201

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

EL B#DEG#N DE J@VI, C. A.

Yo, CARLOS ANDRES NATERA, venezolano, mayor de edad, soltero, de

este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nº V-12.155.527 con
Registro de Información Fiscal N°: V-12155527-8, en mi carácter de
Presidente de la Sociedad Mercantil “EL B#DEG#N DE J@VI”, C. A,
inscrita por ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción
Judicial del Estado Anzoátegui, anotada bajo el Número 20, Tomo 70-A,
en fecha quince (15) de septiembre de dos mil once (2011), transformada
y reformados sus Estatutos Sociales, bajo el Nº 43, Tomo 83-A
RM3ROBAR, en fecha catorce (14) de julio de dos mil diecisiete (2017).
certifico que el Acta que antecede es copia fiel y exacta del Acta original
de la Asamblea Extraordinaria de accionistas celebrada en fecha Seis
(06) de agosto de 2021, la cual se encuentra transcrita y firmada en el
Libro Actas de Asambleas de la Sociedad Mercantil y que textualmente
expresa: Barcelona, Siendo las 08:00 a.m. de hoy SEIS (06) de AGOSTO
de 2021, se encuentran presentes los ciudadano CARLOS ANDRES
NATERA, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio, titular
de la Cédula de Identidad Nº V-12.155.527 con Registro de Información
Fiscal N°: V-12155527-8; propietario de CIENTO OCHENTA Y CUATRO
MIL (184.000) ACCIONES, MIGUEL ANGEL MARTINEZ, venezolano,
mayor de edad, soltero, de este domicilio, titular de la Cédula de
Identidad Nº V-14.320.066 con Registro de Información Fiscal N°: V-
14320066-0; propietario de CIENTO OCHENTA Y TRES MIL (183.000)
ACCIONES, GIORGINA REVILLA DE MATA, venezolana, mayor de
edad, casada, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nº V-
12.496.667 con Registro de Información Fiscal N°: V-12496667-8;
propietaria de CIENTO OCHENTA Y TRES MIL (183.000) ACCIONES;
a los fines de celebrar la presente Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas, sin que fuera necesaria la convocatoria legal establecida en
los Estatutos Sociales del Acta Constitutiva Estatutaria de la empresa
por encontrarse presente la representación de la totalidad del capital
social de la misma. El motivo que ha dado lugar a la aludida reunión es
deliberar sobre los siguientes puntos de orden del día:

PRIMER PUNTO: Consideración, Discusión y Aprobación de los

Estados Financieros e Informes de Gestión Administrativa de los
Ejercicios Económicos comprendidos al 31/12/2016 Y
31/12/2017, previo informe del comisario.

SEGUNDO PUNTO: Consideración y Discusión de Declaración de

Inactividad Comercial durante los años 2018, 2019, 2020.

TERCER PUNTO: Considerar y Resolver sobre el Aumento de

Capital, Incremento del Valor Nominal de las acciones y
Modificación Estatutaria de la Cláusula Quinta de los Estatutos
Sociales de la Compañía.

CUARTO PUNTO: Considerar y Resolver sobre el Cambio de

Domicilio de la compañía y Modificación Estatutaria de la Cláusula
Segunda de los Estatutos Sociales de la Compañía.

QUINTO PUNTO: Considerar y Resolver sobre la Designación de la

Junta Directiva para el período 2021-2026. Se dio inicio a la
Asamblea para tratar los siguientes puntos:

PRIMER PUNTO: Consideración, Discusión y Aprobación de los

Estados Financieros e Informes de Gestión Administrativa de los
Ejercicios Económicos comprendidos al 31/12/2016 Y
31/12/2017, previo informe del comisario.: Toma la palabra el
Presidente: CARLOS ANDRES NATERA, quien en nombre de la Junta
Directiva presenta los Estados Financieros e Informes de Gestión
Administrativa de los Ejercicios Económicos comprendidos al
31/12/2016 y 31/12/2017, tomando en cuenta el informe presentado
por el comisario, para su sometimiento a consideración ante la
Asamblea, de acuerdo con la Ley y con los Estatutos Sociales de la
Compañía. Ahora bien, examinados minuciosamente por la Asamblea
los documentos antes descritos, fueron encontrados conformes y
aprobados por unanimidad. SEGUNDO PUNTO: DECLARACION DE
INCTIVIDAD COMERCIAL DURANTE LOS AÑOS 2018, 2019, 2020.
Continua en el uso de la palabra el Presidente CARLOS ANDRES
NATERA, manifestando vista la situación económica por la cual
atraviesa el país, se ha tenido que suspender la Actividad Comercial
durante los años 2018, 2019 y 2020, anexándose declaraciones de ISLR
y comunicación ante el SENIAT sobre la inactividad. TERCER PUNTO:
Considerar y Resolver sobre el Aumento de Capital, Incremento del
Valor Nominal de las acciones y Modificación Estatutaria de la
Cláusula Quinta de los Estatutos Sociales de la Compañía. Aumento
de Capital, Incremento del Valor Nominal de las acciones y Modificación
Estatutaria de la Cláusula Quinta de los Estatutos Sociales de la
Compañía. Inmediatamente toma la palabra el Presidente CARLOS
ANDRES NATERA, anteriormente identificado, para exponer sobre este
punto del orden del día manifestando que para el mejor
desenvolvimiento de la compañía y con el objetivo de demostrar y
afianzar solidez frente a los clientes, proveedores y entidades bancarias,
es necesario un aumento del valor nominal de las QUINIENTAS
CINCUENTA MIL ACCIONES (550.000) y con ello incrementar el Capital
Social el cual actualmente está por la cantidad de Cinco Bolívares con
cincuenta Céntimos (Bs. 5,50) para incrementarlo a la cantidad de
Cinco Mil quinientos Millones de Bolívares con cero céntimos (Bs.
5.500.000.000,00), para ello es necesario elevar el valor nominal de las
acciones a Diez Mil Bolívares (Bs. 10.000,00) por acción. El aumento
de capital es pagado a través de inventario visado por el Contador
Público debidamente firmado por su accionista el cual se acompaña a la
presente acta. En virtud de esto, la cláusula quinta del documento
constitutivo estatutario quedo redactada de la siguiente manera:
CLÁUSULA QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de Cinco Mil
Quinientos Millones de Bolívares con cero céntimos (Bs.
5.500.000.000,00), representado en QUINIENTAS CINCUENTA MIL
(550.000) Acciones nominativas y no convertibles al portador, con un
valor nominal de DIEZ MIL BOLÍVARES (Bs. 10.000,00) cada acción.
El capital ha sido íntegramente suscrito y pagado en un Cien por ciento
(100%) por los accionistas, de la siguiente manera: el Presidente
CARLOS ANDRES NATERA, suscribe y paga CIENTO OCHENTA Y
CUATRO MIL (184.000) ACCIONES, por un valor total de UN MILLON
OCHOCIENTOS CUARENTA MIL BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS
(Bs. 1.840.000.000,00) , el Vicepresidente MIGUEL ANGEL
MARTINEZ, suscribe y paga UN MILLON OCHOCIENTOS TREINTA
MIL BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 1.830.000.000,00) y LA
DIRECTORA GIORGINA REVILLA, suscribe y paga suscribe y paga UN
MILLON OCHOCIENTOS TREINTA MIL BOLÍVARES CON CERO
CENTIMOS (Bs. 1.830.000.000,00),lo que representa el Cien por ciento
(100%) del Capital Social de la Compañía, el cual está representado
mediante aporte de activos a favor de la empresa. CUARTO PUNTO:
Considerar y Resolver sobre el Cambio de Domicilio de la compañía
y Modificación Estatutaria de la Cláusula Segunda de los Estatutos
Sociales de la Compañía. Toma la palabra el Vicepresidente MIGUEL
ANGEL MARTINEZ, manifestando que en vista de los deseos de volver
a continuar con la actividad comercial de la compañía, se hace
necesario efectuar cambio del domicilio de la misma, puesto que en el
local donde se encontraba asentado ya no se puede continuar haciendo
uso del mismo. Escuchada la propuesta quedo aprobada por
unanimidad y siguiendo en el uso de la palabra, indica que el nuevo
domicilio quedará fijado en la Calle San Carlos, Casa número 7-59
Barrio a Aduana Sector La Chica, Municipio Simón Bolívar del Estado
Anzoátegui. En virtud de esto, la cláusula segunda del documento
constitutivo estatutario quedo redactada de la siguiente manera:
CLÁUSULA SEGUNDA: la sociedad estará domiciliada en la Calle San
Carlos, Casa número 7-59 Barrio a Aduana Sector La Chica, Municipio
Simón Bolívar del Estado Anzoátegui. QUINTO PUNTO: Considerar y
Resolver sobre la Designación de la Junta Directiva para el período
2021-2026: Por decisión unánime de la Asamblea se designa la Junta
Directiva para el periodo 2021-2026, quedando establecida de la
siguiente manera: Presidente: CARLOS ANDRES NATERA,
Vicepresidente: MIGUEL ANGEL MARTINEZ, Directora. GIORGINA
REVILLA DE MATA y como Comisario: Lcda. ARGEL GARCIA
FUENTES., venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad
Nº V 8.271.443, Licenciada en CONTADURÍA PUBLICA, Inscrito en el
Colegio de Licenciados en CONTADURÍA PUBLICA del Estado
ANZOATEGUI bajo el Nº 33886. Habiéndose agotado la agenda prevista,
y antes de que se declare concluida la Asamblea, se ordena levantar la
presente acta en el Libro de Asambleas. Así mismo nosotros CARLOS
ANDRES NATERA, MIGUEL ANGEL MARTINEZ Y GIORGINA
REVILLA DE MATA, declaramos Bajo Fe de Juramento, que el
aumento de capital, otorgado a la presente fecha, proceden de
actividades licitas, lo cual pueden ser corroborados por los organismos
competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones o
hechos ilícitos contemplados en la leyes venezolanas. Se autoriza
suficientemente a la Ciudadana: YOLIMAR RUIZ, Venezolana, mayor de
edad, de este domicilio y titular de la Cedula de Identidad Nº V-
13.914.833, para que efectúe los trámites de la Publicidad Registral del
presente documento por ante las autoridades del Registro Mercantil
competente de la Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui.