CONTRATO DE COMISIÓN DE PRODUCTOS DEL PETROLEO Y/O SUS DERIVADOS Y/O ADITIVOS Y/O

GENERICOS A QUIEN CONJUNTAMENTE SE LES CONOCERA COMO (“PRODUCTOS”), PARA SU

VENTA A PROPIETARIOS DE GASOLINERAS A QUIEN CONJUNTAMENTE SE LE DENOMINARA “EL
CLIENTE”; Y QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, _____________________ (EN LO SUCESIVO EL
PROVEEDOR DE LOS PRODUCTOS (“PROVEEDOR Y/O COMITENTE”), REPRESENTADA EN ESTE
ACTO POR EL SEÑOR ___________________, Y POR LA OTRA PARTE, LOS SEÑORES, , Y ___, A
QUIEN CONJUNTAMENTE SE LE CONOCERÁ COMO (“COMISIONISTAS”), POR SU PROPIO DERECHO
SE SUJETARÁN AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES

I. Declara el “PROVEEDOR”, por conducto de su representante legal que:

a) Es una Sociedad Promotora de Inversión de Capital Variable, debidamente constituida conforme a las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública número 32,989, de fecha 7
de julio del 2017, otorgada por el licenciado José Luis Mazoy Kuri 212 de la Ciudad de México

b) Su representante cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente instrumento, según
consta en la escritura pública número 32,989, de fecha 7 de julio del 2017, otorgada por el licenciado
José Luis Mazoy Kuri 212 de la Ciudad de México y que dichas facultades no le han sido revocadas,
modificadas ni limitadas de forma alguna a la firma del presente contrato.

c) Que se encuentra debidamente registrado ante el Registro Federal de Contribuyentes bajo el número
GAB170707SI4.

d) Que señala como domicilio para efectos del presente contrato, el ubicado en Avenida Paseo de la
Reforma número 483, Piso 14, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, en la Ciudad de México,
C.P. 06500.

e) Que es su deseo trabajar conjuntamente con los “COMISIONISTAS” para llevar a cabo el contacto y
todas las gestiones de promoción necesarias que tiene como objeto formalizar el contrato y/o los
contratos para la venta de los “PRODUCTOS” enlistados en el Anexo 1, entre el “PROVEEDOR” y “EL
CLIENTE” propietarios de gasolineras, con la finalidad de obtener las comisiones derivadas de las
relaciones contractuales, mercantiles y/o comerciales entre ambos.
f) El proveedor declara ser titular de lo siguiente:
a. de la autorización expedida por la Comisión Reguladora de Energía.
b. Ser titular de los productos referidos en el presente contrato.
c. Del título permiso de transportación.
d. Declara contar con el permiso del sector 13 de servicio de administración tributaria
expedido el día.

II. Declaran los “COMISIONISTAS” lo siguiente:

a) Que los señores , son personas físicas, todos de nacionalidad mexicana, los cuales cuentan con la
capacidad legal suficiente para celebrar el presente contrato y obligarse en los términos del mismo. Por
otro lado, cada una de las partes adjuntan su identificación al presente contrato, documentación que será
conocida para efectos del presente instrumento como Anexo 2.

b) Señalan como su domicilio para efectos del presente contrato el ubicado según descripción a
continuación. Cada una de las partes adjuntan comprobante de domicilio que será conocida para
efectos del presente instrumento como Anexo 2.

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 c) Los “COMISIONISTAS” cuentan con los conocimientos, experiencia y los elementos necesarios para
actuar conforme a las actividades y gestiones que le sean establecidos durante la vida del presente
contrato.

d) Ninguno de sus miembros se encuentra listado en alguna lista de exclusión de gobierno nacional,
regional o local, ni que se encuentra bajo investigación gubernamental.

e) Concurren a la celebración del presente contrato, manifestando que no existe ningún tipo de dolo, error,
mala fe, violencia, ni ningún otro tipo de vicio del consentimiento, asimismo manifiesta que conoce los
efectos y alcances jurídicos del presente contrato.

III. Declaran LAS PARTES legales que:

a) Han negociado de buena fe y libremente los términos y condiciones del presente Contrato, con pleno
conocimiento de sus implicaciones y alcances jurídicos.
b) Los servicios objeto del presente Contrato, que se describen en la Cláusula Primera siguiente, no violan las
disposiciones estipulados dentro del ordenamiento mexicano.

c) Es su libre voluntad celebrar y al efecto celebran el presente Contrato, de conformidad con las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. OBJETO.

LAS PARTES manifiestan que celebran el presente contrato con la finalidad de trabajar conjuntamente para
que el “PROVEEDOR” pueda negociar con “EL CLIENTE” la contratación de mejores condiciones para el
suministro de productos petrolíferos en distintos rubros tales como precio, crédito, logística de distribución,
calidad del producto, entre otros; ubicados en toda la zona del estado.

Las gestiones a las que se refiere en párrafo anterior se realizarán con el objeto de poder formalizar la
contratación a la que se refiere el párrafo anterior, lo que tendrá como consecuencia el pago de una comisión
para “LOS COMISIONISTAS”.

Las partes acuerdan que el presente contrato es formalizado para unir recursos materiales y humanos en la
búsqueda por realizar las negociaciones que sean necesarias para que el “CLIENTE” pueda conseguir los
objetivos arriba descritos, generando derechos y obligaciones para cada una.

Los productos principales, objeto del presente contrato de conformidad con las normas oficiales mexicanas
vigentes, serán los siguientes:

A). - Diesel para combustión interna, tal como ultra bajo en azufre y bajo en azufre,

B). - GASOLINA IGUAL O MENOR A 87 OCTANOS

C). - IGUAL O MENOR A 92 OCTANOS

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SEGUNDA. COMISIONES ESTABLECIDAS PARA LOS PRODUCTOS.

A) LA COMISIÓN ESTABLECIDA PARA EL DIÉSEL BA Y UBA (BAJO EN AZUFRE Y ULTRA BAJO EN AZUFRE) SERÁ
DE 1%.
B) GASOLINA IGUAL O MENOR A 87 OCTANOS SERÁ DE 3% Y GASOLINA IGUAL O MENOR A 92 OCTANOS SERÁ
DE 4%

TERCERA. REPARTICIÓN DE LA COMISIÓN.

LAS PARTES manifiestan expresamente que las comisiones que sean generadas derivada del objeto del
presente contrato será divida de la siguiente forma:

A) Los señores, y ___ cobrarán el importe total de la comisión que reciban las partes por las gestiones
realizadas bajo los fines del presente contrato.

B) La comisión será designada por el prominente “PROVEEDOR” basada en un porcentaje del total de
ventas semanales facturadas y/o pagadas en cualquier forma de pago de los “PRODUCTOS” en base al
análisis de oferta-demanda, logística y lo que se considere necesario para llegar un precio final que se
pactara bajo contrato con cada uno de los clientes. Esta comisión queda estipulada en el ANEXO C del
presente contrato.

Para efectos de lo dispuesto en la presente cláusula, LAS PARTES designarán por escrito una cuenta
bancaria (Numero de cuenta/Clabe interbancaria) en la que recibirán el importe total de la comisión o las
comisiones que sean cobradas para efectos del presente contrato. El “PROVEEDOR” enviara comprobante
de la transferencia al correo correspondiente de cada una de las partes.

CUARTA. CUMPLIMIENTO DE NORMAS.

LAS PARTES cumplirán con todas sus obligaciones contractuales, así como las establecidas en cualquier
ordenamiento normativo.

LAS PARTES manifiestan también que no han sido condenadas por ningún delito relacionado con el soborno,
la corrupción o el fraude, y que ninguna parte de cualquier dinero o contraprestación pagada se devengará en
beneficio de cualquier funcionario.

QUINTA. VIGENCIA.

El contrato permanecerá vigente por el plazo forzoso de un año para ambas partes, las relaciones
contractuales que sean firmadas por el “PROVEEDOR” y el/los “CLIENTE(S)” y por el o los períodos de
renovación de los mismos.

SEXTA. RELACIÓN INDEPENDIENTE – NO LABORAL.

LAS PARTES reconocen que su relación es únicamente de contratistas independientes. Nada de lo

estipulado en el presente Contrato y ninguna de sus consecuencias, dará lugar a la creación de relaciones
laborales entre los empleados, agentes o representantes de una de las partes, con la otra parte.

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SEPTIMA. GASTOS

LAS PARTES acuerdan conjuntamente que cada parte cubrirá los gastos en que incurra por las gestiones
realizadas para cumplir con el objeto del presente contrato, siendo que ninguna de LAS PARTES le podrá
exigir judicial o extrajudicialmente a la otra parte el reembolso de cualquier gasto, a menos que uno o varios
gastos en particulares sean acordados por LAS PARTES mediante un convenio escrito firmado en común
acuerdo y será considerado ANEXO 3.

OCTAVA. DISPOSICIONES GENERALES.

Cesión: Este no puede ser cedido total o parcialmente por ninguna de LAS PARTES a un tercero que no
figure en el presente contrato.

Impuestos: A menos que se establezca lo contrario en esta Cláusula, cada Parte será responsable de sus
propios impuestos, mismos que se encuentran establecidos en los ordenamientos normativos que rigen las
materia, los cuales serán aplicables para cada caso, incluyendo los impuestos basados en ingresos,
seguridad social y otros impuestos sobre la nómina y los salarios. Las Partes pagarán cualquier IVA
aplicable, impuesto a las ventas o servicios que deriven de la asunción de las obligaciones que le
correspondan a cada una en virtud de la presente declaración.

Octava. El proveedor acepta que la exclusividad del cliente será únicamente a través de los comisionistas
mencionados y no podrá establecer ninguna relación comercial con el cliente en la cuál excluya a los
comisionistas de cualquier relación comercial con el cliente.

NOVENA. AVISOS Y NOTIFICACIONES.

LAS PARTES señalan como domicilios para oír y recibir todo tipo de avisos, notificaciones, documentos e
inclusive para ser requeridas judicialmente, los señalados en las declaraciones del presente Contrato. Todas
las notificaciones que deban realizarse serán por escrito con acuse de recibo y surtirán sus efectos en la
fecha en que sea firmado el acuse de recibo correspondiente. En caso de que cualquiera de las partes
cambie de domicilio deberá de notificarlo a la otra parte, de no ser así, cualquier notificación realizada en los
domicilios antes señalados será considerada como efectivamente realizada.

DECIMA. FORMALIZACIÓN DE ÓRDENES DE COMPRA.

“EL CLIENTE” enviará las Órdenes de Compra a “el o los comisionistas” mediante correo electrónico; sin
embargo, éstas no serán vinculantes para “EL PROVEEDOR” hasta que éstos hayan enviado un acuse de
recibo para “el o los comisionistas” y valide la solicitud.

“El o los comisionistas” enviarán dicha validación por correo electrónico a “EL CLIENTE”, siendo a partir de
entonces cuando tendrá el periodo de entrega que será de 24 a 48 horas hábiles.

Para los efectos de la presente cláusula, las partes señalan los siguientes correos electrónicos:

ONCEAVA. EXCLUSIVIDAD.

Durante la vigencia del presente contrato, “EL PROVEEDOR” se obliga a vender combustible única y
exclusivamente a “EL O LOS CLIENTES” que administren “EL o LOS COMISIONISTAS”.
El PROVEEDOR acepta que la exclusividad del o los clientes serán únicamente a través del o los
comisionistas mencionados y no podrá establecer ningún tipo de relación comercial y/u otro en lo que refiera
con el cliente en la cual excluya a los comisionistas de cualquier relación comercial con el cliente

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DOCEAVA. DESLINDE COMERCIAL Y/O OPERATIVO.

EL o LOS COMISIONISTAS no serán responsables por cualquier retraso o incumplimiento que resulte,
directa o indirectamente, de caso fortuito o fuerza mayor, en la inteligencia de que, una vez superados estos
eventos, se reanudará el suministro objeto de este Contrato, si así lo manifiesta “EL CLIENTE”.

DECIMA. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.-

9.1. Protección de Datos: Los datos de LAS PARTES permanecerán siendo propiedad de LA PARTE QUE
LOS REVELE. Los datos de LA PARTE REVELADORA no serán: (i) utilizados de forma incorrecta por parte
LA PARTE A LA QUE SE LE REVELA para fines distintos a la provisión de los Servicios descritos en este
Contrato; (ii) vendidos, cedidos o de cualquier otra manera proporcionados a terceros por parte de LA PARTE
A LOS QUE SE LE REVELEA; (iii) explotados comercialmente bajo cualquier forma por o en beneficio de LA
PARTE A LA QUE SE LE REVELA, incluyendo pero no limitado al análisis, individualización o agregación de
dichos datos de LAS PARTE REVELADORA.

LAS PARTES se comprometen a cumplir con todas las Leyes de Protección de Datos aplicables de carácter
nacional o internacional para los fines del presente contrato. LAS PARTES no podrán transferir Datos
Personales o Datos Personales Sensibles más allá de las fronteras nacionales o permitir el acceso remoto a
los mismos, por parte de cualquier tercero a menos que dicha transferencia o acceso remoto se encuentre
específicamente permitido en las instrucciones de procesamiento proporcionadas a éste por LA PARTE
REVELADORA o si éste tiene el consentimiento previo y escrito de LA PARTE REVELADORA para tal
transferencia o acceso. LAS PARTES acuerdan que no revelarán, no liberarán y no colocarán de ninguna
manera a disposición de terceros cualquier Dato Personal o Dato Personal Sensible sin el consentimiento
previo y escrito de la otra parte.

ONCEAVA. LEYES Y JURISDICCIÓN.

Para la aplicación e interpretación del presente Contrato, las partes convienen en someterse expresamente a
la competencia de los Tribunales y leyes de la Ciudad de México, y en consecuencia renuncian
expresamente a cualquier otro fuero que les pudiera corresponder en razón de sus domicilios presentes o
futuros o por cualquier otra causa.

Las partes suscriben el presente Contrato por duplicado en la Ciudad de México, siendo el día de Febrero
del 201.

COMISIONISTAS

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Apoderado

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