ACTA DE JUNTA DE SOCIOS (Que Aprueba Cesión de Cuotas)

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JUNTA DE SOCIOS (Que aprueba cesión de cuotas) </h2>[§ 4564] ACTA Nº ..........Ref.: Reunión
extraordinaria de la junta de socios de la sociedad .......... Ltda.,
celebrada el (fecha) ..........En la ciudad de
.........., siendo los (fecha) .......... se reunieron en la sede
social de .......... Ltda. las personas que a continuación se
relacionan, cuando transcurrían las .......... horas del día: Socios Representado
Cuotas por ............. ................ ............. ________ SUMA ................
Todos los socios o
apoderados de socios de la mencionada compañía, atendiendo así a la convocatoria
escrita remitida por el representante legal mediante comunicación de
fecha .........., dirigida a la dirección registrada por cada uno de ellos en la
compañía para tales efectos.Se presentó además .......... en representación de la
Superintendencia de Sociedades (ello en caso de que la sociedad esté
vigilada).Previa
aprobación del orden del día que se transcribe a continuación, la Junta de Socios
deliberó y tomó las decisiones de que da cuenta esta acta.<h2 class="nueve"> ORDEN DEL
DÍA </h2>1. Verificación del quórum.2. Elección del
presidente y del secretario de la reunión.3. Reformas
estatutarias.4.
Encargo al gerente de la sociedad.5. Lectura y aprobación
del Acta de la Reunión.<h2
class="nueve"> 1. Verificación del quórum.—El gerente de la
compañía informó que se encontraban representadas en la reunión .......... cuotas
de interés social, correspondientes al .......... por ciento (....%) del interés
social y que, en consecuencia, estaba conformado el quórum para deliberar y
decidir. Los poderes de quienes actúan en representación de socios fueron
oportunamente presentados al representante legal de la sociedad.</h2><h2 class="nueve"> 2. Elección
del presidente y secretario de la reunión.—Para desempeñar los cargos de
presidente y secretario de la reunión extraordinaria se designó a .......... y
a .........., respectivamente.</h2><h2 class="nueve"> 3. Reformas
estatutarias.—A continuación el presidente de la reunión le concedió el
uso de la palabra al gerente de la compañía para que informara sobre la cesión de
cuotas que había motivado la citación de la reunión extraordinaria que ahora se
celebra. Sobre el particular, el representante legal de la compañía
manifestó:</h2>a)
Que desde el día .......... del mes de .......... de dos mil ..........
(200..........) el socio ..........le había manifestado por escrito su intención de
ceder las cuotas de interés social que posee en la sociedad .......... Ltda.b) Que como consecuencia
del interés indicado por el socio .........., éste formuló oferta a los demás
socios por conducto del representante legal de la sociedad.c) Que inmediatamente el
Gerente de la Compañía comunicó al resto de socios los términos de la oferta hecha
por el socio .........., de acuerdo con las prescripciones del artículo 363 del
Código de Comercio (en el evento en que estatutariamente no se haya renunciado al
derecho de preferencia).d) Que la totalidad de los socios mostró interés en adquirir las
cuotas partes ofrecidas por el socio .......... dentro de los quince días
siguientes a la comunicación por parte del representante legal de la
Compañía.e) Que,
teniendo en cuenta que los socios interesados en adquirir cuotas, de acuerdo con la
ley tiene “derecho a tomarla a prorrata de las cuotas que posean”, el capital
social se mantendría en el mismo monto, variando la composición del mismo en la
siguiente forma: al socio .......... le corresponden .......... cuotas sociales,
equivalentes al .......... por ciento (....%) de las cuotas que cede el
socio ...........; al socio .......... le corresponden .......... cuotas sociales,
equivalentes al .......... por ciento (....%) de las cuotas que cede el
socio ...........f) Que, por lo tanto, se hace indispensable reformar el
artículo .......... de los estatutos sociales y propone, a tal efecto, sustituir el
artículo citado por otro del tenor literal que enuncia a continuación:
“ARTÍCULO ....... CAPITAL.-La sociedad tendrá un capital de ........., representado
en ....... cuotas de un valor igual a .......... cada una. El capital de la
sociedad ha sido pagado en su totalidad y se divide entre los socios en la
siguiente proporción: al socio ..........corresponden .......... cuotas de interés
social y al socio ..........corresponden, .......... cuotas de interés
social”.Después de
un breve receso durante el cual se analizó tanto la cesión, como la nueva redacción
del artículo .........., los socios aprobaron por unanimidad una y otra.<h2 class="nueve"> 4. Encargo
al gerente de la sociedad.—Por configurar una reforma de los estatutos
sociales, se le encomendó al gerente de la compañía la labor de otorgamiento de la
escritura pública respectiva.</h2><h2 class="nueve"> 5. Lectura y
aprobación del acta de la reunión.—El secretario dio la lectura a la
presente acta, la cual se aprobó por unanimidad y sin objeción alguna por los
asistentes.</h2>Agotado el orden del día el presidente levantó la sesión siendo
las .......... horas.Presidente: ___________________Secretario:
___________________<div id="gp40b14e6b51cc4eca9316b81bd625f5db" name="norma
principal" class="norma-principal fake-group"><h2 class="sintesis-negra">NOTAS
GENERALES</h2>[§ 4565] Descripción.—
Quien pretenda ceder las cuotas que posee en una sociedad limitada, debe
manifestar su intención a los demás socios por medio del representante legal ,
quien procederá de inmediato a dar los avisos correspondientes. El resto de
asociados goza de un plazo máximo de quince días para manifestar su interés,
repartiéndose las cuotas de interés social entre aquellos que se muestran
interesados a prorrata de sus derechos. Cualquier diferencia que surja en relación
con el precio o el plazo, será dirimida recurriendo a un dictamen pericial.Es posible que ninguno de
los socios se muestre interesado en adquirir las cuotas ofrecidas. En este caso se
entra a estudiar el ingreso de terceros. Si no los hubiere o no se aceptaren los
candidatos presentados, se entra a decidir entre la disolución de la sociedad o la
exclusión del socio que formuló la oferta de cesión.[§ 4566] Aumento de capital y reforma del
valor nominal de las cuotas.—"(...) el capital de la sociedad limitada se
halla dividido en partes alícuotas de igual valor denominadas cuotas, las cuales
incorporan los derechos contenidos en la escritura pública a través de la cual se
constituye la sociedad o en aquellas a través de las cuales se solemnice cualquier
aumento de capital durante el transcurso de su vida social, artículo 354 del Código
de Comercio . Por otra parte, si bien es cierto que el aumento del capital de la
sociedad limitada constituye una reforma estatutaria (art. 354 ídem), la cual debe
elevarse a escritura pública e inscribirse en el registro mercantil, también lo es,
que dicha modificación no comporta por sí misma la del valor nominal de las cuotas
en que se divide el capital social. En efecto, frente al caso planteado la sociedad
independientemente
de cualquier otra circunstancia, puede adoptar la decisión de hacer un aumento del
capital, el cual una vez formalizado, además de verse reflejado contablemente en un
incremento de su patrimonio, implica automáticamente el aumento del número de
cuotas en que se divida el capital social, circunstancia que en manera alguna
afecta su valor nominal. Así mismo, a título ilustrativo, es oportuno advertir que
el aumento o diminución del valor nominal de la cuota social también constituye una
reforma estatutaria que debe adoptarse con todos y cada uno de los requisitos
previstos por el legislador para el efecto".
(Supersociedades, Conc.22916, abr.10/2003). </div><script
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