ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL “SUMMUS MATERIALES Y SUMINISTROS, C.A”

Quien suscribe, DAVID RAFAEL BARRIOS CAMPOS, venezolano, mayor de

edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad Nº V-8.486.126, en mi carácter
de Presidente de la Sociedad Mercantil “SUMMUS MATERIALES Y
SUMINSTROS, C.A”, insertada por ante el Registro Mercantil Segundo de la
Circunscripción Judicial del Estado de Anzoátegui, en fecha 08 de Mayo
de 2006, bajo el No. 38, Tomo 6-A, bajo el Numero de Expediente 8602 con
Registro de Información Fiscal (RIF) J-31563321-3, ubicada en la Ciudad de
Pariaguan, Municipio Francisco de Miranda del Estado Anzoátegui, mediante el
presente documento, CERTIFICO: Que la presente acta es copia fiel y exacta
de su original, que está inserta en el Libro de Acta de la Sociedad Mercantil. En
el día de hoy 03 de Diciembre de 2.018, siendo las Nueve de la mañana (09:00
A.m.), encontrándose presente los accionistas, DAVID RAFAEL BARRIOS
CAMPOS, venezolano, mayor de edad, hábil civilmente, titular de la cédula de
identidad N° V-8.486.126, y VENECIA DEL CARMEN BARRIOS CAMPOS,
venezolana, mayor de edad, hábil civilmente, titular de la cédula de Identidad
N° V-8.463.958, Que totaliza el cien por ciento (100%) del capital social se
obvió la convocatoria en prensa y a tal efecto se declara válidamente
constituida la presente asamblea extraordinaria de accionistas. Estando
presente en dicha reunión como invitado el Ciudadano PEDRO LUIS
BARRIOS CAMPOS, de nacionalidad Venezolana, mayor de edad, soltero,
comerciante, titular del cedula de identidad Nº V-8.475.913, del mismo
domicilio. Seguidamente el Ciudadano: DAVID RAFAEL BARRIOS CAMPOS;
en su carácter de Presidente, declara estar válidamente constituida, y se
somete a consideración y aprobación los siguiente puntos de la orden del
día acto seguido el accionista DAVID RAFAEL BARRIOS CAMPOS propone a
la asamblea los siguiente puntos del día; Primer Punto: Nombramiento de la
Junta Directiva y en consecuencia se modifica la Cláusula Quinta Décima
Quinta de los Estatutos Sociales. Segundo Punto: Revalorización en Bolívares
Soberanos (Bs. S) del valor nominal de cada acción y Reexpresión del Capital
Social Actual en Bolívares Soberanos, en consecuencia de la modificación de
la Cláusula CUARTA de los Estatutos Sociales de la compañía y por ultimo
Aumento de capital y por consiguiente la modificación de la Cláusula Cuarta-
Leída la agenda del día, de inmediato, se procede a considerar el PRIMER
PUNTO Toma la palabra el Presidente de la Empresa el Socio: DAVID
RAFAEL BARRIOS CAMPOS anteriormente identificado y procede Actualizar
la Empresa en virtud de Ratificar la Junta directiva; se Ratifican en sus cargos
el Presidente el Socio: DAVID RAFAEL BARRIOS CAMPOS anteriormente
identificada y el Vicepresidente a la Socia: VENECIA DEL CARMEN BARRIOS
CAMPOS anteriormente identificado y ambos deciden incluir un cargo en la
Administración de la Empresa; dicho cargo será de Gerente General por el cual
designan al ciudadano: PEDRO LUIS BARRIOS CAMPOS, de nacionalidad
Venezolana, mayor de edad, soltero, comerciante, titular del cedula de
identidad Nº V-8.475.913, del mismo domicilio. Por esta decisión se modifican
las cláusulas Quinta, que ahora Rezan de la Siguiente manera. Contenido de
la CLAUSULA QUINTA: La administración y dirección de la compañía estará a
cargo de una Junta Directiva, compuesta por tres (3) miembros, quienes
podrán ser o no socios y estos serán elegidos por la Asamblea de Accionista,
integrada por un (1) Presidente, quien será DAVID RAFAEL BARRIOS
CAMPOS, un (1) Vicepresidente, quien será VENECIA DEL CARMEN
BARRIOS CAMPOS, y un (1) Gerente General, quien será PEDRO LUIS
BARRIOS CAMPOS, los cuales duraran Diez (10) años en el ejercicio de sus
Funciones. El Presidente, el Vicepresidente y el Gerente General conjunta o
separadamente tendrán las siguientes atribuciones: 1- Presidir las Asambleas
de Accionistas; 2- Apertura, movilización, cobros, pagos y cierres de cuentas
bancarias; 3- Solicitar créditos a nombre de la empresa y otorgar finiquitos; 4-
Autorizar el pago de los gastos generales de la empresa; 5- Llevar el control de
la empresa y su personal, así como también contratar y despedir personal
empleado; 6- Celebrar contratos de arrendamientos, obras, trabajos, seguro,
depósitos y cualquier otro contrato; 7- librar, aceptar, endosar, descontar,
avalar letras de cambios, pagares y demás títulos de créditos; 8- Representar a
la compañía ante las autoridades civiles, penales y administrativas; 9- Delegar
poderes en apoderados especiales o generales para que representen a la
compañía en asuntos judiciales o extrajudiciales. Aprobado el Primer Punto se
Procede a deliberar el SEGUNDO PUNTO: Pide y toma la palabra nuevamente
la Accionista y Presidente de esta Asamblea Extraordinaria RAFAEL
BARRIOS CAMPOS, quien manifiesta que es necesario optimizar la prestación
del servicio que ofrece la empresa y se propone realizar los cambios
correspondientes de Conformidad a lo establecido por el Ejecutivo Nacional
motivado a los últimos cambios en cuanto a reconversión monetaria que entro
en vigencia el 20 de Agosto del 2018, donde se le eliminan cinco (5) ceros a la
moneda actual (Bolívares Fuertes); pasando ahora a la denominación de
BOLIVARES SOBERANOS, cuestión esta decretada por el Ejecutivo Nacional,
en cuanto a la “RECONVERSION MONETARIA”; por las razones anteriores se
impone la reconversión y reexpresión del valor nominal de cada acción en la
Sociedad Mercantil y por ende, para modificar y actualizar la Cláusula Cuarta
de los Estatutos Sociales. El Capital Social de la empresa es de CATORCE
MILLONES CUATROCIENTOS VEINTISIETE MIL BOLIVARES FUERTES
(14.427.000,00 Bs. F), divido en CATORCE MILLONES CUATROCIENTOS
VEINTISIETE (14.427.000) Acciones nominativas con un valor de UN
BOLIVAR FUERTE (1,00 Bs. F) quedando revalorizados de la siguiente
manera El Capital Social de la empresa es de CIENTO CUARENTA Y
CUATRO BOLIVARES CON VEINTISIETE CENTIMOS DE BOLIVARES
SOBERANOS (144,227 Bs. S), divido en CATORCE MILLONES
CUATROCIENTOS VEINTISIETE (14.427.000) Acciones nominativas con un
valor de UNA DIEZ MILESIMAS de BOLIVARES SOBERANOS (0,00001 Bs. S)
por Acción, eliminándose así Cinco (5) ceros al Capital Social Actual, sobre
este particular es determinante contraer o reducir y consolidar las Acciones
actuales emitidas y en este mismo efecto revalorizar y reexpresar el valor
nominal de cada acción, todo ello a efectos prácticos y contables, por
consiguiente consolidar las Mil Acciones actuales de la Sociedad Mercantil; en
consecuencia de todo lo anterior expuesto y debatido se impone una
modificación de la Cláusula Cuarta de los Estatutos Sociales de la Empresa. Y
por ultimo el Presidente pide y toma nuevamente la palabra motivado a lo
anterior tratado y aprobado propone con que el fin de seguir impulsando la
Empresa y de optimizar la prestación del servicio que ofrece la empresa es
necesario aumentar el capital ya que actualmente viene girando con un capital
de CIENTO CUARENTA Y CUATRO BOLIVARES CON VEINTISIETE
CENTIMOS DE BOLIVARES SOBERANOS (144,22 Bs. S), divido en
CATORCE MILLONES CUATROCIENTOS VEINTISIETE (14.427.000)
Acciones nominativas con un valor de UNA DIEZ MILESIMAS de BOLIVARES
SOBERANOS (0,00001 Bs. S) cada una. Por lo tanto se sugiere llevar el
Capital de CIENTO CUARENTA Y CUATRO BOLIVARES CON VEINTISIETE
CENTIMOS DE BOLIVARES SOBERANOS (144,227 Bs. S) a Seis Millones
Diez Mil Bolívares Soberanos (Bs. S 6.010.000,00) es decir un aumento de
Seis Millones Nueve Mil Ochocientos Cincuenta y Cinco con Setenta y Tres
Céntimos de Bolívares Soberanos (6.009.855,73 Bs. S), mediante la emisión
de nuevas acciones y el aumento del valor nominal de las mismas de NA DIEZ
MILESIMAS de BOLIVARES SOBERANOS (0,00001 Bs. S) a CIEN
BOLIVARES SOBERANOS (Bs. S 1.000,00) cada una. Así entonces el
paquete accionario quedaría conformado por Sesenta Mil Cien (60.100)
Acciones con un valor nominal de CIEN BOLIVARES SOBERANOS (Bs. S
100,00) cada una. En consecuencia de todo lo anterior expuesto y debatido se
impone una modificación de la CLAUSULA CUARTA de los Estatutos Sociales
de la compañía. Seguidamente se somete a consideración de los Accionistas
quienes después de una amplia deliberación y razonado debate, llegando al
consenso de la misma, se procede a su votación directa siendo APROBADO
por UNANIMIDAD. De esta manera se modifica la CLASULA QUEDANDO
REDACTADA DE LA SIGUIENTE MANERA: CLAUSULA CUARTA: El capital
social de la compañía es de Seis Millones Diez Mil Bolívares Soberanos
(Bs. S 6.010.000,00), y esta dividido en Sesenta Mil Cien (60.100) Acciones
con un valor nominal de CIEN BOLIVARES SOBERANOS (Bs. S 100,00)
cada una, El capital ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera:
DAVID RAFAEL BARRIOS CAMPOS, suscribe y paga CINCUENTA Y
SIETE MIL NOVENTA Y CINCO (57.095) acciones, de un valor de CIEN
BOLIVARES SOBERANOS (Bs. S 100,00) cada una para un total de
CINCO MILLONES SETECIENTOS NUEVE MIL QUINIENTOS BOLIVARES
SOBERANOS (5.709.500,00 Bs. S) y VENECIA DEL CARMEN BARRIOS
CAMPOS suscribe y paga TRES MIL CINCO (3.005) acciones, de un valor
de CIEN BOLIVARES SOBERANOS (Bs. S 100,00) cada una para un total
de TRESCIENTOS MIL QUINIENTOS BOLIVARES SOBERANOS
(300.500,00 Bs. S), que sumadas en su totalidad dan SEIS MILLONES
DIEZ MIL BOLIVARES SOBERANOS (Bs. S 6.010.000,00) que constituyen en
su totalidad de Ciento por Ciento (100%) del capital social de la compañía. El
capital social ha sido suscrito y pagado en su totalidad por los accionistas tal
como se evidencia en el Inventario de Aporte, el cual se anexa para que sea
agregado al expediente social. Nosotros, DAVID RAFAEL BARRIOS CAMPOS
y VENECIA DEL CARMEN BARRIOS CAMPOS, anteriormente identificados,
de ocupación comerciantes, actuando en éste acto, en representación de la
sociedad mercantil, SUMMUS MATERIALES Y SUMINSTROS, C.A,
declaramos bajo fe de juramento que los capitales, bienes y haberes, valores o
títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de
actividades licitas, lo cual pueden ser corroborados por los organismos
contemplados en las leyes venezolanas y a su vez alegamos que los fondos
producto de éste acto tendrán un destino lícito. Y yo, DAVID RAFAEL
BARRIOS CAMPOS, (Fdo) mayor de edad, venezolano, antes identificado,
actuando como Presidente representación de la sociedad mercantil “SUMMUS
MATERIALES Y SUMINSTROS, C.A”, declaro bajo fe de juramento que los
capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado
en la presente fecha proceden de actividades licitas, lo cual puede ser
corroborado por los organismos contemplados en las leyes venezolanas y a su
vez declaro que los fondos producto de este acto tendrán destino licito .
Aprobados todos y cada uno de sus puntos, se declara por terminada la sesión
que me ocupa, se dio lectura al Acta y el accionista firma, en señal de
conformidad. Se autoriza suficientemente a la Ciudadana MARIELYS
CANDELARIA REYES, venezolana, mayor de edad, hábil civilmente, titular de
la cédula de identidad Nº V-22.860.145, RIF: 22860145-0, para que haga la
correspondiente inscripción, fijación y publicación en el Registro Mercantil, a fin
de cumplir con todas la Pertinentes formalidades.- Certificación que se expide
en la Ciudad de El Tigre, en la fecha de su presentación.

DAVID RAFAEL BARRIOS CAMPOS

PEDRO LUIS BARRIOS CAMPOS
ABOGADO
INPRE N° 238.329