CAMPUS BELLAVISTA

DERECHO DE LOS NEGOCIOS II

Profesor: Lic. Rogelio Cantú Benavides

Alumna: Gabriela Castillo Pérez

Cuatrimestre 7- turno 4

Licenciatura en Derecho

Tema: Personas Morales

19 de noviembre del 2021, Reynosa, Tamaulipas

INDICE
Persona Moral……………………………………………………………1
Socio……………………………….……………………………………..5
La sociedad en comandita simple……………………………………..6
La sociedad de responsabilidad limitada…………………………….10
La sociedad anónima…………………………………………………..13
La sociedad de capital variable……………………………………….18
La sociedad en comandita por acciones……………………………..20
Las sociedades cooperativas………………………………………….22
Conclusión……………………………………………………………….25
Bibliografía……………………………………………………………….26
PERSONA MORAL

CONCEPTO

Una empresa constituida al modo “persona moral”, quiere decir que no existe la persona como individuo,
sino que es un grupo de personas que han creado una organización para cumplir con los objetivos
empresariales internos.
En la constitución de persona moral, cada integrante tiene la capacidad de adquirir derechos y contraer
obligaciones.

Se le llama “moral” porque no es una entidad física que pueda ser captada con los sentidos. Es decir,
una persona moral es una entidad jurídica e intelectual. Sin embargo, genera similares obligaciones o
compromisos que una persona física ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT).

Características que constituyen a una persona moral:

• Domicilio
• Nombre (Razón Social)
• Patrimonio
Una vez que se constituye una persona moral, se debe de dar de alta ante el Registro Federal de
Contribuyentes (RFC), para que legalmente pueda adquirir los derechos y obligaciones respectivos
como una entidad. Dependiendo la actividad a realizar, el régimen puede ser:

• Régimen general
• Régimen con fines no lucrativos.

El régimen general es para personas morales que tienen fines lucrativos. Es decir, todas aquellas
empresas que realizan transacciones comerciales ya sea de bienes o servicios a cambio de un beneficio
monetario. Algunos ejemplos podrían ser, las Sociedades Anónimas, de Responsabilidad Limitada, etc.

En cuanto al régimen con fines no lucrativos, tal como su nombre lo dice, son para personas morales
que realizan actividades sin recibir algún tipo de remuneración económica por ello. Ejemplo,
Asociaciones y Sociedades Civiles o Fundaciones.

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ATRIBUTOS
Los atributos de la persona moral son: capacidad, nombre, domicilio, patrimonio y nacionalidad.
¿CUÉ ES LA CAPACIDAD?
Es el atributo que tiene una persona moral de ser sujeto de derechos y obligaciones. Recuerda que
existe la capacidad de goce y la capacidad de ejercicio. Mientras que la primera es la facultad de ser
titular de derechos, la segunda se refiere a la capacidad de ejercerlos o no.
La persona moral se obliga a través de su representante legal, de conformidad con el objeto social por
el que fue creada.
¿QUÉ ES EL NOMBRE?
Se define como la designación por la que se identificará a la persona moral.

En el caso de las personas físicas, está compuesto por el nombre propio y el nombre patrimónico o
apellido.

En el caso de las personas morales, éste puede ser de dos formas distintas: denominación o razón
social.
La denominación es el nombre ficticio de la persona moral, ejemplo: Venta de Estrellas, S.A.
La razón social es el nombre de uno o todos los socios, ejemplo: Robles, Estrada y Quintero, S.C.

¿QUÉ ES EL DOMICILIO?
Es el lugar donde se cumplen las obligaciones.

En el caso de la persona física, es el lugar de su residencia habitual, centro principal de negocios o el

lugar en que se encuentren.

En el caso de la persona moral, es el lugar en que se establece su administración.

Cualquiera que sea el caso, el domicilio tiene diversos efectos legales: recibir notificaciones, cumplir con
el pago de contribuciones, el establecimiento para la realización de actos jurídicos.

¿QUÉ ES EL PATRIMONIO?
Está conformado por los bienes, derechos y obligaciones que tiene una persona y que pueden
cuantificarse en dinero.

Considera el patrimonio como el medio para que una persona moral desarrolle su objeto social y
entendamos al objeto social como la razón por la que se constituyó una persona moral.

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Sin el patrimonio, una persona moral no puede llevar a cabo sus actividades diarias, pues el patrimonio
incluye por ejemplo la maquinaria y los insumos que utiliza la persona moral para hacer “zapatos” por
ejemplo.

¿QUÉ ES LA NACIONALIDAD?
La nacionalidad consiste en el territorio donde nació una persona moral, pues dependiendo del mismo
es donde se tendrán que pagar contribuciones y cumplir obligaciones impuestas por ese país.
Una persona moral que se constituye en México, deberá obligarse a lo dispuesto pos las leyes
mexicanas, establecer su domicilio en territorio nacional, pagar sus contribuciones en México, entre otras
cosas.

CLASIFICACION DE PERSONA MORAL

Para elegir qué tipo de persona moral serás, necesitas especificar y tener muy claro cuáles serán las
actividades a las que se dedicará tu sociedad, además de las necesidades que tengan tus socios y tú.
Cuando tengas estos puntos claros, podrás elegir entre los siguientes dos tipos:

• Régimen general. En esta categoría entran todas las sociedades formadas con fines lucrativos,
es decir, que buscan conseguir una remuneración económica con sus actividades. Entre ellas se
encuentran:
o Sociedades mercantiles
o Sociedades civiles
o Almacenes generales
o Instituciones con enfoque en finanzas, seguros o créditos
o Organismos con facultades autónomas
o Arrendadoras o financieras

• Régimen con fines no lucrativos. En este caso, este tipo de sociedades no buscan obtener un
beneficio de sus actividades, sino que buscan aportaciones voluntarias de terceros para usarlas
en obras benéficas. Es decir, las sociedades con fines no lucrativos no reciben un pago por sus
acciones. Para poder formar parte de este régimen, se necesitan autorizaciones especiales que
le permitan recibir donativos a tu empresa y usarlos en el beneficio de otras personas,
comunidades y regiones de escasos recursos. Algunos ejemplos son:
o Atención a personas con discapacidad
o Apoyo a colegios profesionales
o Rehabilitación de adicciones

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 o Apoyo a servicios funerarios
o Administración de fondos para el retiro
o Sindicatos
o Acciones para mejorar la economía popular
o Atención a servicios básicos de grupos vulnerables
o Asistencia o rehabilitación médica
o Asistencia jurídica, de derechos humanos, derechos de menores y adaptación social

Obligaciones fiscales del régimen general

• Estar dado de alta en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC)

• Contar con firma electrónica (e.Firma)
• Tener la capacidad de expedir facturas electrónicas
• Llevar su contabilidad electrónica bajo los lineamientos del Reglamento del Código Fiscal de la
Federación (CFF)
• Presentar pagos provisionales y definitivos de impuestos
• Presentar la declaración anual
• Presentar la Declaración Informativa de Operaciones a Terceros (DIOT)
• Realizar retenciones del ISR en caso de pagar nómina
• Realizar el pago de las obligaciones patronales (utilidades, aguinaldo, etc)
• Presentar al SAT el aviso de préstamos o aportaciones futuras

Obligaciones fiscales del régimen con fines no lucrativos

• Estar dado de alta en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC)

• Expedir comprobantes fiscales CFDI
• Llevar su contabilidad electrónica bajo los lineamientos del Reglamento del Código Fiscal de la
Federación (CFF)
• Enviar las balanzas de comprobación y el catálogo de cuentas correspondientes
• Presentar la Declaración Informativa de Operaciones a Terceros (DIOT)
• Calcular el impuesto anual de los trabajadores de la asociación
• Proporcionar a los miembros de la sociedad una constancia con el monto restante distribuible.

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 SOCIOS

DERECHOS

Tener voz y voto.

Los socios tendrán derecho a ser escuchados cuando se trate de asuntos de relevancia para la
sociedad.

Renunciar a la sociedad.
Es posible que los socios extingan las relaciones sociales siempre y cuando la renuncia no sea de
mala fe ni extemporánea.

No ser excluidos de la sociedad.

Solo pueden ser excluidos de la sociedad, mediante el acuerdo unánime de los socios o por la
existencia de una causa grave prevista en los estatutos de la sociedad.

Ceder sus derechos sociales.

Los socios pueden transmitir sus derechos, siempre que cuenten con la aprobación de los demás
socios.

Haber Social.
Los socios tienen derecho a participar en el haber social al practicarse la liquidación de la sociedad.

Ademas los socios tienen derecho:

• Participar en los provechos y utilidades de la sociedad

• Participar en la administración de la sociedad

• A examinar el estado de los negocios sociales

• A que se les rindan cuentas

• Pedir la liquidación de la sociedad

• A participar en el haber social

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OBLIGACIONES

Los socios están obligados a:

• Realizar las aportaciones a que se obligaron

• Administrar la sociedad

• No entorpecer la administración de la sociedad

• Obligación de contribuir a las pérdidas.

LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

CONCEPTO

“Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios
socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus
aportaciones”.

DERECHOS

Los comanditados y los comanditarios gozan de los mismos derechos patrimoniales y de

consecución que los de la colectiva, incluido el derecho de separación, excepto en los que atañe
al derecho de administrar la sociedad, el cual, en la comandita, recae exclusivamente en los
comanditados y por excepción en los comanditarios, tal como lo dispone el Artículo 54 de la
LGSM: “El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun
con el carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia
dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán
actos de administración.”

OBLIGACIONES

Tanto los socios comanditados como los comanditarios, tienen las mismas obligaciones de
aportación, de lealtad y de subordinación a la voluntad de las mayorías y de reportar las pérdidas
que pesan sobre los colectivos.

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ADMINISTRACION

ORGANOS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA.

1.- Algunos autores le denominan Junta de Socios, aunque no se le nombra así en la Ley. 2.-
Administradores.

3.- Interventor.

JUNTA DE SOCIOS.- La LGSM, tampoco reglamenta lo relativo a la junta de socios de las

comanditas simples. En general, son válidas y aplicables a este órgano social las premisas
aplicables a la de nombre colectivo para la junta de socios.

ADMINISTRADORES.- Habida cuenta de que los socios comanditados responden subsidiaria,

ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, la LGSM les confía de manera exclusiva
la administración de la sociedad.

PROHIBICION LEGAL DE INMIXTIÓN.- García Rendón así lo denomina en su obra y explica

que esta prohibición es la contenida en el artículo 54 de la LGSM, la cual prohíbe expresamente
al socio o socios comanditarios ejercer acto alguno de administración, ni aún con el carácter de
apoderados de los administradores. De manera que, según lo dispone el artículo 55, si
ocasionalmente contravienen esta disposición, quedarán solidariamente obligados para con los
terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en que hayan tomado parte, o si
habitualmente han administrado los negocios de la sociedad, también serán responsables
solidariamente para con los terceros, aún de las operaciones en que no hayan tomado parte. A
primera vista, la prohibición y la sanción previstas en la Ley parecen exageradas; pero si se
considera: 1.- Que los comanditarios son simples inversionistas que solo responden por el pago
de sus aportaciones; 2.- Que tradicionalmente los comanditados, además de inversionistas son
socios industriales, que responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales,
y 3.- Que tal responsabilidad, es garantía de los terceros que confían en la solvencia económica
y moral de los socios, entonces, el artículo 54, cobra pleno significado por las implicaciones que
conlleva. Manuel Lizardi al comenta el artículo 54 expresa: “…este artículo busca establecer una
distinción entre los actos de administración, que propiamente se refieren al patrimonio de las
sociedad, y a las relaciones de la sociedad con terceros, de los actos que pueden realizar los
socios comanditarios en su carácter de socios, y en muchas ocasiones conjuntamente con los

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socios comanditados; por ejemplo : la designación de administrador, el aumento de capital, la
autorización para vender o gravar inmuebles, la designación de interventor, etc. Estos actos son
en general de carácter interno, sin relación con terceros y los resume el artículo comentado en
autorizaciones y actos de vigilancia.”

CASOS DE EXCEPCION A LA PROHIBICION DE NO INMIXTION.- El artículo 56 prevé la

excepción de la prohibición de no inmixtión y como podemos apreciar son casos muy peculiares
como los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, en donde el comanditario podrá
desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contado
desde el día en que la muerte o incapacidad hubiere ocurrido y siempre y cuando se cumplan las
siguientes condiciones:

PRIMERA.- Que no haya socios comanditados.

SEGUNDA.- Que en la escritura social no se hubiere determinado la forma de sustituir al

administrador fallecido o incapacitado, si la sociedad hubiere de continuar existiendo.

En el párrafo final del artículo 56 se lee que “En estos casos, el socio comanditario, no es
responsable más que de la ejecución de su mandato”. Por último, toda vez que la función de
gestión o administración de los negocios sociales, es diferente de la representación de la
sociedad, a nuestro juicio, los comanditarios pueden actuar como representantes de la sociedad,
cuando el contrato social o la junta de socios los autorice para actuar como delegados en la
ejecución de actos concretos, bien entendido que en este supuesto, por disposición legal, las
autorizaciones no se reputaran actos de administración, o sea, de gestión de los negocios
sociales. (54 LGSM)

ORGANO DE VIGILANCIA.- Los socios comanditarios tiene derecho a designar un interventor

(47 LGSM), puesto que sufren la prohibición legal de inmixtión. Pero la ley no prevé si los socios
comanditados no administradores, tiene igual derecho.

Comanditados.- responden con todo, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente. Comanditarios.-

responden hasta el límite de sus aportaciones.

SOCIOS INDUSTRIALES.- En la comandita simple, los comanditados, cumplen la función de

socios industriales.

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EXCLUSION O SEPARACION DE UNO O VARIOS SOCIOS.- La exclusión o separación de los
socios, tanto comanditados como comanditarios, se encuentran sujetas a las mismas
disposiciones que regulan la exclusión o separación de socios de la colectiva. LIQUIDACION.- la
liquidación de la comandita esta sujeta a similares reglas que la liquidación de la colectiva y, en
especial, a lo prescrito por el artículo 48 de la LGSM, de aplicación común a ambas sociedades.
El cuadro ilustrativo que resume las ideas principales del esta Sociedad es el siguiente:

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Ley que la regula: Ley General de Sociedades Mercantiles

Características: Tiene 2 clases de socios; comanditados y comanditarios.

Proceso de constitución: Simultanea;

-Junta de socios para hacer proyecto de estatutos.

-Autorización de la S.R.E.

-Protocolización ante notario público y/o Corredor Publico.

-Inscripción en el Registro Público de Comercio.

Nombre: Razón social (el socio que preste su nombre para la razón social es considerado por
ello comanditado y por ende tiene mayor responsabilidad)

Capital Social: No establece mínimo.

Reservas: 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social fijo.

Numero de socios: Mínimo : 2 Máximo: Ilimitado

Documentos que acreditan al socio: Escritura Constitutiva.

Responsabilidad de los socios:

A.- Comanditados: solidaria, subsidiaria e ilimitadamente.

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 B.- Comanditario: aportaciones, salvo que haya tomado parte en alguna operación o
habitualmente hubiese administrado los negocios de la sociedad, responderá solidariamente
frente a terceros hasta el monto de sus aportaciones.

Participación de extranjeros: Catalogada.

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CONCEPTO

La sociedad de responsabilidad limitada en México es una de las siete sociedades previstas por
la Ley General de Sociedades Mercantiles, lo que significa que entra bajo la regulación de esa
Ley y estará a lo dispuesto en el Código de Comercio y demás leyes mercantiles que le resulten
aplicables, y además en lo no previsto, resultará aplicable el Código Civil Federal.

La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o razón social, que se formará
con el nombre de uno o más socios e irá seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada
o “S. de R.L.”, sin embargo para que la sociedad pueda usar esa denominación o razón social, será
necesario solicitar y obtener de la Secretaría de Economía la autorización para usarla.

Para formalizar la sociedad de responsabilidad limitada los socios deberán constituirse ante notario
público y frente a él presentarán y firmarán el contrato social, también conocido como acta constitutiva,
el notario público inscribirá a la sociedad ante el Registro Público de Comercio. Si los socios no cumplen
con estas formalidades, la sociedad existirá pero de forma irregular y aún así le será reconocida su
personalidad jurídica cuando se ostente como sociedad frente a terceros pero en este caso, los socios
no sólo serán responsables por el límite de sus aportaciones sino que además serán responsables
solidaria e ilimitadamente en las obligaciones que contraigan con terceros.

El objeto de la sociedad de responsabilidad limitada serán actividades o actos de comercio lícitos de

conformidad con la ley y las buenas costumbres.

Las sociedades que tengan un objeto ilícito serán nulas y se liquidarán inmediatamente a solicitud de
cualquier persona o del Ministerio Público y habrán de responder penalmente en su caso, así como al
pago de la responsabilidad civil en su caso.

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Al constituir la sociedad, los socios designarán a los órganos de administración y a la asamblea de
socios, adicionalmente los socios podrán considerar designar un consejo de vigilancia.

La sociedad de responsabilidad limitada podrá fusionarse, disolverse y liquidarse, sujetándose a las

reglas que para tal efecto establece la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones
que resulten aplicables.

DERECHOS

Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada tienen derecho a retirarse de la sociedad en los
siguientes supuestos:

▪ Cuando la asamblea designe como administrador a una persona extraña a la sociedad, y el socio
haya emitido su voto en contra del acuerdo mayoritario.
▪ En el caso en el que la asamblea haya delegado el cargo de gerente o gerentes, y el socio haya
emitido su voto en contra del acuerdo mayoritario.
▪ Cuando el socio haya emitido su voto en contra del acuerdo de cambio de objeto social o de
nacionalidad o transformación de la sociedad.

Esto es, el socio de la sociedad de responsabilidad limitada podrá retirarse de la sociedad cuando no
esté de acuerdo con las decisiones antes señaladas tomadas en la asamblea de socios.

OBLIGACIONES

La sociedad de responsabilidad limitada se constituye por dos socios por lo menos y máximo por
cincuenta socios, existe bajo una razón social o denominación y la obligación o responsabilidad de los
socios se limita al pago de sus aportaciones, las cuales serán de capital y que constituyen partes sociales
y a su vez integran el capital social.

La sociedad de responsabilidad limitada es una persona moral que tiene personalidad jurídica propia
distinta a la de sus socios, lo que quiere decir que esta sociedad actúa y se obliga por medio de los
órganos que la representan, es decir, por medio del administrador o administradores quienes podrán
realizar todas las operaciones inherentes al objeto social de conformidad a lo establecido en el contrato
social y con arreglo a la ley.

ADMINISTRACION
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De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la representación de la sociedad le
corresponderá a su administración o administradores, quienes estarán facultados para realizar todas las
operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezca el contrato social
o la ley.

La administración de la sociedad limitada está a cargo de uno o varios gerentes que podrán ser socios
o personas extrañas a la sociedad. Los gerentes podrán ser designados temporalmente o por tiempo
indeterminado y podrán ser revocados por la sociedad en cualquier tiempo a menos que se hubiere
pactado lo contrario en el contrato social.

Si no se designaron administradores, la administración de la sociedad estará a cargo de todos los socios.

El órgano de administración estará facultado para otorgar poderes generales o especiales a favor de
socios o personas extrañas a la sociedad ante notario público en la propia acta constitutiva o fuera de
ella, atendiendo a las formalidades del contrato social o acta constitutiva, de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y del Código Civil Federal.

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LA SOCIEDAD ANONIMA

CONCEPTO

La sociedad anónima es una de las más populares y de mayor importancia, a la cual recurren las
personas físicas y morales para reunirse, formar una empresa y realizar actos de comercio.

Tanto los mexicanos como los extranjeros podrán constituir sociedades anónimas mexicanas
sujetándose a lo dispuesto por la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, la Ley
General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio, y demás disposiciones de la legislación
mercantil, así como de forma supletoria a lo dispuesto por el Código Civil Federal, y según sea el caso
a lo establecido por la Ley de Inversión Extranjera y Ley de Migración.

La sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone por lo menos de dos socios
cuya obligación se limita al pago de sus acciones, es decir los socios responderán de las obligaciones o
deudas de la sociedad hasta por el monto de sus acciones.

Las acciones constituyen uno de los elementos más representativos y distintivos de la sociedad anónima
en relación con otros tipos de sociedades. Las acciones constituyen el capital social de la sociedad
anónima y están representadas por títulos, los títulos de las acciones permiten a los socios acreditar su
calidad de socios y sus derechos. Las acciones son transmisibles.

Las sociedades anónimas podrán constituirse mediante suscripción pública o ante notario público
siguiendo las formalidades establecidas por la ley.

Las personas físicas y morales que desean crear una empresa y buscan hacerlo bajo la forma de una
sociedad mercantil suelen tener dudas sobre cuál tipo de sociedad es la que de acuerdo a las actividades
que van a realizar es la que más les conviene constituir. A continuación presentamos una serie de
preguntas y respuestas sobre sociedad anónima.

DERECHOS

Cada socio tiene derecho a:

▪ Participar en el reparto de beneficios (dividendos) y de los resultados de la liquidación de la

sociedad.

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 ▪ Asistir a las juntas y votar en ellas proporcionalmente a su participación en el capital.
▪ Adquirir de modo preferente las acciones que venda otro socio.
▪ El de información.

Podrán crearse acciones sin derecho a voto (hasta la mitad del capital) garantizando a sus poseedores
un reparto mínimo de beneficios.

OBLIGACIONES

• Los socios están obligados a otorgar el monto de su aportación en el plazo convenido. En caso
de falta, la sociedad podrá reclamarla judicialmente, o incluso venderla.

• Llevar al corriente los libros de la sociedad que prescribe la ley y el exacto cumplimiento de las
resoluciones de las asambleas.

• Están obligados a desempeñar personalmente sus cargos y a rendir cuentas de su

administración en los términos de la ley y los estatutos.

Existe el deber de lealtad de todos los socios a favor de la sociedad, que es consecuencia del
concepto mismo de sociedad de unir y combinar recursos y esfuerzos para la realización de un
fin común.

ADMINISTRACION

La administración de una Sociedad Anónima corresponde a su Administrador único o Consejo de

Administración, en el caso de que sean 2 o más los administradores, este cargo pueden desempeñarlo
los propios accionistas o alguna persona ajena a la sociedad, quienes podrán realizar todas las
actividades inherentes al objeto social, excepto aquellas que establezca la ley o se pacte en estatutos.

El desempeño del cargo de administrador cumple con las siguientes:

Características

1. Es personal, no puede ser delegado a otra persona salvo para actos concretos y a otro consejero.
2. Temporal

• Revocable

1. Es ajeno al carácter de socios

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 2. Puede ser garantizado
3. Puede ser una actividad remunerada u honorifica.

Funciones

Las funciones del órgano de Administración se pueden dividir en 3 ramos:

Gestión o administración: Actuación por la sociedad, implica actos de conservación, incremento y control
de recursos y bienes de la sociedad, desempeño de la gestión y organización interna, así como la gestión
externa de los negocios sociales frente a terceros.

Representación: La Sociedad Anónima obra y se obliga a través de los órganos que la representan, y
son los administradores quienes pueden realizar los actos inherentes al objeto social.

Ejecución: Esta función se incluye dentro de las de administración y representación y constituye una
consecuencia de las mismas. El órgano de administración cuenta con poderes de ejecución, es el normal
y natural órgano ejecutivo de la sociedad.

Consejo de Administración

El órgano colegiado de Administración tiene como objetivo, entre otros, orientar los asuntos de la
organización y velar por los intereses de los accionistas a través del control de la alta dirección, actuando
así, como órgano intermedio entre accionistas y equipos directivos, el Consejo de Administración se
integra por Presidente, Secretario y cuantos Consejeros consideren pertinentes.

Funciones de los Consejeros

Presidente

El presidente del Consejo es el responsable de convocar y elaborar el orden del día, así como de presidir
y coordinar las reuniones.

Secretario

Las funciones del secretario consisten en labores de asesoramiento, envío de convocatorias a los
consejeros, ayuda al presidente a determinar la información que se pone a disposición de los consejeros,

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redactar las actas de las reuniones y certificar los acuerdos tomados por el Consejo, incluyendo su
escrituración, si fuese necesario.

Consejeros

Los consejeros están obligados a conocer la realidad de la compañía y aportar sus opiniones, siendo
los responsables finales, junto al presidente, de la marcha de la misma.

Obligaciones de los Consejeros

1. Cumplir con un 70% mínimo de asistencia a las sesiones de Consejo.

2. Asistir a las sesiones de Consejo con previo estudio de los temas a tratar.

• Tomar decisiones imparciales en beneficio de la Sociedad.

1. Convocar a Asambleas en su caso.

2. Rendir un informe anual a la Asamblea de Accionistas con las especificaciones de Ley.
3. Comunicar al Presidente y a los demás miembros del Consejo de Administración, cualquier
situación en la que exista o pueda derivarse en un conflicto de interés, absteniéndose de
participar en la deliberación correspondiente.

• Mantener absoluta confidencialidad sobre toda la información que reciban con motivo del
desempeño de sus funciones.

Responsabilidades de los Consejeros

Los Consejeros son solidariamente responsables para con la sociedad, en lo siguiente:

1. De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;

2. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los
dividendos que se paguen a los accionistas;

• De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o

información que previene la ley;

1. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

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 2. Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las
irregularidades en que éstos hubieren incurrido, si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito
a los Comisarios.
3. Serán responsables frente a terceros, si se aprueba una distribución de utilidades, antes de que
hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados
financieros que las arrojen o mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación
de otras partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o
haya sido reducido el capital social.

Para el caso del Administrador único, además de tener las obligaciones y responsabilidades descritas
anteriormente, también es responsable solidario en materia fiscal cuando la sociedad incurra en los
siguientes supuestos:

1. No solicite su inscripción en el RFC.

2. Cambie su domicilio fiscal sin presentar el aviso correspondiente, cuando ya ha sido notificada
del inicio de las facultades de comprobación o de un crédito fiscal que aún no ha sido cubierto o
anulado.

• No lleve contabilidad, la oculte o la destruya.

1. Desocupe el local donde tenga su domicilio fiscal sin presentar el aviso de cambio de domicilio.

El ser Administrador único o miembro de un Consejo de Administración supone una gran preparación y
compromiso con la sociedad, la responsabilidad solidaria de los Administradores, se traduce en la
obligación de éstos para con la sociedad, ya que, en caso de incumplimiento de sus funciones, los
accionistas o terceros perjudicados podrían repercutir contra ellos, directamente en su patrimonio por
los daños ocasionados.

Es por esto que al nombrar un Administrador o Consejero dentro de tu sociedad o bien aceptar el cargo,
resulta conveniente asesorarse por un experto.

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LA SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE

CONCEPTO

Persona moral en que el capital social puede ser susceptible de aumento por aportaciones posteriores
de los socios o por admisión de nuevos; y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las
aportaciones. Se rige por las disposiciones que corresponden a la clase de sociedad de que se trate, y
por las de la sociedad de que se trate, y por las de la sociedad denominada Sociedad Anónima en lo
relativo a balances y responsabilidad de los administradores. A la razón social se le agregan las palabras
de Capital Variable.

DERECHOS

• Los socios tienen derecho a disponer, vía reparto de dividendos, de las utilidades retenidas, así como
de las reservas de previsión y de otras reservas voluntarias formadas con utilidades. Por ende, si así lo
deciden en una instancia posterior , pueden aportar al capital variable de la sociedad los dividendos
cobrados provenientes de esos conceptos, aunque también, pueden capitalizar dichas partidas en la
parte viable del capital lo cual constituye una forma de aportación abreviada.

• Derechos de crédito. Tantos los socios presentes como los nuevos socios pueden aportar los derechos
de crédito que tuvieren contra terceros o contra la propia sociedad (si el deudor incumple al acreedor
con el pago, este responderá con sus bienes presentes y futuros).

OBLIGACIONES

• *el obligacionista es un acreedor de la sociedad y, en consecuencia, su caso es similar al del socio o

al del socio o al del acreedor que aporta sus créditos a la propia sociedad.

• Bienes:

• *la aportación de bienes esta sujeta a las condiciones estatuidas en el articulo 141 de la LGSM y plantea
la interesante cuestión de determinar si el reembolso por retiro de las aportaciones debe hacerse:

• a)con los mismos bienes aportados, si estos no son fungibles.

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• B) con otros de la misma especie y calidad, si fueren fungibles(bien consumible que no tienen uso de
acuerdo a su naturaleza "dinero”).

• C) en numerario(dinero fuera de inversión).

ADMINISTRACION

La gestión y la representación de la sociedad es la principal tarea que debe desarrollar el órgano de

administración de la sociedad.

El órgano de administración puede adoptar diversas formas:

1. Un administrador único.
2. Dos o más administradores que actúen de forma solidaria.
3. Dos o más administradores que actúen de forma mancomunada o conjunta.
4. Un consejo de administración.

Los administradores podrán ser personas físicas o jurídicas y para serlo no será necesario ser socio
de la entidad, salvo que los estatutos así lo exijan. Si el administrador es una persona jurídica, está debe
designar a una sola persona física para que actúe como administrador en su nombre, de forma
permanente.

Las actividades de administradores son las siguientes:

1. Deber de diligente administración

2. Deber de lealtad
3. Prohibición de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar la condición de administrador
4. Prohibición de aprovechar oportunidades de negocio
5. Situaciones de conflicto de intereses.

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 LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

CONCEPTO

Sociedad de carácter mercantil cuyo capital social está dividido en acciones, que se formará por
las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de la administración
de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo,
mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

SIGLAS: S EN C POR A.

LEY QUE LA REGULA Ley General de Sociedades Mercantiles

Se compone de dos clase de socios:

Comanditarios que responden de modo subsidiario, solidario e ilimitadamente de las
CARACTERÍSTICAS obligaciones sociales
Comanditados que son obligados al pago de sus acciones.- salvo excepciones que
marca la ley, en cuyo caso quedarán obligado solidariamente.

FORMA DE
Escritura pública.
CONSTITUCIÓN

- Estatutos. –se rige por reglas de la sociedad anónima, salvo excepciones que marca
la ley.
- Autorización de la Secretaria Economía para el uso de la razón social o
PROCESO
denominación
- Su otorgamiento ante notario público
- Inscripción en el Registro Público de Comercio.

-Razón social – Se integra por los nombres o apellidos de los socios, en caso de no
aparecer todos se deberá añadir la palabra compañía u otra equivalente; o de la
palabra sucesores cuando se separe el socio cuyo nombre este en la razón social o
NOMBRE
se haya transferido a otra la totalidad de sus derechos.
O
- Denominación.- Formada por caracteres elegido de forma libre.

20
 El uso obligatorio y no se debe omitir la expresión Sociedad en comandita o sus
abreviaturas

CAPITAL SOCIAL No establece mínimo

DURACIÓN Indefinida

RESERVAS 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social fijo

NÚMERO DE SOCIOS Mínimo: 2 - Máximo: ilimitado

DOCUMENTOS Acciones
QUEACREDITAN AL Las acciones no se pueden ceder si no es por acuerdo del 100% de los comanditados
SOCIO y 2/3 de los comanditarios

El socio no debe dedicarse al mismo negocio objeto de la sociedad, salvo acuerdo de

DE LOS SOCIOS
los demás, pudiendo ser excluido el infractor.

Derechos: a.-de voto, b.- participar en la administración, (comanditados) c.-de

DERECHO Y información, d.- vigilancia.

Los comanditarios que no pueden administrar salvo por excepciones establecidas en
OBLIGACIONES DE
ley, y no se prevea algo en los estatutos.
LOS SOCIOS
Obligaciones: a.-Aportación, b.- no concurrencia –lealtad-, c.-subordinarse a la
voluntad de la mayoría, d.- soportar perdidas, e.- responder de las deudas sociales.

PARTICIPACIÓN
Solo esta restringida a las áreas establecidas en la ley.
DEEXTRANJEROS

ÓRGANOS
SOCIALES Y DE - Asamblea de accionistas
- Administrador(es)- representantes de la sociedad- - Comisario--
VIGILANCIA

DISOLUCIÓN Y
Conforme a lo estipulado en los estatutos o de las resoluciones de asamblea o la ley.
LIQUIDACIÓN

21
LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS
CONCEPTO
¿Qué podemos entender como Sociedad Cooperativa?

Es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y
en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer
necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de
producción, distribución y consumo de bienes y servicios.

Existen tres clases de sociedades cooperativas:

1. De consumo: Son aquéllas cuyos miembros se asocian con el objeto de obtener en común
artículos, bienes o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades de producción.

2. De producción: Son aquéllas cuyos miembros se asocian para trabajar en común en la

producción de bienes o servicios, aportando su trabajo personal, físico o intelectual,
independientemente del tipo de producción que realicen.

3. De ahorro y préstamo: Son aquéllas sociedades constituidas y organizadas conforme a la Ley

General de Sociedades Cooperativas que, independientemente del nombre comercial, razón o
denominación social que adopten, tengan por objeto realizar operaciones de ahorro y préstamo
con sus socios, y quienes forman parte del sistema financiero mexicano con el carácter de
integrantes del sector social sin ánimo especulativo.

Las sociedades cooperativas podrán dedicarse libremente a cualquier actividad económica lícita.

Si perteneces a una sociedad cooperativa requieres considerar lo siguiente:

• Acumular ingresos. Si además tienes actividades de otro régimen.

• Cumplir con obligaciones.
• Deducir gastos.

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DERECHOS

Tienen derecho a:

a) Asistir, participar en debates, formular propuestas, según los estatutos y votar las que se
sometan a la Asamblea General,

b) Ser elector y elegible para los campos de órganos sociales,

c) Participar en las actividades de la cooperativa sin ser discriminado,

d) Al retorno cooperativo cuando se dé el caso,

e) A la actualización y liquidación de las aportaciones al capital social,

f) A la baja voluntaria,

g) A recibir información sobre los derechos y cumplimiento de sus obligaciones,

h) A la formación necesaria para la realización de su trabajo. Además de todos estos derechos

tendrá también el derecho a la información, deberá recibir toda cuanta información le sea
necesaria respecto de la sociedad cooperativa, como revisión de los Estatutos, acceso a los
Libros de Registro, revisión de acuerdos del Consejo, etc., solicitado y supervisado por el
Consejo de Vigilancia.

OBLIGACIONES

Tienen la obligación de:

a) Cumplir todos los acuerdos adoptados por los órganos sociales de la cooperativa válidamente,

b) Participar en las actividades cooperativas que desarrolle la sociedad para el cumplimiento de

su fin,

23
c) Guardar discreción de asuntos y datos privados,

d) Aceptar los cargos para los que fue elegido, e

) Cumplir con las obligaciones económicas que le correspondan,

f) No realizar actividades competitivas con las de la sociedad cooperativa.

ADMINISTRACION

La dirección, administración y vigilancia interna de las sociedades cooperativas está a cargo de:
La Asamblea General; El Consejo de Administración, El Consejo de Vigilancia y Las Comisiones
Legales que la asamblea establezca. En la Asamblea General también se destinaran los
programas y estrategias a realizar, así como designar las comisiones de que habla la ley y las
propias que designe la asamblea estableciendo su duración en el cargo con los mismos
lineamientos de la designación de los consejos de administración y vigilancia. Tal y como lo prevé
la Ley de la Materia, el Consejo de Administración será el órgano ejecutivo de la Asamblea
General y tendrá la representación de la sociedad cooperativa, así como la firma social, teniendo
facultad de decisión para contratar a personal, así como delegar representación, por lo que se
refiere al nombramiento de del Consejo de Administración lo hará la Asamblea General, conforme
a las bases establecidas en la ley, así como en sus bases constitutivas. La integración del
Consejo de Administración estará integrado por lo menos, por un presidente, un secretario y un
vocal, pero cuando sean sociedades cooperativas, bastará con que se designe un administrador,
los responsables del manejo financiero requerirán de aval solidario o fianza durante el periodo
de su gestión. Los acuerdos sobre la administración de la sociedad, se deberán tomar por la
mayoría de los miembros del Consejo de Administración. En todas las sociedades cooperativas,
será obligatoria la educación cooperativa y la relativa a la economía solidaria, por lo que en
Asamblea General se llevará a cabo los programas y estrategias a realizar. Así también tendrán
las áreas de trabajo que sean necesarias para la mejor organización expansión de su actividad
cooperativa.

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 CONCLUSION

El régimen de personas morales con fines no lucrativos tiene enormes deficiencias que erosionan en
forma indebida las finazas públicas de nuestro país.No obstante ser un régimen de excepción, al
establecer no contribuyentes del impuesto sobre la renta, contiene excepciones a las excepciones, al
gravar algunas operaciones pero excluyendo a diversas personas morales de ese régimen como en el
caso de ingresos por enajenación de bienes, intereses y premios. Pretende gravar utilidades por
enajenación de bienes o prestación de servicios a no miembros de la persona moral, siendo que
miembros y no miembros pueden deducir los bienes o servicios adquiridos. Tampoco se incluye en las
actividades que se pretende gravar, el uso o goce temporal de bienes. Pretende ser una figura fiscal
transparente en la cual sus integrantes son los contribuyentes pero esto no se logra. Tal es el caso de
los gastos no deducibles
Se excluye de la determinación del remanente distribuible por esos conceptos a:Sindicatos obreros;
Asociaciones patronales; Cámaras de comercio e industria, agrupaciones agrícolas, ganaderas,
pesqueras o silvícolas; Colegios de profesionales; Organismos que agrupen a las sociedades
cooperativas; Asociaciones o sociedades civiles autorizadas para recibir donativos; Asociaciones de
padres de familia; Sociedades de gestión colectiva del Derecho de Autor; Asociaciones o sociedades
civiles organizadas con fines políticos, deportivos o religiosos. En materia de IETU el régimen carece de
normas para su operación y hay discrepancias entre las entidades consideradas para ISR y para
IETU.En ambos casos hay falta de simetría ya que los contribuyentes deducen y los de este régimen no
acumulan.
Se pueden generar abusos en este régimen, como: Deducciones por cuotas o aportaciones a entidades
sobre las cuales se tenga control o influencia, deducibles para unos y no acumulables para otros y
beneficiar a sus integrantes. Evitar el gravamen por operaciones realizadas con no miembros mediante
el uso o goce temporal de bienes o incorporando temporalmente a terceros en calidad de miembros para
enajenación de bienes y prestación de servicios. Cualquier régimen de excepción genera distorsiones e
inequidades, en este caso se observan situaciones que parecieran no justificarlo y debiera limitarse a
las personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles.

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BIBLIOGRAFIA
• Ley general de las sociedades mercantiles
• www.gob.mx
• Sociedades mercantiles, autor: Manuel García Rendon

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