Nosotros , Igor Ernesto Briceño Vidal y Sergio Antonio Naranjo, venezolanos, mayores de edad, de

este domicilio y titulares de las cédulas de identidad No.V._7.423.684 y V._10.797.452

respectivamente, de estado civil solteros, respectivamente declaramos: Que hemos convenido en

constituir como en efecto lo hacemos, una compañía anónima que se regirá por las cláusulas

contenidas en el mismo, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud, para que sirva, a la vez,

de Documento Constitutivo y Estatutos Sociales de la Compañía.

TITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO.

PRIMERA: La Compañía se denominará COMERCIALIZADORA F1, C.A., y su domicilio estará en

la Calle New York de la Urbanización Las Mercedes, Centro Empresarial HTO, Mezzanina No. 5,

Municipio Baruta, piso 1, sin perjuicio de establecer en el futuro agencias, sucursales u oficinas en

cualquier otro lugar de la República de Venezuela o fuera de ella.

SEGUNDA: La duración de la Compañía es de cincuenta (50) años a partir de su inscripción original

en el Registro Mercantil, prorrogable por cualquier otro lapso que resuelva la Asamblea.

TERCERA: La Compañía tendrá por objeto la explotación y desarrollo de la Pequeña y Mediana

Industria de Producción Socialista (PYMES) de todo lo relacionado con el ramo automotriz, venta e

importación y exportación de insumos para el consumo desarrollo de dicha actividad, tales como,

repuestos, y maquinaria, también podrá vender y distribuir los mencionados productos al mayor,

como centros comerciales, cadenas de tiendas y al detal con el ramo a explotar, siempre y cuando

sea de licito comercio.

TITULO II

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.

CUARTA: El Capital Social es de MIL TRESCIENTOS OCHENTA BOLIVARES DIGITALES con

00/céntimos (BSD. 1.380,00), dividido en MIL TRESCIENTAS OCHENTA (1380) acciones

nominativas, representadas en títulos, con un valor nominal de UN BOLIVAR DIGITAL (BSD. 1,00)

que han sido totalmente suscritas y pagadas en un cien por ciento (100%) de la siguiente forma: El

Socio Igor Ernesto Briceño Vidal suscribe MIL CIENTO CUATRO (1.104) acciones por un valor de

mil ciento cuatro bolívares digitales con/00 (bsd. 1.104,00); El Socio Sergio Antonio Naranjo
suscribe doscientas (276) acciones por un valor de doscientos setenta y seis bolívares con/00 (bsd.

276,00). Dichas acciones han sido pagadas en su totalidad de acuerdo al aporte de bienes muebles

de los socios y que se especifican en inventario anexo. Las mencionadas acciones confieren a sus

titulares iguales derechos.

QUINTA: Las acciones serán nominativas, no convertibles al portador, de acuerdo con las

disposiciones del Código de Comercio. Cada acción da derecho a un voto en la Asamblea y es

indivisible con respecto a la Compañía, la cual sólo reconocerá un propietario por cada acción aun

cuando esta pertenezca a varios.

TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS.

SEXTA: Las Asambleas Generales serán Ordinarias o Extraordinarias. La Asamblea General

Ordinaria de Accionistas se realizará dentro de los tres (3) meses siguientes del cierre de cada

ejercicio para conocer las cuestiones a las que se refiere el artículo 275 del Código de Comercio. La

convocatoria para las Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, la hará la Junta Directiva y

se publicará en un diario de publicación nacional, con cinco (5) días por lo menos de anticipación a

la fecha fijada para la reunión, indicándose el objeto de la misma; sin embargo, la Asamblea se

constituirá válidamente sin el requisito de la convocatoria previa, cuando se encuentren presentes

los accionistas que representen la totalidad de capital social. Las Asambleas Extraordinarias se

reunirán siempre que interese a la Sociedad a juicio de la Junta Directiva o de un número de

accionistas que representen un cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social. Cuando el 100%

del Capital Social este representado no será necesaria la convocatoria previa. Para la Validez de las

decisiones de la Asamblea, será necesario el voto favorable de los accionistas que representan por

lo menos el SESENTA por ciento (60%) del capital social.

TITULO IV

DE LA ADMINISTRACIÓN
SÉPTIMA: La Sociedad tendrá una Junta Directiva integrada por dos (2) DIRECTORES, quienes

serán elegidos por la Asamblea General Ordinaria, y en caso de necesidad, por una Asamblea

General Extraordinaria

OCTAVA: La junta Directiva se reunirá por lo menos una vez cada tres (3) meses, previa

convocatoria efectuada con por lo menos cuarenta y ocho (48) horas de anticipación y agenda

suscrita por uno de los Directores.

Siempre que interese a la Sociedad podrá reunirse extraordinariamente previa convocatoria de

cualquiera de sus miembros realizada con la misma anticipación. Para sesionar válidamente será

necesaria la presencia de tres (3) de sus miembros y las decisiones deberán contar con la

aprobación de la mayoría de los miembros presentes. De cada reunión se levantará un Acta donde

consten las deliberaciones que será firmada por los presentes.

NOVENA: La Junta Directiva tiene las más amplias facultades para administrar y dirigir las

actividades de la Compañía y para disponer de sus bienes muebles o inmuebles, con las únicas

limitaciones que establezcan las leyes y los estatutos. La Junta Directiva tiene las atribuciones

siguientes: a) Vigilar y encausar la buena marcha de la Compañía, fijando los planes de trabajo y los

presupuestos de ingresos y gastos; b) Ejecutar las decisiones de la Asamblea General; c) Aprobar el

ingreso de nuevos Accionistas; d) La decisión definitiva de los asuntos sociales no atribuidos

específicamente a la Asamblea de Accionistas.

DECIMA: Los miembros de la Junta Directiva continuarán en su cargo después de vencido el

período para el cual fueron elegidos, hasta que los miembros de la Junta, que hayan de sustituirlos,

entren a desempeñar sus cargos.

DECIMA PRIMERA: Un miembro de la Junta Directiva convocará las Asambleas de Accionistas,

cuando en un acto o negocio haya oposición de intereses entre un Director y la Compañía y éste

requiera autorización de la Junta Directiva .

DECIMA SEGUNDA: Los miembros de la Junta Directiva podrán ser o no accionistas de la

Sociedad. Para entrar a desempeñar sus funciones deberán depositar en la caja de la compañía una

(1) acción de la Sociedad. Estas acciones no podrán ser devueltas a sus depositantes sino después

de finalizada la gestión de los administradores garantizando de que sus cuentas hayan tenido la

aprobación de la Junta Directiva.

DECIMA TERCERA: Los dos (2) DIRECTORES que conforman la Junta Directiva, actuando

CONJUNTA o SEPARADAMENTE podrán ejercer las siguientes facultades de administración,

disposición y representación, a saber:

a) Celebrar toda clase de contratos, pudiendo obrar y obligar en nombre de la sociedad

mercantil, incluso aquellos que excedan la simple administración tales como la constitución

de fianzas, suscribir pagares o avales, hipotecar, gravar, enajenar bienes muebles o

inmuebles, aceptar donaciones o legados sujetos a cargas o condiciones, concertar

divisiones, particiones, contratar prestamos, celebrar arrendamientos o contratos de

anticresis por más de tres años, recibir la renta anticipada por más de un año.

b) Nombrar y remover el personal administrativo y subalterno y fijarle remuneración.

c) Elaborar el balance previsto en el Código de Comercio.

d) Supervisar las gestiones administrativas y suscribir declaraciones dirigidas a cualquier ente

de la administración pública.

Del mismo modo; los dos (2) DIRECTORES del total de los que conforman la Junta Directiva,

actuando CONJUNTA o SEPARADAMENTE podrán abrir, modificar y cerrar cuentas bancarias, girar

contra ellas y autorizar el giro contra ellas de determinados miembros de la Junta Directiva o de

terceros; para ello decidirán en forma privada sobre la apertura de cada cuenta bancaria, las firmas y

la combinaciones de firmas que serán autorizadas en cada una de ellas.”

TITULO V

DEL EJERCICIO, BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.

DECIMA CUARTA: El año económico de la Compañía comenzará el primero (1) de enero y

terminará el 31 de diciembre de cada año.

DECIMA QUINTA: Los inventarios y balances se practicarán trimestralmente. De las utilidades

liquidas que se obtengan, deducidos los gastos generales, patentes, impuestos sobre la renta y

demás tributos y contribuciones se apartará un cinco por ciento (5%) para

formar un fondo de reserva. Este apartado se continuará haciendo hasta que dicho fondo alcance el

diez por ciento (10%) del Capital Social. Las utilidades restantes serán distribuidas entre los
accionistas de la Compañía en proporción al número de sus acciones, en la forma que determine la

Asamblea. Los accionistas podrán realizar anticipos de la utilidad a obtenerse en cada ejercicio

trimestral.

TITULO VI

DISPOSICIONES FINALES.

DECIMA SEXTA: Lo no previsto en este Documento Constitutivo y Estatutos Sociales se regirá

supletoriamente por las disposiciones del Código Civil y del Código de Comercio.

DECIMA SÉPTIMA: Han sido elegidos para integrar la JUNTA DIRECTIVA de la compañía los

siguientes ciudadanos: Directores: Igor Ernesto Briceño Vidal, y Sergio Antonio Naranjo,

venezolanos, mayores de edad, de este domicilio y titulares de las cédulas de identidad

No.V._7.423.684 y V._10.797.452, respectivamente, y como Comisario: el ciudadano Wilmer

Enrique Torres Colmenares, titular de la cédula de identidad No. V._ 11.031.902, e inscrito en el

Colegio de Contadores Públicos del estado Vargas, bajo el No. 50.896.”, con las atribuciones y

deberes de este cargo son las señaladas en el Código de Comercio. Finalmente, la Asamblea

autorizó a el ciudadano Sergio Antonio Naranjo, No. C.I. V._ 10.797.452, para que haga las

participaciones del caso al Registro Mercantil. De acuerdo a lo establecido en el art. 17 de la

Resolución No. 150, publicada en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No.

39.697 del 16 de Junio de 2011, de la Normativa para la Prevención, Control y Fiscalización de Las

Operaciones de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicable en las oficinas

Registrables y Notariales de la república Bolivariana de Venezuela. Nosotros los Accionistas

declaramos bajo fe de Juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o

negocio jurídico a objeto de la Constitución de la presente sociedad Mercantil, proceden de

actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen

relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto

de las actividades ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y

Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas.