Conclusión

Concretando las ideas principales de la investigación, se concluye que la unipersonalidad

desde hace más de un siglo ha sido indispensable para el tráfico comercial en diversas

legislaciones, por tal razón, se ha incluido paulatinamente en la mayoría de los ordenamientos

jurídicos extranjeros, iniciando siempre en cada uno de los sistema con la figura de la

unipersonalidad sobrevenida, y luego al ajustar los códigos de gobierno y cerciorarse que en

efecto tiene excelentes resultados la aplicación de la unipersonalidad con el beneficio de la

limitación de la responsabilidad se incluyeron las sociedades unipersonales originarias.

A modo de ejemplificar lo anteriormente dicho, se presentó el caso de la legislación

venezolana, la cual tiene un sistema societario desfasado de la realidad jurídico práctica, y su

normatividad apenas contempla someramente la existencia de una sociedad anónima unipersonal,

no reconociendo aún dicha figura de forma originaria e ignorando un código de gobierno apto

para la unipersonalidad de las sociedades, que imposibilita legalmente el ejercicio pleno de todas

sus capacidades, restándole fiabilidad frente a los terceros y acreedores por su hermetismo

normativo.

Hay que hacer notar que la legislación venezolana concibe la sociedad anónima como un

contrato, pues, es solo por medio de un contrato que puede constituirse una sociedad, además la

doctrina nacional califica al contrato societario como el acto jurídico fundacional de carácter

principal y los estatutos son meros actos jurídicos accesorios que no tendrían razón de ser si el

principal no existiera en el mundo jurídico, además la organización intraorgánica de las

sociedades anónimas están contempladas en la norma como si el tren directivo fuese siempre

pluripersonal.

Dentro de este marco, cabe destacar que el nacimiento de la sociedad anónima unipersonal se

manifiesta por disposición indirecta del artículo 341 del Código de Comercio venezolano (1955),

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el cual establece que las sociedades anónimas no se disuelven por haber adquirido uno de los

socios todas las acciones de la sociedad, no hay un indicio siquiera en la norma, que justifique la

existencia de la unipersonalidad, de hecho, todas las disposiciones sobre la sociedad anónima

apuntan a una plurisubjetividad de la figura social, por lo que en consecuencia se comprobó la

existencia de una anomia por vacío legal en el ordenamiento jurídico societario venezolano.

En este mismo orden de ideas, para llenar la laguna jurídica por vacío legal entorno a la figura

unipersonalista, se recurrió al derecho ibérico y argentino, de los cuales se extrajeron las

disposiciones normativas que ayudaron a estructurar y complementar la disciplina de gobierno

societario aplicable a la sociedad anónima unipersonal sobrevenida, que ayudó a organizar las

relaciones internas (intraorgánicas) y externas (contratos, negocios jurídicos, garantía a los

terceros y acreedores) bajo los principios de publicidad mercantil, transparencia gerencial y

responsabilidad societaria.

En relación con esto último, se propuso reforzar el sistema de publicidad mercantil de las

sociedades anónimas unipersonales, pues además de hacer públicas su nueva condición

unipersonal mediante la mención de Sociedad Anónima Unipersonal al final de su denominación,

debe manifestarse no solo en el Registro Mercantil, sino en toda su documentación, notas de

entrega y pedido, facturas, presupuestos u otros para hacer rápidamente consciente a los terceros

que dicha entidad ya no tiene un carácter pluripersonal, además de la exigencia de ratificación

por parte de los administradores de todas las actas que contengan las decisiones del socio único.

Por otra parte, se mantuvo la estructura básica intraorgánica de la sociedad pluripersonal en la

ahora sociedad unipersonal, conformada por el socio único que fungirá también como la

asamblea general, los administradores que deberán ser al menos dos (2) y los comisarios que

también deberá ser un órgano colegiado, todo esto para disminuir el margen de riesgo ante la

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insolvencia de la sociedad anónima unipersonal y evitar la ejecución de negocios jurídicos que

atenten contra los terceros y acreedores.

Finalmente, se recalcó la importancia de mantener el beneficio de la limitación de la

responsabilidad limitada del patrimonio ante la figura mercantil unipersonal, destacando la

autonomía patrimonial que deben tener las sociedades para actuar como sujetos de derecho

independientes que son, sin olvidar la responsabilidad del socio único en caso de fraude a

terceros o acreedores, responsabilidad que perfectamente puede exigirse mediante el artículo

1.185 del código civil venezolano (1982) y en caso que exista un concurso de participaciones en

el fraude, invocar la aplicación del artículo 1.195 del código civil sería la vía más idónea.

A manera de colofón, se desprende del estudio de todos los elementos expuestos e hilvanados

en la presente investigación, que la sociedad anónima unipersonal sobrevenida en Venezuela es

perfectamente viable, siempre y cuando se apliquen técnicas de disciplina de gobierno adecuadas

al tipo legal unipersonalista que se pretende materializar, teniendo como bandera la protección de

los terceros y acreedores, recalcando la transparencia gerencial a un nuevo sistema societario

unipersonal, que ya tiene un camino largo y tendido en otros ordenamientos jurídicos que sirven

de ejemplo para aplicar lo pertinente y conducente, y a su vez desestimar lo impertinente e

inadmisible en materia de sociedades.

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