DEMANDA DE NULIDAD DEL CONTRATO DE UNA SOCIEDAD Y

LIQUIDACIÓN DE SU PATRIMONIO

Señor:
JUEZ CIVIL DEL CIRCUITO (REPARTO)
E. S. D.

………………….., mayor de edad vecino y residente en esta, identificado con la cédula

de ciudadanía No……………………de…………………., abogado en ejercicio con Tarjeta
Profesional No……………………. del CSJ, actuando en nombre y representación de los
señores ……, ………, ……. y ….., personas mayores de esta vecindad, en su calidad de
socios de la Compañía ……. “…….” Y COMPAÑÍA S.C.A., Sociedad Comanditaria por
Acciones, con domicilio principal en esta ciudad, representadas legalmente por el
Señor….., también mayor y vecino de esta ciudad, de la manera más atenta me permito
formular ante su despacho DEMANDA DE NULIDAD Y LIQUIDACIÓN DE LA
MENCIONADA SOCIEDAD, la cual se encuentra integrada por los Señores ……, …….,
……, y mis poderdantes ……, ……. y ……., todos ellos obrando como socios gestores o
colectivos, además de la gama de socios comanditarios suscriptores de las
correspondientes acciones, según relación que me permito anexar a la demanda, siendo
todas estas personas mayores de edad y vecinos de esta ciudad, con fundamento en los
siguientes:

HECHOS

PRIMERO: Los estatutos de la sociedad ….. “……….” Y COMPAÑÍA S.C.A., fueron

protocolizados en la Notaría……de este Círculo, mediante la Escritura Pública
número………de……de…..

SEGUNDO: Al tenor de dicho instrumento, la sociedad se constituyó mediante la

suscripción y pago de…….acciones emitidas por la compañía, a un valor nominal de……
pesos cada una.

TERCERO: La responsabilidad de los socios colectivos se entiende en forma solidaria e

ilimitada por las operaciones sociales y la de los accionistas se limita al monto de sus
respectivas acciones.

CUARTO: Aunque la administración de la sociedad se encuentra a cargo de los socios

gestores o colectivos, estos resolvieron delegarla en un tercero, el señor…….., posición
que conserva actualmente.

QUINTO: El objeto social de la compañía consiste en…………………………

SEXTO: Las condiciones iniciales de forma y contenido con que fue creada la sociedad
no se han variado y prueba de ello es la no existencia de reformas al contrato de la
sociedad.

SEPTIMO: En la corta duración de la empresa social, ésta ha adquirido bienes y

contraído obligaciones, presentando por lo tanto un activo y un pasivo en su patrimonio.

OCTAVO: La Compañía ha cumplido con todas sus obligaciones, relativas tanto al

registro mercantil como a las tributarias y administrativas. NOVENO: Esta sociedad no
se encuentra sometida a Inspección o Control Estatal a través de ninguna
Superintendencia.

DECIMO: El patrimonio de la compañía está integrado por la reunión del fondo social
suministrado por los accionistas de la misma, la reinversión progresiva de sus utilidades
y la valoración de los bienes adquiridos.

UNDECIMO: Conforme al artículo 101 del Código de Comercio, para que el contrato de
la sociedad adquiera validez respecto de cada uno de los asociados es necesario que de
su parte haya capacidad legal y consentimiento exento de error esencial, fuerza o dolo y
que las obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa lícitos.

DUODECIMO: Hasta el momento la sociedad ha desarrollado su objeto por un término

de……..meses.

DECIMO TERCERO: Uno de los requisitos esenciales para que se predique la validez
del contrato de sociedad es la capacidad legal de los asociados, especialmente de los
socios gestores o colectivos, en razón precisamente, de la responsabilidad solidaria e
ilimitada que adquieren respecto de las operaciones de la compañía.

DECIMO CUARTO: Con posterioridad a la suscripción y protocolización del contrato de

sociedad conocimos la existencia de incapacidad absoluta de parte de uno de los socios
colectivos o gestores, el señor………., habida cuenta de que se trata de una
persona………….como pudo otorgar un poder especial para que el también socio
colectivo……..firmara, en su representación, tanto el contrato, como la escritura
contentiva del mismo.

DECIMO QUINTO: Como efecto de la presencia de una causal que invalida el contrato
social, causal no conocida por mis poderdantes, habida cuenta que nunca conocieron al
señor……, el incapaz, puesto que todas las conversaciones tendientes a la
conformación de la sociedad y los posteriores trámites de discusión, aprobación de los
estatutos sociales y protocolización a través de escritura pública se hicieron a través de
un poder especial que le había conferido al señor……

..DECIMO SEXTO: Ante la presencia de la mencionada causal se hace necesaria la

declaración de nulidad del contrato social que la originó, con su correspondiente decreto
de liquidación de su patrimonio, para lo cual los señores ……., …….. y ……., en su
calidad de socios gestores o colectivos de la compañía en cuestión, me han conferido
poder especial para entablar la presente demanda.

PRETENSIONES

Previos los trámites de un proceso verbal, reglamentado en los Artículos 368 al 373 del
CÓDIGO GENERAL DEL PROCESO (LEY 1564 DE 2012), y conforme a los hechos
anteriormente narrados me permito solicitar a su despacho lo siguiente:

1. Declarar nulo, por nulidad absoluta, el contrato social suscrito entre los señores
….., …….., ………, ………, y ……, en su condición de socios gestores o
colectivos, a través del cual se le dio la vida a la sociedad ……. “……….” Y
COMPAÑÍA S.C.A., por presencia de la incapacidad legal proveniente de uno de
los asociados, Señor……, circunstancia que invalida totalmente el contrato de
sociedad mencionado.
 2. Consecuencialmente, decretar la disolución de la sociedad …… “……….” Y
COMPAÑÍA S.C.A., ordenando las inscripciones y publicaciones
correspondientes.
3. Decretar la liquidación de la sociedad …….. “……..” Y COMPAÑÍA S.C.A.,
conforme al procedimiento establecido en la ley.
4. Designar liquidador de la mencionada sociedad, dándole posesión, ordenando
registrar y publicar tal designación en la forma indicada en la ley y comunicando
tal designación y posesión a los demás socios gestores o colectivos, al Revisor
Fiscal de la sociedad y al representante legal de la misma, en la forma indicada
en los artículos 529 y 530 del CÓDIGO GENERAL DEL PROCESO (LEY 1564
DE 2012).

PETICIÓN DE PRUEBAS

Comedidamente pido al Sr. Juez se sirva, a más de otorgar valor probatorio a los
documentos relacionados, decretar durante el trámite del proceso la practica de las
siguientes pruebas:

DOCUMENTALES:

1. Escritura Pública N°…….del…….., protocolaria de los estatutos sociales de la

empresa …….. “………” Y COMPAÑÍA S.C.A., de fecha…….de la
Notaría……..de ese Círculo.

2. Certificado de existencia y representación de la mencionada sociedad.

3. Certificación expedida por la gerencia de la sociedad, mediante la cual se

acredita la actual calidad de socios gestores de mis poderdantes.

4. Relación de accionistas de la sociedad, conforme certificación emitida por la

gerencia general.

5. Certificación expedida por los doctores…………., en las cuales se manifiesta la

incapacidad absoluta del Señor………, incapacidad que se extiende al
nacimiento de tal persona y por lo tanto presente al momento de suscripción del
contrato de sociedad.

PERITACION:

Solicito la designación de dos peritos médicos para que determinen si el señor……..es

persona incapaz absoluta por………..que no puede darse a entender por escrito, la
antigüedad de tal incapacidad y si la misma se encontraba presente en la fecha de
suscripción del contrato de sociedad, es decir, al………

INTERROGATORIO:

Ruego señalar fecha y hora, para que en audiencia, el señor……absuelva interrogatorio

que personalmente le formularé.

FUNDAMENTOS DE DERECHO
 1- Sustantivos: Arts. 101 y s.s., 218 y s.s., 225 y s.s. 343 y s.s. del Código de
Comercio
2- Formales de la Demanda: Arts.82 al 84 del CÓDIGO GENERAL DEL PROCESO
(LEY 1564 DE 2012)

3- Procedimentales Generales: Arts.368 al 373 del CÓDIGO GENERAL DEL

PROCESO (LEY 1564 DE 2012)

4- Procedimentales Propios de este Negocio Jurídico: Art. 524 a 530 del CÓDIGO
GENERAL DEL PROCESO (LEY 1564 DE 2012)

CUANTIA

La cuantía la estimo en la suma de……………… ($...................)M/CTE.

COMPETENCIA

De acuerdo a lo estipulado en el Art. 20 del CÓDIGO GENERAL DEL PROCESO (LEY

1564 DE 2012) y la vecindad del demandante, es Ud., Señor juez, competente para
conocer de este proceso.

NOTIFICACIONES
El (la) suscrito (a) en la secretaría de su despacho o en la……….número….de esta
ciudad.
Mis poderdantes en las instalaciones de la Compañía, ubicadas en………………número
de esta ciudad.
Los señores ….., y ……., socios también gestores, y el señor …….., persona mayor y
vecina de esta ciudad, en su calidad de Revisor Fiscal de la Compañía, pueden ser
notificados en las instalaciones de la misma localizadas en la……..número……..de esta
ciudad
ANEXOS DE LA DEMANDA

Me permito anexar poder a mi favor, copias de la demanda con todos sus anexos para el
traslado de los demás socios gestores y al Revisor Fiscal de la sociedad y copia para
archivo del juzgado.

Del Señor Juez, atentamente,

CC.No.………………….de………………….
T.P No…………………..del Consejo Superior de la Judicatura