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INFORME DE Patrimonio en Fideicomiso D. Leg.

N° 861,
CLASIFICACIÓN
Sesión de Comité:
Título XI - Fideicomiso de Titulización para
30 de noviembre de 2020 Inversión en Renta de Bienes Raíces FIBRA
THE LATAMREIT
Nuevo
Resumen
otorga la clasificación Afi.pe a la Primera Colocación del Primer Programa de Emisión
CLASIFICACIÓN* de Certificados de Participación, hasta por US$48.3 millones, a ser emitidos por el Patrimonio en
FIBRA The Latamreit Fideicomiso D. Leg. N° 861, Título XI - Fideicomiso de Titulización para Inversión en Renta de Bienes
Domicilio Perú Raíces
[SidebarFIBRA THE LATAMREIT (en adelante, FIBRA The Latamreit o el Patrimonio Fideicometido).
Table Right]
Certificados de Participación Afi.pe [Sidebar Table Right]
La clasificación asignada se sustenta en la estructura misma de la operación, toda vez que el emisor
(*) de los Certificados de Participación es un Fideicomiso de Titulización autónomo, FIBRA The
comparables en Perú. Para mayor detalle sobre la
definición de la clasificación asignada, ver Anexo I. Latamreit, el cual será administrado por The Latamreit Servicios S.R.L (en adelante, el Gestor
Interno), quien a su vez es una subsidiaria del Patrimonio Fideicometido y cuyos servicios y
CONTACTOS funciones están regulados por el Contrato de Servicios de Administración que será suscrito entre
Leyla Krmelj
Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A. (en adelante, el Fiduciario) y el Gestor Interno. De esta
VP - Senior Credit Officer manera, la clasificación pondera favorablemente que los ingresos por rentas que percibirá a futuro
leyla.krmelj@moodys.com
FIBRA The Latamreit de sus potenciales inquilinos serán canalizados hacia el Patrimonio en
Fideicomiso, cuyos lineamientos y operatividad se rigen bajo el Acto Constitutivo suscrito el 25 de
Erika Salazar marzo de 2019 y sus posteriores modificaciones. En esta línea, pondera de manera positiva para la
VP - Senior Analyst / Manager clasificación que los fondos que se obtendrán de la Primera Colocación de FIBRA The Latamreit
erika.salazar@moodys.com serán destinados principalmente a la adquisición de activos estabilizados, siendo que la inversión
en activos en desarrollo no deberá superar el 15% del portafolio, según lo indicado en el Prospecto
Hernán Regis
Complementario; no obstante, de acuerdo con lo manifestado por el Gestor Interno, el FIBRA no
AVP - Analyst / Lead Bolivia
asumirá riesgo de construcción en esta Primera Colocación, toda vez que los bienes a ser adquiridos
hernan.regis@moodys.com
serán inmuebles terminados.
Roco Peña
Associate En línea con lo anterior, y con las proyecciones remitidas por el Gestor Interno, el Patrimonio
roco.pena@moodys.com Fideicometido adquirirá una cartera inicial de cuatro inmuebles, los cuales mantienen contratos de
cesión de uso vigentes. En primer lugar, se adquirirá el 42.0% de un inmueble de oficinas ubicado
en Lima (Perú), el cual contempla ocho pisos más un local comercial del primer piso, cuya superficie
SERVICIO AL CLIENTE a adquirir ya cuenta con un contrato de arrendamiento vigente hasta el 2022. En segundo lugar, se
destinarán recursos a un inmueble de oficinas ubicado en Santiago de Chile (Chile), el cual
Perú +51 1.616.0400
contempla siete pisos, donde el 55.0% del área bruta rentable (ABR) cuenta con un contrato de
Cesión en Uso que vence en el 2027; en tanto, el ABR restante, cuenta con contratos de
arrendamiento con un plazo remanente promedio de tres años, al 30 de setiembre de 2020. En
tercer lugar, se invertirá en una nave industrial ubicada en Sonora (México), la cual cuenta con un
contrato de arrendamiento vigente por un plazo de seis años y tres meses, que vence en el 2025.
En cuarto lugar, se adquirirá una planta industrial ubicada en Sonora (México), la cual cuenta con
un contrato de arrendamiento por un plazo de ocho años, que vence en 2024. Es importante
agregar que, a la fecha, ya existe un acuerdo de compra con los vendedores sobre los inmuebles
señalados de Perú y Chile. Aunado a este punto, la evaluación toma en consideración que el
inmueble de Perú será adquirido, en parte, a través de un aporte realizado por el Originador del
FIBRA a cambio de Certificados de Participación por un valor total de US$16.1 millones. Asimismo,
dicha transacción incorporará clausulas Clawback, lo cual implica una penalidad sobre el
transferente, en caso el arrendatario no renueve el contrato en los dos próximos periodos previstos
(2022 y 2025).
Firmado Digitalmente por:
MARIO ALBERTO MARTIN ROSAS
ARRUNÁUTEGUI
Fecha: 30/11/2020 07:53:30 p.m.
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La clasificación también pondera la diversificación geográfica que podría tener la cartera inicial (Perú con 44.97%, Chile con 38.42%, y
México con 16.62%, como porcentaje del capital comprometido) y la potencial diversificación del portafolio en los próximos años, toda
vez que, de acuerdo con el Acto Constitutivo, las inversiones en bienes inmuebles se podrán realizar en diversos países de Latinoamérica,
señalando en el Prospecto Complementario que las inversiones se realizarán principalmente en Perú, Colombia, México y Chile, todos
países con grado de inversión al corte de análisis. Asimismo, se considera la administración internalizada, donde los dueños del Gestor
Interno serán los inversionistas del Patrimonio Fideicometido, lo cual busca una alineación de incentivos, así como una estructura eficiente
de costos que pueda ser trasladada a los inversionistas. Además, se considera que el Originador del Patrimonio Fideicometido (el
Fideicomiso de Dirección) recibirá una compensación 100% variable, la cual se pagará con Certificados de Participación (CPs), en la medida
que se exceda un benchmark establecido. Cabe indicar que el Originador deberá mantener la titularidad de dichos CPs hasta el 30 de junio
de 2031, fecha en la cual el Originador podrá transferir los CPs que le hubiesen sido entregados, lo cual busca maximizar el rendimiento
del FIBRA The Latamreit, alineando de esta forma los intereses del Originador con los de los inversionistas. En ese sentido, la clasificación
también recoge el Dividend Yield proyectado (alrededor de 7.3% para los siguientes ejercicios), de acuerdo con el modelo financiero
remitido. No menos importante resulta la amplia experiencia en inversiones y temas inmobiliarios de los socios detrás del Originador del
FIBRA, de los miembros del Comité Técnico y de los ejecutivos del Gestor Interno.

Sin perjuicio de lo expuesto anteriormente, la clasificación asignada a FIBRA The Latamreit está limitada por el nivel de endeudamiento
financiero que estima mantener en la cartera inicial (26% de la inversión total en el 2020) y en la cartera incluyendo el pipeline de corto
plazo (41% de la inversión total en el 2021). Si bien el endeudamiento busca incrementar la rentabilidad esperada de FIBRA The Latamreit,
la puesta de activos en garantía por el endeudamiento financiero agrega riesgo a la estructura, toda vez que los mismos podrían ser
ejecutados en caso no se pueda hacer frente al pago del Servicio de Deuda debido al eventual deterioro del riesgo crediticio de los inquilinos
y/o a un incremento importante y prolongado de la tasa de vacancia. Al respecto, es importante señalar que la Política de Endeudamiento
de FIBRA The Latamreit permite un endeudamiento global máximo equivalente al 50% del valor contable de los activos del Patrimonio
Fideicometido. A lo anterior se suma que la Asamblea General podrá aprobar un límite de endeudamiento superior al 50% del valor
contable de los activos del Patrimonio Fideicometido. Otro factor de riesgo identificado corresponde a la desaceleración del mercado
inmobiliario en cada uno de los países en los cuales se tendrán operaciones, el cual se ha visto materializado en varios segmentos a raíz de
las medidas establecidas por los diversos Gobiernos para hacer frente a la propagación de la pandemia COVID-19. Si bien el análisis
considera que FIBRA The Latamreit todavía no ha iniciado operaciones, resulta relevante señalar que no es posible afirmar que los
potenciales activos de FIBRA The Latamreit, tanto de la Primera Colocación como de las sucesivas colocaciones, estarán exentos de riesgo
de crédito y riesgo de mercado, más aún considerando que es incierta la finalización de los impactos de la crisis sanitaria dado que se trata
de un evento que sigue en curso. Por otro lado, es importante señalar que, si bien en el numeral 31.2 de la Cláusula Trigésimo Primera del
Acto Constitutivo se han previsto los Criterios de Elegibilidad a fin de realizar inversiones en Bienes Inmuebles, estas condiciones no refieren
de manera específica a la determinación de la titularidad y ausencia de gravámenes (hipoteca y embargos), ni hacen mención a la existencia
de cargas sobre la propiedad de naturaleza real (servidumbre, usufructo, superficie) y/o técnica (limitantes a la construcción contenidos en
certificados de parámetros urbanísticos, reglamento nacional de edificaciones y plan de desarrollo urbano; o limitantes al uso referidos a
la zonificación o reglas de seguridad en edificaciones), que aseguren que los Bienes Inmuebles no sólo puedan ser adquiridos, sino también
usados o explotados conforme a los objetivos del Fideicomiso. Asimismo, en el Acto Constitutivo no se ha previsto lineamientos o
condiciones mínimas que deben contener los Contratos de Cesión en Uso, a fin de mitigar los riesgos relacionados a la falta de pago por
parte de los Arrendatarios, tales como, el otorgamiento de garantías (fianza o depósitos dinerarios), cláusulas de allanamiento anticipado,
penalidades, sometimiento a desalojo notarial, entre otros. Del mismo modo, en el Acto Constitutivo no se fijan pautas ni se delinea un
perfil que deban ser cumplidos por los potenciales Arrendatarios para ser elegibles. Tampoco se ha previsto un límite al porcentaje de
Contratos de Cesión en Uso que puedan ser celebrados con un solo Arrendatario o su grupo económico. Así también, el Acto Constitutivo
no especifica si las Otras Inversiones Permitidas tendrán carácter temporal o definitivo. En caso se decida optar por una inversión en Otras
Inversiones Permitidas, es importante considerar el impacto que ello pueda tener en la rentabilidad de los Certificados de Participación. Si
bien se ha contemplado en el Acto Constitutivo la posibilidad de realizar inversiones en Bienes Inmuebles destinados a diversos usos y los
pasos a seguir por el Comité Técnico antes de decidirse por realizar una inversión inmobiliaria, en el Acto Constitutivo no se han establecido
criterios específicos para la diversificación de las inversiones inmobiliarias que sean de cumplimiento obligatorio para el Comité Técnico.
Por otro lado, se recoge la concentración de la cartera inicial en el sector inmobiliario de oficinas (83.90%, sobre la renta base anualizada
total), la cual podría verse expuesta ante la coyuntura económica actual. Otro aspecto observado corresponde a que, de acuerdo con la
Política de Inversiones establecida en el Acto Constitutivo, FIBRA The Latamreit podría invertir en la construcción de bienes inmuebles,
cuyo riesgo es mayor con relación a la adquisición de bienes terminados y estabilizados. Al respecto, es importante señalar que la Gerencia
del Gestor Interno ha manifestado que, en el corto plazo, las inversiones de FIBRA The Latamreit estarán enfocadas solamente en activos
inmobiliarios estabilizados. Adicionalmente, se debe considerar el futuro riesgo de liquidez al que podrían estar expuestos los Certificados
de Participación de FIBRA The Latamreit, en caso no se desarrolle un mercado secundario para la negociación de éstos. No menos relevante
resulta que el mercado de FIBRAs en el Perú todavía es de reciente creación, motivo por el cual la regulación de estos vehículos podría ser
objeto de modificaciones, pudiendo incidir eventualmente en los retornos estimados por el Patrimonio en Fideicomiso. Por otro lado, la

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evaluación observa que el Gestor Interno se constituyó en el 2019 con la finalidad de prestarle servicios al FIBRA e iniciará operaciones con
la Primera Colocación, con lo cual no presenta track record. En este sentido, a la fecha del presente informe, la evaluación del Gestor Interno
está principalmente sustentado en la experiencia y conocimiento de sus ejecutivos -que pasarán a ser parte de la planilla una vez de realice
la Oferta Pública Inicial-, así como de los miembros del Comité Técnico en el sector inmobiliario y de FIBRAs. Asimismo, es importante
indicar que, de colocar un monto menor a lo presupuestado, podría no captarse los fondos necesarios para adquirir todos los Bienes
Inmuebles contemplados en la cartera inicial, lo cual podría tener un impacto negativo en la rentabilidad esperada del FIBRA.

The Latamreit, esperando que las primeras inversiones


se logren en los plazos estimados y estén enmarcadas dentro de la Política de Inversiones definida en el Acto Constitutivo. Cualquier
variación fundamental en los indicadores de FIBRA The Latamreit que pueda incidir en la clasificación de riesgo, será oportunamente
informada al mercado.

Factores críticos que podrían llevar a un aumento en la clasificación


» Incremento en el tamaño de las inversiones inmobiliarias de FIBRA The Latamreit, sustentado en un aumento en el número de activos
con una adecuada diversificación en rentas por arrendatario, por tipo de activo inmobiliario y por país.
» Aumento sostenido en los ingresos por rentas de FIBRA The Latamreit que conlleve a mejoras del Dividend Yield respecto de lo
esperado.
» Diversificación del portafolio de inversiones por inquilino, por tipo de activo inmobiliario y por país.
» Mayor track record del Gestor Interno en el manejo de FIBRAs, acompañado de un adecuado desempeño operativo y financiero.
» Reducidos niveles de deuda financiera, acotando el riesgo de deterioro crediticio de los inquilinos y, por ende, el riesgo de ejecución
de los activos inmobiliarios otorgados en garantía que conforman el FIBRA The Latamreit.

Factores críticos que podrían llevar a una disminución en la clasificación


» Desviaciones significativas al modelo financiero, incluyendo; pero no limitándose a, demoras en la incorporación de nuevos activos o
incrementos en las tasas de vacancia estimadas que afecten la rentabilidad proyectada.
» Mayor endeudamiento financiero y de activos otorgados en garantía por parte del FIBRA The Latamreit que incrementen el riesgo de
su estructura, así como el incumplimiento de resguardos financieros de dichos financiamientos.
» Mayor deterioro en las perspectivas del sector inmobiliario en los países donde invertirá el FIBRA.
» Rotación en el Comité Técnico de FIBRA The Latamreit y/o en el Gestor Interno que generen desviaciones en la estrategia de inversión
del FIBRA.
» Cambios en la legislación del mercado de FIBRAs en el Perú que afecte negativamente las operaciones de FIBRA The Latamreit.

Limitantes encontradas durante el proceso de evaluación


» Ninguna.

Indicadores Clave
Tabla 1
Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A.
Set-20 LTM Dic-19 Dic-18 Dic-17 Dic-16
Activos (S/ Miles) 7,084 7,438 7,234 7,323 8,093
Utilidad Neta (S/ Miles) 516 987 1,103 1,161 1,402
Return on Average Equity (ROAE) 8.21% 15.00% 16.55% 17.07% 20.54%
Return on Average Assets (ROAA) 7.08% 13.45% 15.15% 15.06% 17.37%
Fuente: Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A / Elaboración: Moody´s Local

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Generalidades
Descripción de la Titulización
El 25 de marzo de 2019, se constituyó el Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Título XI - Fideicomiso de Titulización para Inversión
en Bienes Raíces - FIBRA THE LATAMREIT. La finalidad del FIBRA The Latamreit es adquirir, administrar, arrendar, ceder en uso y, en ciertos
casos, desarrollar Bienes Inmuebles destinados al arrendamiento u otras formas de cesión en uso en el territorio de América Latina, con
énfasis en Perú, México, Colombia y Chile. Asimismo, en el marco del mismo acuerdo, se aprobó que el FIBRA The Latamreit sea
administrado por The Latamreit Servicios S.R.L. (el Gestor Interno), subsidiaria al 99.99% del Patrimonio Fideicometido. Cabe agregar que,
el 24 de julio de 2019, Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A. (el Fiduciario) y el Banco de Crédito del Perú S.A. (Fiduciario del
Fideicomiso de Dirección) suscribieron la primera modificación al Acto Constitutivo mediante escritura pública, mientras que la segunda
modificación se suscribió el 24 de setiembre de 2020 y la tercera modificación se suscribió el 24 de noviembre de 2020. El Patrimonio
Fideicometido tendrá un plazo de vigencia indeterminado.

Como parte del proceso de titulización, el Originador efectuó el Aporte Inicial de US$1,000.0, el cual tendrá como objetivo cubrir los
gastos que se pudieran derivar del proceso de colocación de los Certificados de Participación. Asimismo, a efectos de cumplir los fines del
Fideicomiso, el Fiduciario realizará, entre otras, las siguientes actividades por instrucción del Comité Técnico, previa propuesta del Gestor
Interno, según corresponda: (i) efectuar las gestiones y cumplir con las formalidades necesarias para realizar las colocaciones de Certificados
de Participación dentro del Programa y recibir los recursos provenientes de dichos actos y, con ello, adquirir los Bienes Inmuebles conforme
a lo establecido en el Acto Constitutivo; (ii) suscribir todos los Contratos de Cesión en Uso cuando corresponda por instrucciones del
Comité Técnico; (iii) efectuar las Distribuciones a los Titulares de los Certificados de Participación; (iv) solicitar y efectuar cualquier clase
de financiamiento de acuerdo con las instrucciones del Comité Técnico, otorgando en efecto garantías reales, de acuerdo con la política
de endeudamiento establecida en el Acto Constitutivo; (v) suscribir los contratos, acuerdos y convenios que fueran necesarios con relación
a las Otras Inversiones en el marco de la Política de Inversiones conforme a las indicaciones del Comité Técnico; (vi) suscribir contratos por
aportes de Bienes Inmuebles y los demás contratos relacionados conforme a las indicaciones del Comité Técnico; (vii) poner en
conocimiento de los Titulares de Certificados de Participación mediante la publicación de Hechos de Importancia, cualquier situación que
pueda dar lugar a un conflicto de interés en la gestión del Patrimonio Fideicometido y velar por el cumplimiento de las reglas sobre conflicto
de interés previstas en el Acto Constitutivo. Para mayor detalle de las obligaciones y facultades del Fiduciario, remitirse a la cláusula 9.3
del Acto Constitutivo.

FIBRA The Latamreit contará con los siguientes Bienes Fideicometidos:

1. El Aporte Inicial.
2. Los Recursos Derivados de la Colocación.
3. Los Bienes Inmuebles.
4. Las Rentas.
5. Las Cuotas de Mantenimiento.
6. Las Otras Inversiones Permitidas y, en su caso, el producto de éstas.
7. Las participaciones representativas del capital social del Gestor Interno, de conformidad con la Legislación Aplicable.
8. Las Cuentas y todos los saldos acreditados en ellas, así como cualquier rendimiento financiero que se obtenga como resultado de la
inversión de los recursos líquidos existentes en las Cuentas.
9. Los derechos y/o las cantidades que deriven del ejercicio de cualquier derecho correspondiente al Fideicomiso.
10. Todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos, productos y/o rendimientos de o relacionados con los bienes
descritos anteriormente.
11. Cualquier otro bien o activo que llegue a formar parte del Fideicomiso, por cualquier motivo o bajo cualquier circunstancia lícita y
válida y, que se encuentre dentro del objeto de inversión de este, de conformidad con la Legislación Aplicable.
12. Cualquier bien o derecho transferido o creado de manera adicional o futura de conformidad con el Acto Constitutivo y, que se encuentre
dentro del objeto de inversión del Fideicomiso, de conformidad con la Legislación Aplicable.

Para mayor detalle de la estructura y de la administración de los flujos, remitirse al Anexo II del presente informe.

Entidades Participantes

Fiduciario Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A.


Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A. (Credicorp Capital ST) se constituyó el 12 de setiembre de 1997, iniciando operaciones en
mayo de 1998. Cabe indicar que, el 5 de setiembre de 2013, se aprobó el cambio de denominación social de Creditítulos Sociedad
Titulizadora S.A. a la denominación actual. Desde el 1 de noviembre de 2012, Credicorp Capital ST es subsidiaria de Credicorp Capital Perú

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S.A.A. (anteriormente, era subsidiaria del Banco de Crédito del Perú). Credicorp Capital ST cuenta con la autorización para actuar como
fiduciario de operaciones de fideicomisos de titulización, así como la administración de uno o más patrimonios mediante Resolución
CONASEV N° 045-98-EF/94.10, de fecha 10 de febrero de 1998.

Originador Fideicomiso de Dirección


El Fideicomiso de Dirección es el fideicomiso en administración constituido en virtud del Contrato de Fideicomiso de Dirección,
debidamente inscrito en la Partida N° 54059567 del Registro Mobiliario de Contratos. En la estructura del FIBRA The Latamreit, el
Originador es quien ha diseñado el negocio del Patrimonio Fideicometido y quien confiere el derecho de uso de la información relativa a
la experiencia comercial y el conocimiento aplicado para tal fin. En su condición de tal, el Originador se encuentra obligado a cumplir con
las actividades descritas en el numeral 9.7 del Acto Constitutivo y goza de los derechos establecidos en el numeral 9.8 del Acto Constitutivo.
El Fiduciario del Fideicomiso de Dirección es el Banco de Crédito del Perú (BCP). Detrás del Fideicomiso de Dirección (Originador), se
encuentran dos fideicomisos, detrás de los cuales están los socios. El Nuevo Fideicomiso de Fundadores (NFF) mantiene el 33% de la
propiedad del Fideicomiso de Dirección; en tanto, el Nuevo Fideicomiso de Titulización (NFT), mantiene el 67% de la propiedad del
Fideicomiso de Dirección.

Gestor Interno The Latamreit Servicios S.R.L.


The Latamreit Servicios S.R.L. es una subsidiaria al 99.99% del FIBRA The Latamreit, la cual prestará los Servicios de Asesoría y
Administración del Patrimonio Fideicometido. El Gestor Interno se constituyó el 29 de agosto de 2019 como una sociedad comercial de
responsabilidad limitada de duración indefinida, dedicada a la prestación de servicios asesoría, administración, operación y mantenimiento
de patrimonios fideicometidos de titulización y patrimonios fideicometidos de titulización para inversión en renta de bienes raíces -FIBRA-
en relación a ellos mismos y a sus bienes fideicometidos.

De acuerdo con lo estipulado en la cláusula 25 del Acto Constitutivo y la cláusula 4 del Contrato de Servicios de Administración, el Gestor
Interno tiene como principal función prestar, a favor al Fideicomiso, los servicios de asesoría, administración y operación en los negocios
que desarrolle. El detalle de las responsabilidades y funciones del Gestor Interno se encuentran en la cláusula 25 del Acto Constitutivo. Las
funciones llevadas a cabo por The Latamreit Servicios S.R.L., en calidad de Gestor Interno del FIBRA The Latamreit, serán lideradas por los
siguientes ejecutivos:

» Renzo Berrocal Nuñez Gerente General y Gerente Corporativo de Finanzas: Economista de la Universidad del Pacífico. Cuenta con
un MBA de Thunderbird School of Global Management (Arizona, US) y una Maestría en Gestión de Empresas Energéticas del IESE
Business School (España). Cuenta con 20 años de experiencia en mercados de capitales, gestión de activos y pasivos (ALM), gestión de
portafolios de inversión, fondeo de instituciones financieras, manejo de riesgos de mercado, crédito, liquidez, y operativo. Cuenta con
10 años liderando proyectos de asesoría en valorización de empresas/carteras crediticias, de búsqueda de financiamiento, emisión y
negociación de bonos, y diseñando procesos de planificación estratégica y comercial. Ha sido portfolio manager de AFP Integra para los
mercados de dinero y de renta fija, apoderado de inversiones de Invita Compañía de Seguros, Gestor del Portafolio Estructural del
Banco de Crédito del Perú, Tesorero Adjunto de HSBC Perú, y socio y CFO de Armando Paredes.

» Luis Lira Filloy Gerente Corporativo de Inversiones y de Operaciones: Administrador de Empresas egresado del Instituto
Tecnológico Autónomo de México. Cuenta con la designación CCIM (Certified Commercial Investment Member). Cuenta con más de
25 años de experiencia realizando transacciones inmobiliarias corporativas y con una sólida trayectoria en la investigación de mercado
inmobiliario en la región. Fue responsable por más de 20 años de la división de Soluciones Corporativas en Colliers International donde
manejó y administró la estrategia e implementación al portafolio inmobiliario de varias empresas multinacionales con operaciones en
toda la región, así como la coordinación de procesos en cada país. Fue el primero en desarrollar un estudio de mercado de oficinas en
la Ciudad de México (Softec, 1993), así como en desarrollar las oficinas de Colliers en Latinoamérica en la parte de Investigación y
Desarrollo de Negocios.

» Alonso Bacigalupo Gerente Corporativo de Estrategia y Relación con Inversionistas: Cuenta con un MBA y una Certificación como
Green Belt en Operaciones de Lean Six Sigma de Cambridge University. Cuenta con más de 10 años de experiencia en banca privada,
operaciones, estrategia corporativa, desarrollo de negocios y ventas. Ha sido Premium Segment Manager de Banco BBVA Perú.
Asimismo, fue Gerente Regional de Ventas para LATAM Airlines, donde fue responsable de operaciones en 13 ciudades del Perú.

» Yésica Del Carpio Gerente Legal Corporativo: Abogada titulada por la Pontificia Universidad Católica del Perú (PUCP) y cuenta con
un MBA de Maastrich Business School (Holanda) y de la PUCP. Cuenta con más de 13 años de experiencia en el área financiera de
firmas de abogados de país, como el Estudio Echecopar y Miranda & Amado, participando en operaciones del mercado de capitales y
de financiamiento por más de US$8,000 millones. Se ha desempeñado como asesora financiera del Viceministro de Industria en el
Ministerio de la Producción. Ha liderado equipos en operaciones de financiamiento locales e internacionales, como la emisión,

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intercambio y recompra internacional bajo regulación 144A Reg S de Bonos Globales y Soberanos, asesorando al Estado Peruano, por
un monto total de US$3,040 millones (Deal of the Year por Latin Finance 2016 Best Transaction in Local Currency), y la emisión
internacional bajo regulación 144A Reg S de instrumentos de deuda de Petroperú, asesorando a los estructuradores, por un monto
total de US$2,000 millones, entre otros. Se ha desempeñado como Gerente Legal (interina) de Enfoca SAFI y ha asesorado a diversas
empresas públicas y privadas en temas corporativos y regulatorios.

» Andrés Escobar Gerente de Desarrollo de Negocios - Colombia: Tiene una Maestría en Finanzas por Cambridge University. Cuenta
con más de 12 años de experiencia en análisis financiero, planeación financiera, estrategia corporativa, relación con inversionistas y
servicios de asesoría financiera. Cuenta con experiencia en diversos sectores, habiendo trabajado en empresas multinacionales. Ha sido
Gerente de Planeación Financiera y de Proyectos de distintas empresas especializadas en los sectores inmobiliario y energético.

Considerando la labor fundamental que va a desarrollar el Gestor Interno, en el Acto Constitutivo no se han previsto los criterios que debe
tener en el Originador para la designación de su Gerente General ni del personal que laborará en la misma, cuya función resultará relevante
para la identificación de las oportunidades inversión en, o para el manejo y gestión de, los Bienes Inmuebles, como por ejemplo el nivel de
experiencia y conocimiento del sector inmobiliario.

Desarrollos Recientes
El 24 de julio de 2019, el Fiduciario y el Originador suscribieron una modificación al Acto Constitutivo como consecuencia de distintas
observaciones realizadas por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) como parte del proceso de aprobación de Trámite
Anticipado y Registro del Programa y Prospecto Marco correspondiente al Patrimonio Fideicometido ante el Registro Público del Mercado
de Valores de la SMV. Asimismo, el 24 de setiembre de 2020, el Fiduciario y el Originador suscribieron una modificación al Acto
Constitutivo mediante escritura pública a efectos de modificar el numeral 17.1 y la introducción del Anexo B del Acto Constitutivo, así
como incorporar el Anexo B-1 al Acto Constitutivo. Posteriormente, el 24 de noviembre de 2020, el Fiduciario y el Originador suscribieron
la tercera modificación del Acto Constitutivo.

El 29 de agosto de 2019, se constituyó el Gestor Interno, mediante escritura pública, la misma que se encuentra inscrita en la Partida
Registral No 14380455 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao de los Registros Públicos. El Gestor Interno es una sociedad
comercial de responsabilidad limitada denominada The Latamreit Servicios S.R.L., constituida y sujeta a las leyes de la República del Perú,
con domicilio en Avenida Almirante Grau 629, Oficina 502, distrito de Barranco, provincia y departamento de Lima, Perú.

Por otro lado, como evento relevante del ejercicio en curso, se tiene que, el 15 de marzo de 2020, el Gobierno Peruano anunció la
declaración del Estado de Emergencia Nacional en todo el territorio nacional a partir del 16 de marzo por 15 días con el fin de evitar la
propagación de la pandemia COVID-19 (Decreto Supremo N° 044-2020- PCM y Decreto de Urgencia N° 026-2020), periodo que
posteriormente se fue ampliando en diversas oportunidades, manteniéndose vigente hasta el 7 de diciembre de 2020, según la última
ampliación publicada (Decreto Supremo N° 027-2020-SA). Las medidas establecidas por el Gobierno vienen afectando de manera
importante el crecimiento de la economía (se espera una recesión en el 2020 al proyectar el Banco Central de Reserva del Perú una caída
en el PBI de 12.7%), viéndose afectados los diversos sectores económicos, entre ellos, varios segmentos del mercado inmobiliario.

Análisis Financiero del Gestor Interno


El Gestor Interno, The Latamreit Servicios S.R.L. se constituyó con la finalidad de prestarle exclusivamente al Patrimonio Fideicometido
servicios de asesoría, administración, operación y mantenimiento, entre otros. A la fecha del presente informe, el Gestor Interno aún no ha
iniciado operaciones.

Perfil del FIBRA The Latamreit


El Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Título XI - Fideicomiso de Titulización para Inversión en Renta de Bienes Raíces FIBRA The
Latamreit se elevó a escritura pública el 25 de marzo de 2019. El principal fin del Fideicomiso es: (i) la adquisición y/o construcción de
Bienes Inmuebles que se destinen al arrendamiento u otra forma onerosa de cesión en uso de dichos Bienes Inmuebles; y (ii) realizar las
demás operaciones que resulten permitidas a los FIBRA bajo la legislación aplicable. Para el cumplimiento de sus fines, el Fideicomiso podrá
recibir financiamientos, con o sin constituir garantía sobre los Bienes Inmuebles que lo conforman, así como emitir valores representativos
de deuda, previa aprobación de la Asamblea General. A la fecha del presente informe, FIBRA The Latamreit no ha emitido Certificados de
Participación. Sin perjuicio de lo anterior, la Primera Colocación de Certificados de Participación de FIBRA The Latamreit será por hasta
US$48.3 millones, siendo el valor nominal de cada Certificado de Participación de US$10.0. El monto de la Primera Colocación está

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compuesto hasta por US$32.2 millones en aportes en dinero y US$16.1 millones por el aporte parcial de un Bien Inmueble que forma parte
de la Cartera Inicial (Vértice 22).

Comité Técnico
El Comité Técnico es el órgano responsable de aprobar las decisiones de inversión, desinversión y cesión en uso de los Bienes Inmobiliarios,
previa propuesta del Gestor Interno, sobre los recursos del Patrimonio Fideicometido de conformidad con lo establecido en el Acto
Constitutivo. Las facultades del Comité Técnico están definidas en la cláusula 19 del Acto Constitutivo. En cumplimiento de lo establecido
en el artículo 74 del Reglamento de Titulización, el Acto Constitutivo ha previsto las condiciones del nombramiento del Comité Técnico,
sus funciones, responsabilidades y obligaciones, así como el procedimiento a seguir en caso de remoción por la Asamblea General. Los
miembros del Comité Técnico serán designados conforme a lo siguiente:

1. Comité Técnico Inicial: Desde la fecha de suscripción del Acto Constitutivo y hasta los dos años siguientes contados desde la Fecha
de Emisión de los Certificados de Participación de la primera Colocación, permanecerá en funciones el Comité Técnico Inicial del
Patrimonio Fideicometido, el cual quedará conformado, por designación del Originador, de la siguiente manera, según el periodo que
corresponda:
a. Primer periodo: El Comité Técnico Inicial estuvo conformado por las once personas que se nombran en el Anexo B del Acto
Constitutivo, de las cuales seis fueron Miembros Independientes. Este periodo comprendió desde la fecha de suscripción del Acto
Constitutivo, hasta el 24 de setiembre de 2020.
b. Segundo periodo: Al Día Hábil siguiente de culminado el primer periodo, esto es, desde el 25 de setiembre de 2020 hasta la Fecha
de Emisión de los Certificados de Participación de la primera Colocación, el Comité Técnico Inicial en funciones estará
conformado por las tres personas que se nombran en el Anexo B-1 del Acto Constitutivo. En este periodo, el Comité Técnico
Inicial no contará con Miembros Independientes.
c. Tercer periodo: Culminado el segundo periodo, esto es, desde el Día Hábil siguiente de la Fecha de Emisión de los Certificados de
Participación de la primera Colocación y hasta por los dos años siguientes, el Comité Técnico en funciones estará conformado por
las nueve personas que se nombran en el Anexo B-2 del presente Acto Constitutivo, de las cuales cinco son Miembros
Independientes.

2. Comité Técnico: Salvo por el Comité Técnico Inicial, el Comité Técnico del Patrimonio Fideicometido tendrá un número fijo de nueve
miembros y sus respectivos alternos, cuando así lo determine la Asamblea General, de los cuales cuando menos tres deberán ser
Miembros Independientes. Asimismo, culminado el tercer periodo del Comité Técnico Inicial, los miembros del Comité Técnico serán
designados de la siguiente forma, pudiendo ser reelegidos sin limitación alguna:
a. El Originador tendrá en todo momento, el derecho de designar a cuatro miembros del Comité Técnico, incluyendo al presidente
de dicho Comité, y sus respectivos alternos.
b. La Asamblea General tendrá en todo momento, el derecho de designar a cinco miembros del Comité Técnico, de los cuales por
lo menos tres deberán ser Miembros Independientes.

El Comité Técnico deberá reunirse de manera regular de conformidad con el calendario que sea aprobado en la primera sesión de cada
año, la misma que deberá llevarse a cabo dentro de los primeros tres meses del año, y deberá reunirse de manera especial cuando sea
necesario para el cumplimiento adecuado de sus funciones. Los acuerdos del Comité Técnico serán adoptados por mayoría, es decir, el
50% más uno de votos de los miembros asistentes, salvo los casos previstos en el presente Acto Constitutivo en los que sea necesario
contar, en adición, con el voto favorable de la mayoría de (i) Miembros Independientes; o (ii) miembros que no hubiesen sido designados
por el Originador. De acuerdo con el Acto Constitutivo, el Comité Técnico Inicial del Tercer Periodo estará conformado por las siguientes
personas:

» Alejandro Reynoso Presidente: Economista de la Universidad Tecnológica de México, cuenta con una maestría en Economía en el
Instituto Tecnológico Autónomo de México, y cuenta con un PhD en Economía en Massachusetts Institute of Technology (MIT). Ha
sido Jefe de Asesores del Secretario de Hacienda de México, Director de Estudios Económicos del Banco de México, Presidente de
Consar, Vicepresidente de Planeación de Grupo Televisa, Director Ejecutivo de Planeación de la Bolsa Mexicana de Valores, Director de
Inversiones para América Latina de iShares, Director de Mercados de Capitales en Evercore Casa de Bolsa y Director Ejecutivo de
Productos Alternativos de Actinver. Entre sus proyectos más relevantes se encuentran la Fundación de la CONSAR, liderar el proyecto
de creación del sistema Internacional de Cotizaciones, liderar el proyecto en la OPI de la Bolsa Mexicana de Valores, liderar el proyecto
de desarrollo las FIBRAs en la Bolsa Mexicana de Valores, habiendo participado en la estructuración de FUNO, FINN, FSHOP y Fibra
HD, liderar el proyecto de desarrollo de los primeros TRACs de renta fija, inversos y apalancados (ANGEL y DIABLO) y smart-beta
(SMART TRAC) en México.

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» Martín Bedoya Benavides Secretario: Ingeniero industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú (PUCP), cuenta con MBA de
Stanford. Egresado del Programa de Real Estate Management de Harvard Business School. Cuenta con más de 15 años de experiencia
en el sector inmobiliario e inversiones, liderando procesos de emisión de deuda en el mercado privado y público de la inmobiliaria
Edifica, empresa gestora de proyectos inmobiliarios con más de 20 proyectos entregados, de la cual es socio y Director Gerente.
Asimismo, formó parte del equipo de estructuración de las diferentes versiones de los fondos de inversión de Edifica. Es también socio
de Produktiva, empresa de construcción que ejecuta edificaciones desde hace más de ocho años bajo el modelo de Lean Construction.
Asimismo, es Presidente del Directorio de Core Capital Sociedad Administradora de Fondos de Inversión.

» Víctor Arce Mendoza Miembro Titular: Administrador de Empresas de la Universidad de Lima, y con Maestría en Dirección de
Empresas Constructoras e Inmobiliarias MDI por la Universidad Politécnica de Madrid. Cuenta con más de 20 años de experiencia en
el sector de construcción e inmobiliario. Es socio fundador de V&V Grupo Inmobiliario, la cual cuenta con sólido prestigio en el mercado
inmobiliario peruano.

» Francisco Palacios Chopitea Miembro Titular: Egresado de la Universidad de Lima. Cuenta con 40 años de experiencia en el sector
inmobiliario del Perú. Es Presidente y Gerente General de Inmobiliaria Terrano S.A., Presidente del Consejo de Administración de
Inmobiliaria Inversiones Palomar, Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad Agrícola San Agustín S.A., Director General
de Plásticos Nacionales S.A., y Fundador y Vicepresidente de Servicios Aéreos de Los Andes.

» Francisco Andragnes Miembro Independiente Titular: Administrador de la Universidad de Buenos Aires. Cuenta con una Maestría
en Desarrollo de Proyectos Inmobiliarios por Columbia University. Cuenta con más de 25 años de experiencia en el sector inmobiliario
en América Latina, habiendo participado como inversionista, consultor y desarrollador en más de cuatrocientas operaciones, en 10
países. Actualmente es Director General de Metro Buildings. Anteriormente, fue el Director de Inversiones en Prudential Latin America
y Consultor Inmobiliario en EY. Además, es miembro del Consejo de Administración de diversas empresas públicas y privadas en la
región.

» Bartolomé Ríos Hamann Miembro Independiente Titular: Economista por la Universidad del Pacífico en Perú. Cuenta con una
Maestría en Administración Pública por
por Kellog School of Management. Ha trabajado para la CAF como Economista País para Perú, Argentina y Urruguay, ha sido Gerente
General de Boston Securities SAB, y Director Independiente de COFIDE y otras empresas. Por más de 3 años fue socio de PwC Perú, y
ha fundado diversas empresas relacionadas a brindar asesoría a empresas sobre estrategia, finanzas y temas corporativos. Actualmente
es asesor de diversas empresas familiares y Director Independiente.

» Eugene Towle Wachenheim Miembro Independiente Titular: Ingeniero Mecánico en Cornell University. Cuenta con maestrías en
Ingeniería Mecánica y Administración de Empresas, ambas por Cornell University. Participó en el curso ¨Nacimiento de Gigantes¨ para
el desarrollo de empresas de alto crecimiento en Massachussets Institute of Technology (MIT). Fue director de Mercadotecnia de Apple
de México (1984-1987). Desde el año de 1987 es socio director de Softec, empresa dedicada a la investigación del sector inmobiliario
orientado a los segmentos habitacional, oficinas, industrial, comercial y turístico en México. Asimismo, es fundador de diversas
empresas en los sectores inmobiliarios y de alta tecnología, entre las que se incluyen Sand Inmuebles, Vivesi, Hipotecaria Su Casita y
Fiera México.

» Caridad de la Puente Wiese Miembro Independiente Titular: Cuenta con un MBA de la Universidad Adolfo Ibañez. Ha sido
Presidente del Directorio de Seguros Sura y el Directorio de Hipotecaria Sura, así como Directora de AFP Integra, Futura Schools, Hotel
B, Negocios e Inmuebles, Fundación Wiese, Perú 2021 y de la Liga Contra el Cáncer. Además, ha sido Presidente del Directorio y Director
de la Asociación Peruana de Empresas de Seguros (APESEG). Fue Directora de la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales
Privada (CONFIEP) y del Consejo Nacional de Educación. Es miembro de la Asociación de Empresarios por la Educación y del Comité
de Adquisiciones de Arte Contemporáneo del Museo de Arte de Lima.

» Félix de Vicente Mingo Miembro Independiente Titular: Administrador por la Universidad de Chile. Cuenta con estudios de
Ingeniería Civil por la Universidad Católica de Chile. Es Director de Banco Santander Chile. Ha sido Ministro de Economía, Desarrollo y
Turismo de Chile, Director de ProChile. Además, ha sido Presidente del Centro de Egresados de Ingeniería Comercial de la Universidad
de Chile. En el año 1999 fue nombrado Entrepeneur of the Year en la categoría de Young University Development.

Política de Inversiones
De acuerdo con lo establecido en la cláusula 31 del Acto Constitutivo, FIBRA The Latamreit invertirá principalmente en la adquisición o
construcción de Bienes Inmuebles destinados a ser arrendados o cedidos en uso a cambio de una retribución. A efecto de realizar Inversiones
en Bienes Inmuebles, dichos bienes deberán cumplir en todo caso con los Criterios de Elegibilidad establecidos en la cláusula 31 del Acto

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Constitutivo. De esta manera, FIBRA The Latamreit tiene como finalidad adquirir, administrar, arrendar, ceder en uso y, en ciertos casos,
desarrollar Bienes Inmuebles destinados al arrendamiento u otras formas de cesión en uso en el territorio de América Latina, con énfasis
en Perú, México, Colombia y Chile. Deberán ser Bienes Inmuebles pertenecientes, entre otros, a los subsectores de comercio, centros
comerciales, malls, street malls, call centers, data centers, centros de entretenimiento, salud, vivienda, oficinas, depósitos, plantas
industriales o mixtas.

Además, FIBRA The Latamreit, también podrá realizar Otras Inversiones distintas a Bienes Inmuebles. Estas Otras Inversiones son: (i)
depósitos en entidades bancarias nacionales, e instrumentos representativos emitidas por estas; (ii) depósitos en entidades bancarias de
países en los que el Fideicomiso haya invertido en Bienes Inmuebles; siempre que dichas entidades tengan una clasificación de riesgo
equivalente no menor que la de los bonos soberanos emitidos por el respectivo país; (iii) instrumentos representativos de deuda emitidos
por el Gobierno Central o por el Banco Central de Reserva del Perú; (iv) instrumentos de deuda soberana emitida por gobiernos y bancos
centrales de los países donde el Fideicomiso mantenga inversiones en Bienes Inmuebles; (v) Certificados de Participación del Fideicomiso
en caso del ejercicio de sobre asignación; (vi) acciones del Gestor Interno; y (vii) cualquier otro instrumento u operación que permita la
Legislación Aplicable a los FIBRA. En caso se optará por una inversión en Otras Inversiones Permitidas, es importante considerar el impacto
que ello pueda tener en la rentabilidad de los Certificados de Participación, considerando que las tasas ofrecidas por dichas inversiones
eventualmente podrían ser relativamente bajas en comparación con los rendimientos generados por la explotación comercial y/o venta de
los Bienes Inmuebles.

De acuerdo con la cláusula 31 del Acto Constitutivo, los límites de inversión de FIBRA The Latamreit son los siguientes:

Tabla 4
Límites de inversión FIBRA The Latamreit
Límite Mínimo Límite Máximo
70% del activo total del 100% del activo total del
Bienes inmuebles en general.
Fideicomiso Fideicomiso
Otras Inversiones Permitidas distintas a participaciones en la entidad que 0% del activo total del 30% del activo total del
brinde el servicio de Gestor Interno. Fideicomiso Fideicomiso
0% del activo total del 0.5% del activo total del
Participaciones en la entidad que brinde el servicio de Gestor Interno.
Fideicomiso Fideicomiso
Activos adquiridos con Derechos de Recompra especiales que por Normas
0% del activo total del 35% del activo total del
Internacionales de Información Financiera sean mostrados en los Estados
Fideicomiso Fideicomiso
Financieros como financiamiento.
Fuente: Acto Constitutivo FIBRA The Latamreit / Elaboración: Moody´s Local

Adicionalmente, una de las atribuciones del Comité Técnico señaladas en el Acto Constitutivo es implementar lineamientos específicos
que permitan una adecuada ejecución de dichas políticas, siempre y cuando se enmarquen y no entren en conflicto con lo ya establecido
en dicha Cláusula Trigésima Primera del Acto Constitutivo. Estos lineamientos deberán aplicarse a partir del segundo año de operación del
Patrimonio Fideicometido, en adelante.

De acuerdo con el Título VIII del Prospecto Complementario, el Comité Técnico aprobó los siguientes lineamientos de inversión
complementarios:

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Tabla 5
Límites de inversión complementarios FIBRA The Latamreit
Lineamientos de Inversión
- No establecer límites para la inversión en mercados core: Perú, Colombia,
México y Chile.
Diversificación regional
- Inversión combinada en los demás mercados elegibles no debe superar el 15%
del portafolio.
- No se establecen límites para la inversión en los sectores de oficinas, logístico e
industrial.
Diversificación sectorial - La inversión en sectores alternativos no debe superar el 15% del portafolio. Los
sectores alternativos incluyen propiedades en el sector retail, salud,
estacionamientos, multifamiliar, comercio, centros comerciales, malls, street
malls y otros sectores. No se considera el sector educativo.
- El portafolio deberá conformarse principalmente por propiedades estabilizadas.
La inversión en activos en desarrollo no debe superar el 15% del portafolio.
Otros criterios
- No se podrá invertir en propiedades en las que no se tenga control sobre la junta
de propietarios, salvo aprobación unánime del Comité Técnico.
- Buscar siempre negociar cap rates que estén como mínimo 100 puntos base
sobre bonos soberanos a 5 años en la moneda del contrato de cesión de uso.
Fuente: Acto Constitutivo FIBRA The Latamreit / Elaboración: Moody´s Local

Con referencia al plazo de las inversiones, la desinversión en Bienes Inmuebles únicamente podrá efectuarse transcurridos los cuatro años
desde su adquisición o que fue terminada su construcción, a efectos de no perder la calidad de FIBRA. Por su parte, el Acto Constitutivo no
especifica si las Otras Inversiones Permitidas tendrán carácter temporal o definitivo.

Es importante señalar que, si bien en el numeral 31.2 de la Cláusula Trigésimo Primera del Acto Constitutivo se han previsto los Criterios de
Elegibilidad a fin de realizar inversiones en Bienes Inmuebles, estas condiciones no refieren de manera específica a la determinación de la
titularidad y ausencia de gravámenes (hipoteca y embargos), ni hacen mención a la existencia de cargas sobre la propiedad de naturaleza
real (servidumbre, usufructo, superficie) y/o técnica (limitantes a la construcción contenidos en certificados de parámetros urbanísticos,
reglamento nacional de edificaciones y plan de desarrollo urbano; o limitantes al uso referidos a la zonificación o reglas de seguridad en
edificaciones), que aseguren que los Bienes Inmuebles no sólo puedan ser adquiridos, sino también usados o explotados conforme a los
objetivos del Fideicomiso. Asimismo, en el Acto Constitutivo no se ha previsto lineamientos o condiciones mínimas que deben contener los
Contratos de Cesión en Uso, a fin de lograr tal objetivo, tales como, por ejemplo, el otorgamiento de garantías (fianza o depósitos
dinerarios), cláusulas de allanamiento anticipado, penalidades, sometimiento a desalojo notarial. Del mismo modo, en el Acto Constitutivo
no se fijan pautas ni se delinea un perfil que deban ser cumplidos por los potenciales Arrendatarios para ser elegibles. Tampoco se ha previsto
un límite al porcentaje de Contratos de Cesión en Uso que puedan ser celebrados con un solo Arrendatario o su grupo económico. Asimismo,
si bien en el Anexo E del Acto Constitutivo se fijan criterios para seleccionar a las empresas constructoras que eventualmente se encargarán
de la remodelación o construcción de los Bienes Inmuebles, en el Acto Constitutivo no se han previsto estipulaciones mínimas que deben
incluirse en los contratos de obra, tendientes a mitigar riesgos vinculados a la actividad de construcción, tales como contratación a suma
alzada, incorporación de garantías del constructor, contratación de seguros, implementación de supervisión, entre otros.

Política de Distribución
De acuerdo con la cláusula 29 del Acto Constitutivo, los titulares de Certificados de Participación tendrán derecho a recibir Distribuciones
conforme a lo previsto por el Acto Constitutivo. Al respecto, se deberá distribuir al menos el 95% de la utilidad neta distribuible del ejercicio,
obtenida por el Fideicomiso. En el caso que las Distribuciones sean mayores al 95% de la utilidad neta distribuible del ejercicio obtenidas
por el Fideicomiso, deberán contar con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico. Las entregas
de las Distribuciones se realizarán a prorrata entre todos los Titulares de Certificados de Participación en proporción a la tenencia de cada
uno. La distribución y pago deberá realizarse a más tardar el 30 de abril del año siguiente al que se generó la utilidad neta distribuible. Sin
perjuicio de lo anterior, el Fiduciario podrá realizar adelantos de las Distribuciones de forma trimestral.

Política de Endeudamiento
De acuerdo con lo establecido en la cláusula 26 del Acto Constitutivo, FIBRA The Latamreit podrá obtener cualquier clase de
financiamiento, a través de cualquier medio o modalidad, siempre que se encuentre permitido por la Ley, el Reglamento o la Legislación
Aplicable. El Fideicomiso podrá endeudarse en moneda nacional o extranjera. El límite máximo de endeudamiento del Fideicomiso será
determinado por el Comité Técnico a propuesta del Comité de Auditoría y Riesgos, pero en ningún caso excederá de 50% del valor contable
de sus activos, medidos al cierre del último trimestre reportado a la SMV. Sin perjuicio de lo anterior, y siempre que la legislación aplicable
lo permita, la Asamblea General podrá aprobar un límite de endeudamiento superior a 50% del valor contable de los activos del Patrimonio

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Fideicometido. Cabe señalar que FIBRA The Latamreit estima mantener endeudamiento en la cartera inicial (26% de la inversión total en
el 2020) y en la cartera incluyendo el pipeline de corto plazo (41% de la inversión total en el 2021).

Es importante señalar que la Política de Endeudamiento del Fideicomiso no contempla parámetros orientados a obtener condiciones que
sean favorables para los intereses del Fideicomiso, tales como: tasa de interés de mercado, condiciones de endeudamiento y términos
contractuales usuales a los del mercado y para el tipo de endeudamiento en evaluación, selección del proveedor del financiamiento de un
grupo pre-seleccionado de dos o más potenciales proveedores

Por otro lado, se podrá establecer la obligación de cumplir con un índice de cobertura de servicio de deuda frente a cada uno de los
acreedores financieros del Patrimonio Fideicometido al momento de asumir cualquier crédito, préstamo o financiamiento, el cual será
aprobado por el Comité Técnico. Dicho índice refiere a la capacidad del Patrimonio Fideicometido para cumplir con los pagos de intereses
y principal de su deuda con el flujo de efectivo disponible después del pago de las Distribuciones para un periodo específico. El Fiduciario,
de forma anual, verificará que se haya cumplido con todos los índices de cobertura de servicio de deuda que el Patrimonio haya pactado
de acuerdo con los estados financieros auditados del Patrimonio Fideicometido. En caso se incumpla con los índices de cobertura de
servicio de deuda, no se podrán asumir pasivos adicionales con cargo al Patrimonio Fideicometido, salvo que se trate de operaciones de
refinanciamiento para extender el vencimiento del endeudamiento y el Comité Técnico documente las evidencias de tal situación.

Gastos del FIBRA


La cláusula 28.3 del Acto Constitutivo establece que la suma de todos los gastos anuales en los que incurra el Fideicomiso, sin considerar
quién deba efectuar las labores de pago, no podrán exceder del 5% de los activos del Patrimonio Fideicometido según conste en los estados
financieros auditados del año anterior más el 2.5% adicional de dicho monto para gastos extraordinarios o imprevistos. Los gastos
superiores a dicho límite deberán ser determinados por el Comité Técnico y aprobados por la Asamblea General. Cabe añadir que, los
gastos de tributos no tienen límite y por lo tanto están excluidos del límite señalado.

Comisión Anual por los servicios prestados del Fiduciario


De acuerdo con lo establecido en la cláusula 28.2 del Acto Constitutivo, Credicorp Capital Sociedad Titulizadora, en calidad de Fiduciario,
recibirá una contraprestación por los servicios de administración del FIBRA. Esta comisión será pagada al Fiduciario de forma anual con
cargo al Patrimonio Fideicometido. Cabe añadir que, de acuerdo con lo indicado por la Gerencia de The Latamreit Servicios S.R.L, al
Fiduciario le corresponden las siguientes comisiones:

Valor del patrimonio Comisión Anual


Hasta US$150 millones US$ 40,000
Más de US$150 millones hasta US$300 millones US$ 50,000
Más de US$300 millones hasta US$600 millones US$ 70,000
Más de US$600 millones US$ 90,000
Fuente: The Latamreit Servicios S.R.L. / Elaboración:

Contraprestación del Gestor Interno


De acuerdo con lo establecido el Anexo A del Acto Constitutivo, The Latamreit Servicios S.R.L, en calidad de Gestor interno, recibirá una
contraprestación por los servicios de administración del FIBRA. A partir del 2021, la contraprestación cubrirá los gastos administrativos,
otros gastos recurrentes, gastos extraordinarios y un margen de utilidad. El margen de utilidad deberá ser determinado por el Comité
Técnico del Patrimonio Fideicometido y en ningún caso podrá ser mayor al 2.5%. El Fiduciario deberá pagar al Gestor Interno, con cargo al
Patrimonio Fideicometido, la Contraprestación antes señalada más el Impuesto General a las Ventas (IGV) correspondiente de manera
mensual. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité Técnico podrá acordar anualmente una Contraprestación extraordinaria adicional, la cual
podrá ser pagada con Certificados de Participación en Cartera (los cuales se destinarán a planes de compensación a favor de los Ejecutivos
y trabajadores del Gestor Interno), en cuyo caso el monto de Certificados de Participación a emitirse no podrá exceder del 20% del número
total de Certificados de Participación en circulación, lo cual se calculará de forma acumulativa durante toda la vigencia del Patrimonio
Fideicometido. La emisión de dichos Certificados de Participación no podrá exceder anualmente el 2.5% de los activos del Patrimonio
Fideicometido, cumpliendo con el límite regulado en el primer párrafo del numeral 28.3 del Acto Constitutivo

Como pago de la Contraprestación correspondiente al periodo comprendido entre la primera Fecha de Emisión y el 31 de diciembre de
2020, el Fiduciario se obliga a pagar al Gestor Interno la cantidad de US$200,000 o la cantidad que resulte de multiplicar el valor contable
del activo a la fecha de emisión de los Certificados de Participación de la primera Colocación del Patrimonio Fideicometido por 0.99%, el
que resulte menor. El pago de la Contraprestación Gestor Interno 2020 se efectuará dentro de los diez días siguientes a la primera Fecha
de Emisión. Adicionalmente, el Fiduciario, previa instrucción del Comité Técnico, entregará al Gestor Interno en calidad de

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Contraprestación extraordinaria por los Servicios correspondientes al periodo de Contraprestación Gestor Interno 2020, un total de hasta
200,000 Certificados de Participación, previamente mantenidos en cartera, a fin de que el Gestor Interno los administre y entregue a sus
Ejecutivos en el marco de un plan de incentivos para trabajadores.

Cabe indicar que, de acuerdo con lo establecido en la cláusula 25.3 del Acto Constitutivo, los gastos incurridos en la prestación de los
Servicios de Asesoría y Administración por el Gestor Interno serán pagados en función al presupuesto autorizado anualmente por el Comité
Técnico. Este presupuesto anual no podrá exceder de 0.85% del valor total de los activos del año anterior del Patrimonio Fideicometido.

Contraprestación del Originador


De acuerdo con lo establecido el Anexo G del Acto Constitutivo, el Originador, recibirá una contraprestación, la cual será la suma del
Componente 1 y del Componente 2.

» Componente 1: Compensación variable de acuerdo al desempeño del Rendimiento del Dividendo Normalizado.
El Componente 1 se calculará de la siguiente manera: (i) En cada Fecha de Cómputo, el Fiduciario determinará la Tasa de Dividendo de
Referencia. (ii) Luego, el Fiduciario calculará la diferencia entre la Tasa de Dividendo de Referencia y el Benchmark de la Tasa de
Dividendo de Referencia en la misma Fecha de Cómputo. (iii) Con la información obtenida de los literales precedentes, el Rango
Componente 1 será determinado, y en consecuencia el Factor para dicho Rango. El Fiduciario deberá informar estos cálculos al Comité
Técnico. (iv) En cada Fecha de Asignación, el Comité Técnico deberá multiplicar el Factor por el número de Certificados de Participación
en circulación a dicha fecha. Esto deberá ser informado al Fiduciario. (v) En cada Fecha de Emisión y Entrega de los Certificados, el
Fiduciario entregará al Originador los Certificados de Participación calculados en la Fecha de Asignación respectiva. (vi) El Originador
deberá de mantener la titularidad de todos los Certificados de Participación que reciba en cada una de las Fechas de Emisión y Entrega
de Certificados hasta la Fecha de Liberación de los CPs del Originador.

Rango Componente 1
Rango 1 A partir de 50 puntos base sobre el Benchmark de la Tasa de Dividendo de Referencia.
Rango 2 Por encima de 100 puntos base sobre el Benchmark de la Tasa de Dividendo de Referencia.
Rango 3 Por encima de 130 puntos base sobre el Benchmark de la Tasa de Dividendo de Referencia.
Rango 4 Por encima de 150 puntos base sobre el Benchmark de la Tasa de Dividendo de Referencia.
Fuente: The Latamreit Servicios S.R.L. / Elaboración:

» Componente 2: Compensación variable de acuerdo al desempeño del valor neto contable por Certificado de Participación.
El Componente 2 se calculará de la siguiente manera: (i) En cada Fecha de Cómputo, se calculará el Valor Neto de cada Certificado de
Participación. Este valor será auditado por el auditor del Fiduciario conforme a las NIIF. (ii) Luego, el Fiduciario calculará el porcentaje
de diferencia entre el Valor Neto por Certificado de Participación y el Valor Neto por Certificado de Participación de un año antes (12
meses previos) de la respectiva Fecha de Cómputo. (iii) Con la información obtenida de los literales precedentes, el Rango Componente
2 será determinado, y en consecuencia el Factor para dicho Rango. El Fiduciario informará este resultado al Comité Técnico. (iv) En
cada Fecha de Asignación, el Comité Técnico deberá multiplicar el Factor por el número de Certificados de Participación en circulación
a dicha fecha. Esto deberá ser informado al Fiduciario. (v) En cada Fecha de Emisión y Entrega de los Certificados, el Fiduciario entregará
al Originador los Certificados de Participación calculados en la Fecha de Asignación respectiva. (vi) El Originador deberá mantener la
titularidad de todos los Certificados de Participación que reciba en cada una de las Fechas de Emisión y Entrega de Certificados hasta
la Fecha de Liberación de los CPs del Originador.

Rango Componente 2
Rango 1 Crecimiento de 100 puntos básicos del Valor Neto por Certificado de Participación respecto a los 12 meses previos
Rango 2 Crecimiento de 150 puntos básicos del Valor Neto por Certificado de Participación respecto a los 12 meses previos
Rango 3 A partir de 200 puntos básicos del Valor Neto por Certificado de Participación respecto a los 12 meses previos
Rango 4 A partir de 250 puntos básicos del Valor Neto por Certificado de Participación respecto a los 12 meses previos
Fuente: The Latamreit Servicios S.R.L. / Elaboración:

Otros Gastos del Fideicomiso


En la cláusula 28 del Acto Constitutivo se han listado una serie de gastos vinculados a la actividad del Fiduciario y de la Empresa
Administradora, respectivamente, que serán cubiertos con recursos del Fideicomiso de acuerdo con un orden de prelación pre establecido.

12 FIBRA THE LATAMREIT


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Inversiones Tentativas
De acuerdo con la información remitida por el Gestor Interno, los recursos captados en la Primera Colocación de Certificados de
Participación serán utilizados para adquirir la Cartera Inicial Comprometida y Presupuestada. La Cartera Inicial Comprometida contempla
dos inmuebles de oficinas, uno en Lima y otro en Santiago de Chile. En tanto, la Cartera Inicial Presupuestada comprende dos inmuebles
sujetos a la condición de completar el due dilligence y ratificar que las valuaciones de los inmuebles se encuentren dentro del rango
autorizado por el Comité Técnico. La Cartera Inicial Presupuestada comprende dos inmuebles industriales/logísticos ubicados en la ciudad
de Nogales, en la frontera entre los Estados Unidos y México. En este sentido, la Cartera Inicial contempla los siguientes cuatro activos:

Vértice 22 - Perú
Es un inmueble de oficinas ubicado en el distrito de Jesús María, en Lima. El inmueble cuenta con 22 pisos de altura y 300 estacionamientos.
El Gestor ha firmado un convenio vinculante para adquirir ocho pisos más el local comercial del piso 1 (aproximadamente el 42.0% del
área total del inmueble). Adicionalmente, estarían adquiriendo 112 estacionamientos (48 espacios simples y 32 espacios dobles). La
inversión contempla US$27.0 millones, de los cuales US$16.1 millones serán aportados por el Originador, siendo pagados con Certificados
de Participación. La inversión restante será pagada con recursos en efectivo provenientes de la Colocación (US$4.7 millones) y con un
financiamiento bancario (US$6.2 millones). El área total para adquirir será de 8,000 m2, lo cual los convierte en el propietario mayoritario
del Bien Inmueble y asegura el control en la Junta de Propietarios. El edificio fue terminado en el 2016 y el arrendatario actual es el
Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA), entidad que ha firmado un contrato de arrendamiento por 36 meses, con
vencimiento en el 2022. El contrato prevé renovaciones cada tres años y con el Transferente han incluido cláusulas Clawback en el convenio
firmado, en caso el arrendatario no renueve el contrato en al menos dos periodos (2022 y 2025). Cabe señalar que esta inversión contempla
un financiamiento, el cual, según lo indicado por el Gestor Interno, buscará alinearse en términos y condiciones al vencimiento del contrato
de arrendamiento.

Edificio Oficinas Santiago - Chile


Es un inmueble de oficinas ubicado en la comuna de Vitacura, en Santiago de Chile. El inmueble cuenta con siete pisos. Contempla 3,872
m2 de Área Bruta Rentable (ABR), incluyendo 3,156 m2 para oficinas en los pisos 2 al 7, y 716 m2 para locales comerciales, en los pisos 1 y
sótano 1. Cuenta con cuatro sótanos y capacidad para 148 vehículos. Ya se firmó un convenio vinculante para adquirir el 100% del Bien
Inmueble a través de un único pago. Además, se ha negociado con el propietario una renta garantizada para el área actualmente
desocupada de 281 m2 por un periodo de 18 meses. El precio de compra del Bien Inmueble acordado es de aproximadamente US$23.1
millones. Sin embargo, este inmueble mantiene una deuda por UF 298,303 (equivalente a US$10.5 millones) al 30 de junio del 2020. Por
tanto, se adquirirá este Bien Inmueble junto con la deuda tras la colocación, pagando solamente el monto remanente del precio de compra
tras descontar la deuda a los transferentes. La deuda actual cuenta con obligaciones de pago mensuales que terminan en diciembre del
2044 (préstamo a 30 años con una tasa de interés de 4.59%). En caso no consigan el consentimiento del acreedor para mantener dicho
préstamo hipotecario en las mismas condiciones, buscarán contar, dentro de 45 días hábiles siguientes a la Colocación, con un préstamo
o financiamiento en condiciones similares a las del crédito actual, caso contrario el Bien Inmueble sería adquirido sin gravamen o deuda
alguna, siendo aplicable una comisión de prepago, la cual sería dividida en partes iguales entre el Patrimonio Fideicometido y el Transferente.
El costo estimado de dicha comisión es de UF15,000 (equivalente a US$0.53 millones). El edificio fue concebido como un build-to-suit
para el arrendatario principal, una empresa multinacional que forma parte del Fortune 500, quien ocupa el 55% del ABR y que cuenta con
un Contrato de Cesión en Uso que vence en el 2027. En tanto, el área bruta rentable restante cuenta con contratos de arrendamiento con
un plazo remanente promedio de tres años, al 30 de setiembre de 2020.

Planta Industrial Hyson - México


Es un inmueble industrial/logístico ubicado en Nogales, Sonora. El inmueble está desarrollado en un terreno de aproximadamente 13,200
m2, en el cual se ha edificado la planta de 7,107 m 2. Se ha firmado un convenio para adquirir la nave industrial, la cual cuenta con un área
de oficinas que representan alrededor de un 7% del área rentable y un área de estacionamiento con capacidad para 134 automóviles. La
inversión contempla US$5.2 millones. El arrendatario actual ha firmado un contrato de arrendamiento vigente por un plazo de seis años y
tres meses, que vence en 2025. El contrato prevé cinco renovaciones por cinco años cada una si el arrendatario lo solicita con tres meses
de antelación a la finalización del plazo inicial o cualquiera de sus prórrogas. El inmueble fue terminado en el año 2019 y forma parte de
un complejo de dos inmuebles que ocupa el mismo arrendatario. El inmueble fue desarrollado de acuerdo a las especificaciones solicitadas
por su arrendatario, Ensambles Hyson. Cabe indicar que el Parque industrial Nuevo Nogales se encuentra ubicado en una zona estratégica
de Nogales con una conexión muy cercana a la frontera con Estados Unidos.

Industrial Frontera México/EEUU (Planta Industrial Humanscale) - México


Es un inmueble industrial/logístico ubicado en Nogales, Sonora. El inmueble está desarrollado en un terreno de aproximadamente 17,159
m2, en el cual se ha edificado la planta de 9,318 m2. El inmueble tiene un área de oficinas de 800 m2 y un área de estacionamiento con
capacidad para 90 automóviles. La inversión contempla US$4.9 millones. El inquilino actual ha firmado un contrato de arrendamiento por

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un plazo de ocho años, que vence en 2024. El contrato prevé dos renovaciones por siete años cada una, en el que el precio de renta se
ajustara indexado por el CPI de Estados Unidos y un máximo de 1.5% anual. El inmueble fue terminado en el 2016.

Por otro lado, de acuerdo con lo indicado por la Gerencia del Gestor Interno, FIBRA The Latamreit buscará tener la siguiente diversificación
de su portafolio, conforme se realice la siguiente colocación de Certificados de Participación y se invierta en el pipeline de corto plazo:

Gráfico 1 Gráfico 2
Portafolio objetivo en el corto plazo por País Portafolio objetivo en el corto plazo por Tipo de Activo
México
Chile 4%
8%
Oficinas
29%
Colombia
11%

Industrial &
Perú Logístico
77% 71%

Fuente: The Latamreit Servicios S.R.L. / Elaboración: Moody´s Local Fuente: The Latamreit Servicios S.R.L. / Elaboración: Moody´s Local

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PATRIMONIO EN FIDEICOMISO - D.L. N° 861, TÍTULO XI - FIDEICOMISO DE TITULIZACIÓN PARA LA INVERSIÓN EN BIENES RAÍCES - FIBRA THE
LATAMREIT

Principales Partidas del Estado de Situación Financiera


(Miles de Dólares) Set-20 Dic-19 Set-19 Dic-18 Dic-17 Dic-16
TOTAL ACTIVO 2 1 1 n.a. n.a. n.a.
Efectivo y Equivalente de Efectivo 1 1 1 n.a. n.a. n.a.
Cuentas por Cobrar Comerciales 1 - - n.a. n.a. n.a.
Inversiones Inmobiliarias - - - n.a. n.a. n.a.
TOTAL PASIVO - - - n.a. n.a. n.a.
TOTAL PATRIMONIO 2 1 1 n.a. n.a. n.a.
Capital Emitido 2 1 1
Certificados de Participación - - - n.a. n.a. n.a.
Certificados de Participación Adicional - - - n.a. n.a. n.a.
Resultados Acumulados y del Ejercicio - - - n.a. n.a. n.a.

Principales Partidas del Estado de Resultados


(Miles de Dólares) Set-20 Dic-19 Set-19 Dic-18 Dic-17 Dic-16
Ingresos - - - n.a. n.a. n.a.
Gastos administrativos - - - n.a. n.a. n.a.
Utilidad (Pérdida) Neta - - - n.a. n.a. n.a.

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Anexo I
Historia de Clasificación
Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Título XI - Fideicomiso de Titulización para Inversión en Bienes Raíces - FIBRA THE
LATAMREIT

Clasificación Anterior Clasificación Actual


Instrumento Definición de la Categoría Actual
(al 30.09.2020)
Primer Programa de Emisión de
Certificados de Participación FIBRA THE Cuotas del fondo cuyas inversiones presentan
LATAMREIT un buen desempeño y buena capacidad de
(nueva) pago. Los activos del fondo y su política de
-
Afi.pe inversión son discretamente sensibles frente
Primera Colocación
a variaciones en las condiciones económicas o
(Hasta por US$48.3 millones) de mercado.

Anexo II

Detalle de la Estructura de FIBRA The Latamreit

Fuente: Acto Constitutivo FIBRA The Latamreit /

Administración de Flujos
Con la finalidad de realizar una adecuada administración de los flujos del FIBRA, el Acto Constitutivo contempla las siguientes cuentas:

» Cuenta de Colocación
» Cuenta Receptora
» Cuenta Concentradora Fiduciario
» Cuenta Concentradora FIBRA
» Cuenta de Detracción
» Cuenta de Mantenimiento

Manejo de los Recursos


El detalle del manejo de los recursos de las diferentes cuentas de FIBRA The Latamreit se detallan a continuación:

i. Cuenta de Colocación: En esta cuenta se depositarán los Recursos Derivados de la Colocación de los Certificados de Participación. Los recursos acreditados
en esta cuenta se destinarán a: (i) Pagar los Gastos Preoperativos, por única vez, y los Gastos de la Colocación; (ii) Pagar la Contraprestación Gestor Interno
2020 establecida en el numeral 5.4 del Contrato de Servicios de Asesoría y Administración; (iii) Adquirir los Bienes Inmueble s y la realización de Otras
Inversiones Permitidas; (iv) Invertir en mejoras sobre los Bienes Inmuebles adquiridos; (v) Constituir las reservas requeridas de conformidad con las
instrucciones que se reciban del Comité Técnico; y, (vi) Efectuar cualquier otra actividad necesaria para los fines del Fideicomiso, aprobada por el Comité
Técnico.

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ii. Cuenta Receptora: En esta cuenta se deberá depositar la totalidad de las Rentas que corresponda a cada Bien Fideicometido y las utilidades que pudieran
provenir de distribuciones de dividendos del Gestor Interno. Los recursos de esta cuenta serán transferidos a la Cuenta Concentradora Fiduciario, de
acuerdo al porcentaje y la periodicidad que se establezcan en el Manual de Tesorería.
iii. Cuenta Concentradora Fiduciario: En esta cuenta se depositará el Aporte Inicial y se concentrarán los recursos derivados de la Cuenta Receptora. Dichos
recursos serán destinados a: (i) Pagar los Gastos Operativos Fiduciario; (ii) Realizar el pago de las Distribuciones; (iii) D estinar, todo o parte de los fondos
remanentes a la Cuenta Concentradora FIBRA; (iv) Realizar o reembolsar el aporte de capital para la constitución del Gestor Interno, el cual ascenderá a
S/ 1,000 soles; y, (v) Efectuar cualquier otra actividad necesaria para los fines del Patrimonio Fideicometido.
iv. Cuenta Concentradora FIBRA: En esta cuenta se depositará los recursos derivados de la Cuenta Concentradora Fiduciario, con la finalidad de que con
dichos recursos se pueda: (i) Pagar los Gastos Operativos FIBRA; y, (ii) En caso exista un remanente, destinar dichos fondos a la Cuenta de Colocación.
v. Cuenta de Detracción: Es la cuenta que el Fiduciario deberá abrir en el Banco de la Nación a nombre del Fideicomiso, antes de la primera Colocación de
Certificados de Participación, a fin de que se depositen en dicha cuenta los importes correspondientes a las detracciones que los Arrendatarios o usuarios,
deban realizar como consecuencia de los Contratos de Cesión en Uso, en cumplimiento de la Legislación Aplicable.
vi. Cuenta de Mantenimiento: En esta cuenta se depositarán, de conformidad con lo previsto en el Manual de Tesorería, los recursos derivados de las Cuotas
de Mantenimiento con la finalidad de que con dichos recursos se pueda pagar los gastos señalados en los incisos a), c), e), h ), i) y, k) del acápite II del
numeral 28.2 de la Cláusula Vigésima Octava del Acto Constitutivo.
vii. Cuentas Adicionales: El Fiduciario deberá abrir las cuentas adicionales que determine el Comité Técnico para cumplir con los fines del Fideicomiso y para
la debida administración y mantenimiento de los Bienes Inmuebles. Conforme lo determine el Comité Técnico, estas cuentas podrán ser administradas y
operadas directamente por el Gestor Interno, para lo cual será necesario el otorgamiento de poder por parte del Fiduciario.

Dicho lo anterior, la operatividad del Fideicomiso sería la siguiente:

Fuente: Acto Constitutivo FIBRA The Latamreit /

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Declaración de Importancia
La clasificación de riesgo del valor constituye únicamente una opinión profesional sobre la calidad crediticia del valor y/o de su emisor
respecto al pago de la obligación representada por dicho valor. La clasificación otorgada o emitida no constituye una recomendación para
comprar, vender o mantener el valor y puede estar sujeta a actualización en cualquier momento. Asimismo, la presente Clasificación de
riesgo es independiente y no ha sido influenciada por otras actividades de la clasificadora. El presente informe se encuentra publicado en
la página web de la empresa (http://www.moodyslocal.com), donde se puede consultar adicionalmente documentos como el Código de
Conducta, la Metodología de Clasificación respectiva y las clasificaciones vigentes. La información utilizada en este informe comprende los
Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2016, 2017, 2018 y 2019 y Estados Financieros Intermedios No Auditados al 30 de
setiembre de 2019 y 2020 de Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A.; así como los documentos legales en versión preliminar del
Primer Programa de Emisión de Certificados de Participación FIBRA The Latamreit y de la Primera Colocación; el modelo financiero
proyectado e información adicional proporcionados por el Gestor Interno. Moody´s Local comunica al mercado que la información ha sido
obtenida principalmente de la Entidad clasificada y de fuentes que se conocen confiables, por lo que no se han realizado actividades de
auditoría sobre la misma. Moody´s Local no garantiza su exactitud o integridad y no asume responsabilidad por cualquier error u omisión
en ella. Las actualizaciones del informe de clasificación se realizan según la regulación vigente. Adicionalmente, la opinión contenida en el
informe resulta de la aplicación rigurosa de la metodología vigente aprobada en sesión de Directorio de fecha 22/11/19.

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© 2020 Moody's Corporation, Moody's Investors Service, Inc., Moody's Analytics, Inc. y/o sus licenciadores y filiales (conjuntamente

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or la presente que la mayoría de los emisores de títulos de deuda (incluidos bonos


corporativos y municipales, obligaciones, notas y pagarés) y acciones preferentes calificados por Moody's Investors Service, Inc. han acordado, con anterioridad a la asignación de cualquier calificación,
abonar a Moody's Investors Service, Inc. por sus servicios de opinión y calificación por unos honorarios que oscilan entre los $1.000 dólares y aproximadamente a los 2.700.000 dólares. MCO y MIS mantienen
asimismo políticas y procedimientos para garantizar la independencia de las calificaciones y los procesos de asignación de calificaciones de MIS. La información relativa a ciertas relaciones que pudieran
existir entre consejeros de MCO y entidades calificadas, y entre entidades que tienen asignadas calificaciones de MIS y asimismo han notificado públicamente a la SEC que poseen una participación en MCO
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Estadística Reconocida Nacionalmente (en inglés, "NRSRO"). Por tanto, las calificaciones crediticias asignadas por MSFJ son no-NRSRO. Las calificaciones crediticias son asignadas por una entidad que no
es una NRSRO y, consecuentemente, la obligación calificada no será apta para ciertos tipos de tratamiento en virtud de las le yes de EE.UU. MJKK y MSFJ son agencias de calificación crediticia registradas
con la Agencia de Servicios Financieros de Japón y sus números de registro son los números 2 y 3 del Comisionado FSA (Calificaciones), respectivamente.
Mediante el presente instrumento, MJKK o MSFJ (según corresponda) comunica que la mayoría de los emisores de títulos de deuda (incluidos bonos corporativos y municipales, obligaciones, pagarés y
títulos) y acciones preferentes calificados por MJKK o MSFJ (según sea el caso) han acordado, con anterioridad a la asignación de cualquier calificación, abonar a MJKK o MSFJ (según corresponda) por sus
servicios de opinión y calificación por unos honorarios que oscilan entre los JPY125.000 y los JPY250.000.000, aproximadamente.
Asimismo, MJKK y MSFJ disponen de políticas y procedimientos para garantizar los requisitos regulatorios japoneses.

En la preparación de este material, Moody´s Local PE Clasificadora de Riesgo S.A. ha cumplido con sus obligaciones bajo la Ley del Mercado de Valores de Perú, Texto Unificado aprobado mediante Decreto
Supremo No. 093-2002-EF, el Reglamento para Agencias de Calificación de Riesgos, aprobado por Resolución SMV No. 032-2015-SMV / 01, y cualquier otra regulación aplicable emitida por la
Superintendencia del Mercado de Valores de Perú, cuyas disposiciones prevalecerían sobre cualquier disposición incluida en este documento en caso de incompatibilidad entre las mismas.

La clasificación otorgada o emitida no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener el valor y puede estar sujeta a actualización en cualquier momento. Asimismo, la presente Clasificación
de riesgo es independiente y no ha sido influenciada por otras actividades de la Clasificadora.

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