ACTA NOTARIAL DE CELEBRACION DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA TOTALITARIA DE ACCIONISTAS

DE LA ENTIDAD ASCOTT INVERSIONES,SOCIEDAD ANONIMA.--------En la Ciudad de Guatemala,

siendo las catorce horas del día diecisiete de octubre de dos mil dieciséis el

Infrascrito Notario, constituido en mi bufete profesional situado en séptima avenida

siete guión setenta y tres, zona nueve, ciudad capital, soy requerido por los señores

CINDY SOENIA ESTEBAN MARROQUIN Y OSCAR ROLANDO ESTEBAN GARCIA, la primera se identifica

con el documento personal de identificación, con código único de identificación mil

novecientos setenta y dos, cincuenta y cinco mil, seiscientos noventa y ocho, cero

quinientos seis y mil setecientos noventa y nueve, cuarenta y cuatro mil, setecientos

ochenta y nueve, cero quinientos seis, ambos documentos extendidos en el Registro

Nacional de las Personas. Ambos comparecientes me manifiestan que comparecen en su

calidad de accionistas de la entidad ASCOTT INVERSIONES, SOCIEDAD ANONIMA, reuniendo

entre ambos la totalidad de acciones emitidas por la sociedad, extremo que acreditan

con los títulos de acciones SERIE CONSTITUCION, TITULO NUMERO UNO, REGISTRO NUMERO UNO,

debidamente endosado y registrado por la sociedad a favor de la requirente CINDY SOENIA

ESTEBAN MARROQUIN y título de acciones SERIE CONSTITUCION, TITULO NUMERO DOS, REGISTRO

NUMERO DOS, debidamente endosado y registrado por la sociedad a favor del requirente

OSCAR ROLANDO ESTEBAN GARCIA. En adición la requirente CINDY SOENIA ESTEBAN MARROQUIN,

comparece además en su calidad de Administradora única y Representante Legal de la

entidad, extremo que acredita con su nombramiento contenido en acta notarial de fecha

siete de enero de dos mil dieciséis, autorizada en esta ciudad capital por el notario

Carlos Enrique Samayoa Cifuentes, la que se encuentra inscrita en el Registro mercantil

General de la República al número cuatrocientos sesenta y siete mil, seiscientos

setenta y uno, folio ciento treinta y seis, libro trescientos noventa y cinco de

Auxiliares de Comercio. Los requirentes me manifiestan requerir mis servicios

Notariales a efecto de que por el presente instrumento se de constancia notarial de la

celebración de ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA TOTALITARIA DE ACCIONISTAS DE LA

ENTIDAD ASCOTT INVERSIONES, SOCIEDAD ANONIMA, y para el efecto procedo de conformidad

con los siguientes puntos: PRIMERO: Tengo a la vista el primer testimonio de la

escritura pública de constitución de sociedad número ciento cincuenta y tres (153) la

cual fue autorizada en esta ciudad capital el día veintiuno de diciembre de dos mil

quince por el Notario Carlos Enrique Samayoa Cifuentes, la que se encuentra inscrita en

el Registro Mercantil General de la República al número ciento veintiocho mil

trescientos dos, folio doce, libro doscientos veintidós de Sociedades Mercantiles. En

dicha escritura, en su cláusula décima octava establece: “DECIMA OCTAVA: ASAMBLEA

GENERAL EXTRAORDINARIA: Será Asamblea General Extraordinaria cuando el motivo de la

reunión y la Ley así lo requieran. Conocerá los siguientes casos: a) Toda modificación

de la escritura social, incluyendo el aumento o reducción del capital……….” Asimismo la

cláusula vigésima primera de la ya referida escritura constitutiva establece:

“VIGESIMA PRIMERA: ASAMBLEA TOTALITARIA: Se podrá celebran sin necesidad de

convocatoria, una Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria y podrá

adoptar con validez legal toda clase de resoluciones, siempre que en ella estén

presentes o representadas la totalidad de los accionistas que correspondan al asunto

que se tramitará, y que ningún accionista se oponga a celebrar y que la agenda sea

aprobada por unanimidad.”. SEGUNDO: Continúan manifestando los requirentes que en

virtud de los preceptos establecidos en el punto que antecede, en su calidad de únicos

socios, reuniendo el cien por ciento (100%) de las acciones con derecho a voto, no

habiendo oposición a la celebración de la misma, deciden: a) Que la presente Asamblea

es presidida y dirigida por la actual Administrador Unico y Representante Legal, señora

CINDY SOENIA ESTEBAN MARROQUIN, quien se encuentra presente y que en vista de lo

indicado con anterioridad, la declara abierta. Funge como Secretario el Infrascrito

Notario; b) Que en la forma en que están constituidos, deciden reunirse en forma

extraordinaria y celebrar la presente ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA TOTALITARIA DE

ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD ASCOTT INVERSIONES SOCIEDAD ANONIMA, con la finalidad de

discutir como único punto, el aumento al capital social de la sociedad, siendo que para

el efecto, la señora CINDY SOENIA ESTEBAN MARROQUIN, propone en atención al giro actual

y proyectado de la sociedad, que el capital social se aumente a UN MILLON DE QUETZALES

(Q.1,000.000.00). Asimismo propone la señora CINDY SOENIA ESTEBAN MARROQUIN que para

conservar la actual estructura societaria, el capital sea pagado en forma proporcional

por los únicos socios accionistas, señores CINDY SOENIA ESTEBAN MARROQUIN Y OSCAR

ROLANDO ESTEBAN GARCIA; por lo que cada socio deberá aportar y suscribir las acciones

que según el valor nominal está descrito en la escritura constitutiva de la sociedad.

En ese orden de ideas, cada uno de los socios aportará dinerariamente o bien con

aportación de bienes, el valor de las acciones que suscribirá de conformidad con el

valor indicado para cada acción en la escritura constitutiva TERCERO: Manifiestan los

señores CINDY SOENIA ESTEBAN MARROQUIN Y OSCAR ROLANDO ESTEBAN GARCIA que en su calidad

de únicos socios accionistas de la entidad ASCOTT INVERSIONES, SOCIEDAD ANONIMA,

reuniendo entre ambos el cien por ciento de las acciones de la sociedad, APRUEBAN

unánimemente y sin oposición el punto de agenda propuesto y facultan a la

Administradora única y Representante Legal CINDY SOENIA ESTEBAN MARROQUIN, una vez esté

inscrita la presente acta en el Registro Mercantil General de la República a comparecer

ante notario púbico a efecto de otorgar la escritura modificativa de la sociedad,

relacionada con el aumento de capital aprobado. No habiendo nada mas que hacer constar,

se da por concluida la presente acta en el mismo lugar y fecha, veinticinco minutos

después de la hora de su inicio , misma que está contenida en dos hojas de papel bond,

de las cuales ésta es la segunda, a la cual doy lectura y los que en ella

intervinieron, bien enterados de su contenido, validez y efectos legales, la ratifican,

aceptan y firman junto al notario autorizante.