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ALICORP S.A.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS


AL 31 DE MARZO DE 2016
(Expresados en miles de nuevos soles)

1. PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES

Los estados financieros adjuntos se preparan y presentan de acuerdo con las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting
Standards Board (IASB), vigentes al 31 de marzo de 2016 y al 31 de diciembre de 2015.

La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad de la Gerencia de


la Compañía, quien manifiesta expresamente que en la preparación de los estados
financieros se ha observado el cumplimiento de las NIIF que le son aplicables.

Asimismo, en la preparación de estos estados financieros se han seguido las mismas


políticas y métodos contables descritos en el informe auditado del año 2015.

2. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO

Al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 este rubro comprende lo siguiente:

Mar. 2016 Dic. 2015


S/000 S/000

Efectivo en bancos y caja 7,587 6,642


Depósitos a plazo 40,873 8,533

Total 48,460 15,175

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3. OTROS ACTIVOS FINANCIEROS

Al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 este rubro comprende lo siguiente:

Corriente No corriente
Mar. 2016 Dic. 2015 Mar. 2016 Dic. 2015
S/000 S/000 S/000 S/000

Fondo de garantía para operaciones con derivados (a):


Retención fondo de garantía - 249 - -
Depósitos en garantía compra de opciones - 790 - -
Fondo disponible 698 880 - -
698 1,919 - -

Instrumentos financieros derivados:


Cross swap Bank of America (b) 8,420 9,838 - -
Forwards de tipo de cambio 10,584 13,854 - -
Futuros y opciones de materia prima 384 205 - -
Call spread JP Morgan (b) - - 5,513 5,371
Call spread Bank of America (b) - - 7,098 7,303
19,388 23,897 12,611 12,674

Inversiones disponibles para la venta (c):


Fábrica de Tejidos La Bellota S.A. - - 273 273
Otras menores - - 69 69
- - 342 342

Inversiones mantenidas al vencimiento


Bonos - Panificadora Bimbo del Perú S.A. - - 967 1,077

Total 20,086 25,816 13,920 14,093

(a) Los fondos en garantía corresponden al efectivo transferido a la cuenta de Newedge


USA, LLC, que es el “broker” internacional a través del cual la Compañía realiza sus
transacciones con opciones y futuros sobre “commodities”.

(b) En junio de 2013, la Gerencia de la Compañía contrató un “call spread” y un “swap” de


cupones por US$225 millones cada uno, para cubrir el 50% de la exposición en moneda
extranjera originada por la emisión del bono internacional realizada en marzo de 2013.
Posteriormente, en diciembre 2013, se firmó la compra de otro “call spread” y un “swap
de cupones para cubrir US$50 millones adicionales. Ambos instrumentos cubrían las
variaciones en el tipo de cambio hasta el límite de S/3.15 por US$. Con fecha 27 de
abril de 2015, se pactó la ampliación del rango de cobertura del “call spread” de S/3.15
por US$ a S/3.40 por US$. El precio pagado por los contratos originales y por sus
ampliaciones, fue financiado a plazos, generándose un pasivo por el instrumento (Nota
11). El vencimiento de los contratos es el 20 de marzo de 2023.

Con fecha 22 de setiembre de 2015, la Compañía realizó el unwind de los contratos


originales de “call spread”, los cuales cubrían las variaciones en el tipo de cambio hasta
un límite de S/3.15. Como resultado de esta operación, la Compañía recibió efectivo por
S/17,276 (equivalente a US$5,380) y registró una pérdida financiera de S/6,442.

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Con fecha 20 de noviembre de 2015, la Compañía realizó el unwind de la ampliación
del “call spread” y del “swap” de cupones por US$225 millones. Por el unwind del “call
spread”, la Compañía desembolsó efectivo por S/3,020 (equivalente a US$899) y
registró una pérdida financiera de S/4,152. Por el unwind del “swap” de cupones, la
Compañía recibió efectivo por S/29,300 (equivalente a US$8,711) y registró una
ganancia financiera de S/29,585.

Finalmente, con fecha 22 de diciembre de 2015, la Compañía realizó una segunda


ampliación al contrato del “call spread” que cubre US$50 millones de la deuda por los
bonos internacionales, de S/3.40 por US$ a S/3.60 por US$.

(c) El saldo al 31 de marzo de 2016 y al 31 de diciembre de 2015, corresponde al valor


razonable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, las ganancias y pérdidas
procedentes de las variaciones en el valor razonable de éstas inversiones se reconocen
directamente en otros resultados integrales.

4. OTRAS CUENTAS POR COBRAR (NETO)

Al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 este rubro comprende lo siguiente:

Corriente No Corriente
Mar. 2016 Dic. 2015 Mar. 2016 Dic. 2015
S/000 S/000 S/000 S/000

Cuentas por cobrar al personal 6,486 5,772 3,941 1,078


Reclamos a seguros 3,295 3,261 - -
Reintegros tributarios 33 90 - -
Reclamos de tributos 2 15 - -
Diversas 2,898 3,075 - -
Total 12,714 12,213 3,941 1,078

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5. CUENTAS POR COBRAR Y POR PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS

Al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 este rubro comprende lo siguiente:

Mar. 2016 Dic. 2015


S/000 S/000
Por cobrar:
Alicorp Holdco España S.L. (a) 50,546 57,411
Global Alimentos S.A.C. 4,600 18,791
Alicorp Argentina S.C.A. 8,858 9,049
Masterbread S.A. 12,662 8,282
Otras partes relacionadas 5,202 5,013
Total 81,868 98,546

Por Pagar:
Alicorp Inversiones S.A. 6,592 6,719
Alicorp Guatemala S.A. 2,862 2,936
Industrias Teal S.A 2,657 -
Vitapro S.A. 1,116 -
Otras partes relacionadas 478 517
Total 13,705 10,172

(a) El préstamo otorgado a Alicorp Holdco España S.L fue por el monto de US$ 15.2
millones de dólares, a una tasa anual de 3.12% y su vencimiento es el 31 de diciembre de
2016.

6. INVENTARIOS

Al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 este rubro comprende lo siguiente:

Mar. 2016 Dic. 2015


S/000 S/000

Materias primas y auxiliares 253,207 301,979


Productos terminados 110,500 109,255
Inventario en tránsito 81,009 88,322
Productos en proceso 26,611 25,284
Envases, embalajes y suministros diversos 24,322 25,718
Mercaderías 10,085 14,383
Subproductos 3,133 2,257
508,867 567,198
Estimación para deterioro de inventarios (15,736) (44,814)
Total 493,131 522,384

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7. INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADA POR EL METODO DEL VPP

Al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 este rubro comprende lo siguiente:

Mar. 2016 Dic. 2015


S/000 S/000

SUBSIDIARIAS:
Alicorp Inversiones S.A. 856,324 860,778
Industrias Teal S.A. 430,591 432,665
Global Alimentos S.A.C. 321,802 320,459
Vitapro S.A. 240,423 235,650
Cernical Group S.A. 204,333 162,908
Molinera Inca S.A. 172,821 172,250
Alicorp Ecuador S.A. 99,207 94,902
Consorcio Distribuidor Iquitos S.A. 8,948 9,756
Masterbread S.A. 6,716 7,782
Prooriente S.A. 5,679 6,673
Alicorp Colombia S.A. 4,825 5,113
Alicorp Honduras S.A. 2,974 3,781
Alicorp Guatemala S.A. 2,902 2,977
Alicorp Argentina S.C.A. y Subsidiarias (12,815) (9,837)
Total subsidiarias 2,344,730 2,305,857

ASOCIADA:
Bimar S.A. 5,216 5,216

Total 2,349,946 2,311,073

Durante el primer trimestre 2016 la Compañía registró ingresos resultantes de la aplicación


del valor patrimonial en subsidiarias y asociadas por S/15,939 (S/20,960 en el primer
trimestre de 2015).

Durante el 2015, la Compañía recibió dividendos de sus subsidiarias Vitapro S.A. por
US$7,469 (S/23,588), Alicorp Ecuador S.A. por US$5,500 (S/17,909) y de Alicorp
Inversiones S.A. por S/41,867.

Con fecha 11 de febrero de 2016, las subsidiarias Alicorp Holdco España S.L. y Vitapro
S.A., constituyeron una nueva sociedad subsidiaria denominada Vitapro Honduras S.A. de
Capital Fijo, la cual tendrá como actividad principal la producción y comercialización de
productos de acuicultura. A la fecha, esta subsidiaria no ha realizado operaciones
comerciales.

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8. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO (NETO)

Al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 este rubro comprende lo siguiente:

Costo: Mar. 2016 Dic. 2015


S/000 S/000

Terrenos 374,050 374,051


Edificios, plantas y otras construcciones 407,764 406,326
Maquinaria y equipo 925,887 921,866
Unidades de transporte 11,966 11,966
Muebles y enseres 42,624 42,464
Equipos de cómputo 36,761 36,761
Equipos diversos 186,717 182,351
Obras en curso 28,539 28,310

Total Costo 2,014,308 2,004,095

Depreciación Acumulada:

Edificios, plantas y otras construcciones (192,895) (189,376)


Maquinaria y equipo (455,006) (442,600)
Unidades de transporte (11,649) (11,596)
Muebles y enseres (36,555) (36,254)
Equipos de cómputo (35,088) (34,776)
Equipos diversos (90,931) (87,939)

Total depreciación acumulada (822,124) (802,541)

Neto 1,192,184 1,201,554

Las principales adiciones en propiedades, planta y equipo efectuadas durante el trimestre


corresponden a:

 Ampliación de la capacidad de procesamiento de palma.


 Ampliación de las líneas de producción de pastas.

La depreciación del trimestre fue de S/19,602 (S/16,981 en 2015).

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9. ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS A LA PLUSVALIA (NETO)

El movimiento de los activos intangibles durante el primer trimestre del 2016, fue como
sigue:

Licencias y No
Marcas Software Competencia Otros Total
S/000 S/000 S/000 S/000 S/000

Saldo al 1 de enero de 2016 83,772 14,195 6,389 13,163 117,519


Transferencias y otros movimientos - 203 - - 203
Amortizacion del periodo - (1,588) (799) (257) (2,644)
Saldo al 31 de marzo de 2016 83,772 12,810 5,590 12,906 115,078

La composición de las marcas al 31 de marzo de 2016 y el 31 de diciembre de 2015 es la


siguiente:
S/000

Opal 55,527
Marsella 20,914
Alpesa 3,166
Otras marcas 4,165
83,772

La amortización del trimestre fue de S/2,644 (S/2,083 en 2015).

10. PLUSVALÍA

Al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 este rubro comprende lo siguiente:

Año de Mar. 2016 Dic. 2015


Adquisición S/000 S/000

Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera


del Perú S.A. 1997 71,032 71,032
Asa Alimentos S.A. 2006 55,537 55,537
Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A. 2012 28,170 28,170

Total 154,739 154,739

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11. OTROS PASIVOS FINANCIEROS

Al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 este rubro comprende lo siguiente:

Corriente No Corriente
Mar. 2016 Dic. 2015 Mar. 2016 Dic. 2015
S/000 S/000 S/000 S/000
Obligaciones financieras:
Préstamos bancarios 146,659 349,475 426,877 426,659
Bonos corporativos (a) - - 1,051,704 827,190
146,659 349,475 1,478,581 1,253,849

Otros pasivos:
Financiamiento de prima call spread (b) 1,210 1,163 10,046 10,659

Instrumentos financieros derivados:


Forwards de tipo de cambio 20,957 5,569 - -
Futuros y opciones de materia prima - 453 - -
20,957 6,022 - -

Total 168,826 356,660 1,488,627 1,264,508

(a) La composición de los bonos es la siguiente:

Moneda de Mar. 2016 Dic. 2015


Vencimiento Origen S/000 S/000

Programa
Senior Notes Marzo 2023 Dólar Americano 206,868 212,138
Tercer programa de bonos corporativos:
Primera emisión, serie A Diciembre 2017 Nuevos soles 115,883 115,860
Segunda emisión, serie A Enero 2030 Nuevos soles 499,206 499,192
Tercera emisión, serie A Marzo 2019 Nuevos soles 70,112 -
Cuarta emisión, serie A Marzo 2023 Nuevos soles 159,635 -
1,051,704 827,190

 Con fecha 15 de marzo de 2013, la Compañía emitió bonos en el mercado


internacional por US$450 millones bajo la regla 144A y la Regulación S. Dichos
bonos son redimidos a su vencimiento en marzo de 2023 y los intereses son pagados
semestralmente.

Con fecha 12 de enero de 2015, la Gerencia aprobó dar inicio a una oferta privada
de compra de los bonos internacionales, hasta por un monto máximo de US$150
millones. La oferta privada expiró el 9 de febrero de 2015 y como resultado, la
Compañía recompró bonos por un total de US$89.2 millones. Asimismo, durante
los meses de marzo a junio, la Compañía realizó compras privadas adicionales por
un total de US$60.8 millones.

Con fecha 19 de octubre de 2015, la Gerencia aprobó dar inicio a una nueva oferta
privada de compra, ya sea del total o de una parte, de los bonos internacionales
(Senior Notes) que aún se encontraban en circulación. Dicha oferta expiró el 2 de
noviembre de 2015 y como resultado, la Compañía recompró bonos por un total de
US$237.2 millones.

El efecto neto de ambas operaciones fue una ganancia de S/16,185.

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 Con fecha 16 de diciembre de 2014, la Compañía emitió bonos corporativos por
S/116,053. Dichos bonos serán redimidos a su vencimiento en diciembre de 2017 y
los intereses son pagados semestralmente. La emisión forma parte del Tercer
Programa de Bonos Corporativos de Alicorp.

 Con fecha 22 de enero de 2015, la Compañía emitió bonos corporativos por


S/500,000. Dichos bonos serán redimidos a su vencimiento en enero de 2030 y los
intereses son pagados semestralmente. La emisión forma parte del Tercer Programa
de Bonos Corporativos de Alicorp.

 Con fecha 22 de marzo de 2016, la Compañía emitió bonos corporativos por


S/70,262 (Tercera emisión) y S/159,953 (Cuarta emisión). Dichos bonos serán
redimidos a su vencimiento en marzo de 2019 y marzo de 2023, respectivamente, y
los intereses son pagados semestralmente. Ambas emisiones forman parte del
Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp.

(b) El saldo corresponde al pasivo por pagar de las primas de los contratos vigentes de call
spread, obtenidos por la Compañía. (Nota 3).

12. OTRAS CUENTAS POR PAGAR

Al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 este rubro comprende lo siguiente:

Corriente No Corriente
Mar. 2016 Dic. 2015 Mar. 2016 Dic. 2015
S/000 S/000 S/000 S/000

Dividendos por pagar 47,356 - - -


Intereses 17,093 22,905 - -
Tributos por pagar 24,368 14,195 - -
Compra de acciones de subsidiaria - - 11,210 13,867
Servicios públicos 4,497 4,263 - -
Publicidad 5,879 1,398 - -
Otros 22,880 20,376 - -
Total 122,073 63,137 11,210 13,867

13. PROVISION POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS

Al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 este rubro comprende lo siguiente:

Corriente No Corriente
Mar. 2016 Dic. 2015 Mar. 2016 Dic. 2015
S/000 S/000 S/000 S/000

Remuneraciones 19,702 15,348 - -


Participación de los trabajadores 6,261 15,750 - -
Bono de desempeño 5,747 8,436 2,045 1,687
Contribuciones sociales 3,050 3,053 - -
Compensación de tiempo de servicios 6,260 2,521 - -
Total 41,020 45,108 2,045 1,687

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14. PATRIMONIO

(a) Capital emitido

Al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015, el capital social está representado por


847,191,731 acciones comunes de S/.1.00 de valor nominal cada una.

(b) Acciones de inversión

Al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 este rubro comprende 7,388,470


acciones de inversión de un valor nominal de S/.1.00 cada una.

(c) Otras reservas de capital – Reserva legal

Al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015, la Compañía ha alcanzado el límite


requerido por la Ley General de Sociedades.

(d) Distribución de dividendos

En Junta General de Accionistas de fecha 30 de marzo de 2016 se acordó la distribución de


dividendos por S/46,147, los cuales serán pagados el 27 de mayo de 2016.

En la Junta General de Accionistas de fecha 27 de marzo de 2015, se acordó que no se


distribuirá dividendos en el año 2015.

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15. INFORMACION POR SEGMENTOS DE NEGOCIO

El siguiente es el detalle por el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de marzo


de 2016 y de 2015:

31 de marzo de 2016:

Consumo
2016 masivo B2B Otros Total
S/000 S/000 S/000 S/000

Total ingresos por ventas 558,142 333,827 - 891,969

Resultados -
Costo de ventas (356,915) (258,300) - (615,215)
Gastos operativos administrativos y ventas (138,042) (52,448) (5,537) (196,027)
Otros ingresos y gastos operativos, neto - 520 6,365 6,885
Otras ganancias (pérdidas) - (150) (366) (516)
Utilidad operativa 63,185 23,449 462 87,096

Gastos financieros, netos (21,033)


Diferencia en cambio neta (2,523)
Participación en los resultados netos de las subsidiarias y asociada 15,939
Utilidad antes del impuesto a las ganancias 79,479

Otra información:
Activos por segmento :
Cuentas por cobrar comerciales (neto) 267,730 156,416 - 424,146
Inventarios (neto) 311,275 181,856 - 493,131
Propiedad planta y equipo (neto) 752,532 439,652 - 1,192,184
Plusvalía 154,739 - - 154,739
Activos no distribuidos 2,767,407
Total activos 5,031,607

Total pasivos no distribuidos 2,799,461

31 de marzo de 2015:

Consumo
2015 masivo B2B Otros Total
S/000 S/000 S/000 S/000

Total ingresos por ventas 536,262 326,715 - 862,977

Resultados -
Costo de ventas (366,938) (263,331) (41) (630,310)
Gastos operativos administrativos y ventas (122,954) (52,854) (3,145) (178,954)
Otros ingresos y gastos operativos, neto 1,415 944 7,461 9,820
Otras ganancias (pérdidas) - - (6,065) (6,065)
Utilidad operativa 47,785 11,474 (1,790) 57,468

Gastos financieros, netos (51,797)


Diferencia de cambio neta (6,051)
Participación en los resultados netos de las subsidiarias y asociada - 20,960
Utilidad antes del impuesto a las ganancias 20,580

Otra información:
Activos por segmento :
Cuentas por cobrar comerciales (neto) 243,435 148,311 - 391,746
Inventarios (neto) 359,907 219,272 - 579,179
Propiedad planta y equipo (neto) 769,311 468,699 - 1,238,010
Plusvalía 154,739 - - 154,739
Activos no distribuidos 2,667,998
Total activos 5,031,672

Total pasivos no distribuidos 2,979,132

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16. INGRESOS FINANCIEROS

Este rubro comprende lo siguiente, por los períodos de 3 meses terminados el 31 de marzo
de 2016 y de 2015, respectivamente:

Mar. 2016 Mar. 2015


S/000 S/000

Resultado de derivados de tipo de cambio 4,594 -


Ganancia por recompra de bonos - 7,660
Intereses de préstamos y partidas a cobrar 768 149
Intereses sobre depósitos bancarios 368 538
Otros ingresos financieros 21 463
5,751 8,810

17. GASTOS FINANCIEROS

Este rubro comprende lo siguiente, por los períodos de 3 meses terminados el 31 de marzo
de 2016 y de 2015, respectivamente:

Mar. 2016 Mar. 2015


S/000 S/000

Resultado de derivados de tipo de cambio - 34,531


Intereses por bonos corporativos 12,658 19,913
Intereses por préstamos y sobregiros bancarios 12,918 4,128
Intereses por financiamiento de prima – “Call spread” 263 1,174
Otros gastos financieros 945 861
26,784 60,607

18. PÉRDIDA POR DIFERENCIA DE CAMBIO, NETA

Este rubro comprende lo siguiente, por los períodos de 3 meses terminados el 31 de marzo
de 2016 y de 2015, respectivamente:

Mar. 2016 Mar. 2015


S/000 S/000

(Ganancia) pérdida por diferencia en cambio, neta (10,893) 48,602


Valor intrínseco de derivados de tipo de cambio 13,416 (42,551)
Total 2,523 6,051

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19. GANANCIA POR ACCION

La ganancia por acción básica se calcula dividiendo la ganancia neta del período entre el
promedio ponderado del número de acciones en circulación durante el periodo. La ganancia
por acción básica y diluida es la misma puesto que no hay efectos reductores sobre las
ganancias.

A continuación se presenta el cálculo de la ganancia por acción por los períodos de tres
meses terminados el 31 de marzo de 2016 y de 2015:

Mar. 2016 Mar. 2015

Utilidad neta - S/. 56,071,000 20,613,000

Acciones comunes 847,191,731 847,191,731


Acciones de inversión 7,388,470 7,388,470
Promedio ponderado de acciones emitidas 854,580,201 854,580,201

Utilidad por acción básica y diluida - S/. 0.066 0.024

20. EVENTOS SUBSECUENTES

Los estados financieros separados al 31 de marzo de 2016, han sido aprobados para su
publicación por la Gerencia de la Compañía el 27 de abril de 2016.

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