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Reorganización de Sociedades Nº03
Reorganización de Sociedades Nº03
“Reorganización de Sociedades”
Callao, 2021
Perú
INDICE
I. Introducción.........................................................................................................................................1
A) Definición....................................................................................................................................6
II. Factores que generan la reorganización...............................................................................................8
A) Motivaciones para la reorganización...........................................................................................8
a) Organizacionales:........................................................................................................................8
b) Impositivos:.................................................................................................................................9
c) Empresas familiares:..................................................................................................................10
d) Mecanismos...............................................................................................................................10
B) Causas de disolución de una Sociedad.......................................................................................11
C) Atención....................................................................................................................................15
A) Tipos de Reorganización...........................................................................................................16
1. Transformación..........................................................................................................................16
2. Fusión........................................................................................................................................17
3. Escisión.....................................................................................................................................18
4. Otras formas de reorganización.................................................................................................20
5. Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero......................................................20
III. Leyes y artículos que están sujetos a los tipos de reorganización..................................................21
A) Según la Ley General de Sociedades 26887..............................................................................21
1. Transformación..........................................................................................................................21
2. Fusión........................................................................................................................................24
3. Escisión.....................................................................................................................................33
B) Según la SUNAT.......................................................................................................................45
IV. Caso práctico.................................................................................................................................52
V. BIBLIOGRAFÍA...............................................................................................................................58
Bibliografía................................................................................................................................................58
TABLAS DE CONTENIDO
TABLA Nº01............................................................................................................................................54
TABLA Nº02............................................................................................................................................55
TABLA Nº04............................................................................................................................................55
TABALA N.º 05........................................................................................................................................56
Reorganización de las Sociedades
I. Introducción
Dentro del actual contexto en el que se desarrolla la actividad económica de nuestro país,
Es en este contexto que, el diario El Peruano publicó el proyecto de Ley General de sociedades,
cuyo fin central es modernizar nuestra legislación societaria y adecuarla al nuevo marco
económico que rige nuestro país. Nuestra legislación societaria, hasta la fecha está representada
por la Ley General de Sociedades, cuyo artículo relativo a las sociedades comerciales data de
El presente trabajo de investigación tiene por objeto dar a conocer los conceptos en torno a la
Motivada por la experiencia empresarial nacional durante los últimos veinte años, la legislación
hecho palpable de esta situación, si la comparamos con la regulación existente hasta entonces. Si
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generales contempla adecuadamente los aspectos que el empresario requiere para reestructurar su
organización de la manera que considere más eficiente sin que el derecho sea un obstáculo en su
camino.
dictado con detalle normas sobre las Fusiones y Escisión, y ha regulado lo que según ella
Respecto del tratamiento legal a la Reorganización de Sociedades, se debe tomar en cuenta que
A partir del 1 de enero de 1998, fecha en que entró en vigencia la Ley General de Sociedades,
Ley 26887 en el Perú, LGS existe para una mejor regulación moderna, sistemática, ordenada y
“reorganización de sociedades”.
A ello, la Comisión Redactora de la LGS consideró oportuno, dable incorporar una sección
en la práctica societaria, pero que a su vez no contaban con una regulación expresa, dada,
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sección segunda del libro cuarto de la LGS se regulan, bajo el título de “Reorganización
son:
4. Otras formas de reorganización (título IV, artículos 391 al 395 de LGS), que comprende las
siguientes organizaciones,
Para tener una mejor perspectiva veremos el contexto histórico en el cual se desarrolló el
mucho tiempo, el proceso de concentración empresarial fue el punto clave para dar que se
dé inicio en el siglo XIX y alcanza un apogeo máximo notable en el siglo XX. Las
grandes concentraciones que se dieron en aquel tiempo sucedieron unas a otras, producto
competitivo que se iba formando, pues los tiempos modernos les exigen a las empresas
que se vayan adaptando a los cambios, exigencias que les presenta un mercado cada vez
Sin embargo, las concentraciones empresariales les otorgaban ciertas oportunidades a las
empresas pequeñas, así mostrar a través de la conjunción de sus fortalezas propias de cada
empresa, de esa manera, hacer frente a las grandes corporaciones empresariales que llevaban
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mayor desarrollo en el mercado, por ser de mayor tendencia, muchas veces ocurría que las
empresas perdían dinamismo debido al crecimiento repentino y, por ello, surgía la necesidad de
incursionar en otros rubros de negocios, esta diversificación llegaba hasta el punto de hacerse
Ante esta situación en aquellos tiempos, fue necesario construir modalidades o instituciones
empresarial.
Por otro lado, también conviene mencionar las complejidades que se presentan en todo el
propiamente dicha; y, tercero, una vez que concluye el proceso, la adecuación a la nueva
sociedad, debe considerar que es un mecanismo que plantea nuevos esquemas que sean
reorganización empresarial debe tender a generar los canales de comunicación entre las
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metas comerciales, financieros, administrativos, financieros o de cualquier otra índole
envuelve. De ahí que la doctrina y la legislación relacionada con las distintas ciencias y
257).
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A) Definición
academia española nos muestra dos definiciones para el vocablo reorganizar: “Volver a
organizar algo” y “Organizar algo de manera distinta y que resulte más eficaz”. Según
Enrique Elías Laroza (abogado, graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú)
sostuvo que:
de personas, pueblos o naciones que conviven bajo normas comunes”, también como
determinados fines”, “agrupación comercial de carácter legal que cuenta con un inicial
económicos logren una mayor eficiencia en el mercado tan competitivo de hoy en día,
otorgando a las empresas mayores beneficios. proceso por el que se modifica las
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de la empresa que se manifiesta en el cambio de naturaleza societaria, la escisión o la
competición entre las empresas nuevas y existentes, hacer que la empresa se transforme
ya que sin este cambio puede llegar a perder clientes y en el peor de los caos se vuelvan
verticales.
de la actividad empresarial.
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II. Factores que generan la reorganización
La vida de las empresas, como la de cualquier ser vivo, requiere ajustes o adaptaciones a los
cambios en el medio en el que les toca vivir o existir. Cuestiones de índole político, económico,
ente jurídico requiera, a través del tiempo, pequeños o grandes ajustes que le permitan adaptarse
La Reorganización de una Sociedad se trata de una serie de acciones que permiten modificar
a) Organizacionales:
Un sin número de factores pueden llevar a repensar, diseñar y ejecutar cambios de las estructuras
organizacionales de las compañías. Para ello, es fundamental tener objetivos claros, una
planificación adecuada a esos objetivos y a los recursos disponibles y, especialmente que los
Entre las situaciones que pueden confluir en un cambio de esa naturaleza, podemos mencionar:
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Nuevos paradigmas a nivel organizacional, pasar de la estructura jerárquica
emprendedores.
una óptica horizontal en el que todos los factores anteriormente señalados cuentan
b) Impositivos:
Las estadísticas mundiales, tanto en países desarrollados o en desarrollo, indican que las
estructuras PYME son las que contribuyen, en forma abrumadoramente mayoritaria al PBI de las
capacidades. En ese sentido, algunos países, a través de sus legislaciones han fomentado la
creación de estas estructuras que, además, son aptas para nuevos emprendedores.
Por otra parte, desde el punto de vista de la planificación fiscal, y sin caer en la elusión
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reorganización radicando, en distintos países, estructuras muy especializadas, teniendo en cuenta
Las reorganizaciones de negocios deberían contar con neutralidad fiscal, a nivel nacional e
Sin embargo, consideramos que hace falta una mayor concientización de la importancia de esta
herramienta como vehículo de adaptación a los profundos y permanentes cambios que se están
produciendo.
c) Empresas familiares:
planificación familiar cuando, dentro del patrimonio existen factores productivos (empresas). En
inteligente y pacífica, sin que ello impacte en la evolución de la/las empresas en marcha
d) Mecanismos
Sin pretender hacer un análisis jurídico de cada una de las figuras que se exponen en este trabajo,
las opciones disponibles para llevar adelante una reorganización empresaria son:
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1. Transformación:
2. Fusión:
3. Escisión:
parte de su patrimonio.
(escisionarias)
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B) Causas de disolución de una Sociedad
b. Las sociedades deberán disolverse por las siguientes razones (causas legales o estatutarias):
sociedades cuyo objeto sea una actividad muy específica y que finalizará. Un
internas que impidan alcanzar el objeto por el que se creó la sociedad. Las causas
disolución.
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5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la
mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida
6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea
consecuencia del cumplimiento de una ley (El acuerdo de reducción del capital por
debajo del mínimo legal sería nulo de pleno derecho, por ser contrario a la Ley. La
mínimo).
7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones
8. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos (la ley permite que las
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o Sociedades Cooperativas: se disolverán, también, por la reducción del número de
todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante
de un socio gestor.
del plazo, por cese de su gestora o por las causas establecidas en el reglamento de
comunidad. Cada uno de ellos podrá pedir en cualquier tiempo que se divida la
cosa común. Será válido el pacto de conservar la cosa indivisa por tiempo
determinado, que no exceda de diez años. Este plazo podrá prorrogarse por nueva
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convención. Sin embargo, los copropietarios no podrán exigir la división de la
cosa común cuando de hacerla resulte inservible para el uso a que se destina.
c). Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos:
i. Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con
Mercantil.
ii. Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social
por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley. Siempre
sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo
legal.
C) Atención
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A) Tipos de Reorganización
1. Transformación
Estas sociedades pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad
En esta transformación no se modifican las participaciones de los socios en el capital social salvo
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Requisitos del acuerdo para la transformación
Derecho de separación
Regulado por el artículo 200, el ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la
responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales que tenía antes a la
transformación.
Vigencia
respectiva.
solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios
pública de transformación.
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2. Fusión
Mediante la fusión, los patrimonios de dos o más sociedades se unifican en un solo patrimonio.
una sola persona jurídica o sujeto de derecho que llamaremos sociedad fusionaría (Julio Otegui).
Tipos
Fusión de dos a más sociedades para crear una nueva, eliminando la personalidad jurídica
jurídica de estas y la sociedad absorbente asume los patrimonios de las empresas que
absorbió.
La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por ley y el estatuto de sociedades, para
sociedades sin directorio, la sociedad se aprueba por mayoría de votos. La convocatoria de junta
general o asamblea en la que se considera la fusión se realiza por aviso publicado por cada
Vigencia
La fusión entra en vigencia en la fecha establecida en los acuerdos de la fusión, cesando los
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Pretensión de nulidad de la fusión
Solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión caduca a los seis meses,
3. Escisión
Tipos
División total del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques y son transferidos o
dividida inicialmente.
Se acuerda con los mismos requisitos establecidos por ley y estatuto de sociedades para la
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por las juntas generales o asamblea de sociedades participantes dentro de los plazos previstos en
Vigencia
escisión conforme a lo dispuesto en el artículo 376. A partir de esa fecha las sociedades asumen
y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades
La pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita en el Registro se rige por lo
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Cualquier otra operación donde se combinen transformaciones, fusiones o escisiones.
Las reorganizaciones referidas en los artículos anteriores se realizan en una misma operación, sin
perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos legales
prescritos por la presente ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que de
cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.
Cualquier sociedad con domicilio extranjero puede erradicarse en el Perú (salvo que la ley lo
forma societaria que decida asumir en el Perú. Deberá cancelar su inscripción en el extranjero
En nuestro país existen tres importantes tipos de reorganización de sociedades que son la
transformación, fusión y escisión, cada una está normada bajo la ley general de sociedades.
En el caso de que la sociedad opte por transformación, fusión o escisión, existen algunos
artículos que especifica cómo se debe de realizar y que aspectos se deben llevar a cabo, tales
como se muestran en los artículos de la ley general de sociedades, ley número 26887, del libro
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1. Transformación
Primero veremos todos los artículos que abarcan a la transformación de sociedades y sus
procedimientos.
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraídas
por las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas
como consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta los
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derechos de terceros emanados de título distinto de las acciones o participaciones
El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre
cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a
el artículo 200.
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Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el
plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por
el artículo 337.
transformación en el Registro.
pública de transformación.
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2. Fusión
sociedad puede fusionarse con otra ya sea de manera de absorción o de que ambas o más
sociedades formen una nueva sociedad. Para ello deberán de seguir los procedimientos
Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión
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La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el
voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión.
sociedades participantes;
2. La forma de la fusión;
fusión;
absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta
última;
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5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,
sobre la fusión.
someterse el proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
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participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la
junta o asamblea.
Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
1. El proyecto de fusión;
presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la aprobación
sociedades participantes.
proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha
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Los directores o administradores deberán informar, antes de la adopción del acuerdo,
La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En esa fecha
cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen,
incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en los
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance al día
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incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al día de entrada en vigencia de
la fusión.
Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo
deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando éste no exista por el gerente, y
de la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta días luego del plazo
Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo
Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último
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Artículo 357.- Escritura pública de fusión
La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado
a partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere el artículo 355, si no
hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la
escritura pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y
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oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la
derechos. Cuando la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúne
La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el Registro sólo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las
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absorbente o contra la sociedad incorporante, según sea el caso. La pretensión se deberá
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión caduca a los seis
de fusión.
3. Escisión
Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para
los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las
siguientes formas:
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existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la
sociedad escindida; o,
y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades
correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
absorbentes, en su caso.
El pacto en contrario puede disponer que uno o más socios no reciban acciones o
3. Un fondo empresarial
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Artículo 370.- Requisitos del acuerdo de escisión
La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de
escisión.
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión aprueba, con el
voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisión.
sociedades participantes;
canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en
la escisión;
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4. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a
5. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las
El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades,
si lo hubiere;
10. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;
11. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si
los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso; y,
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cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar
someterse el proyecto de escisión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
junta o asamblea.
Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
1. El proyecto de escisión;
presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de aprobación del
proyecto;
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escisión por absorción, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades
sociedades participantes.
aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha común de
El proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las
proyecto de escisión conforme a lo dispuesto en el artículo 376. A partir de esa fecha las
obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las
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operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se
extingan o no.
sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en sus respectivos Registros, cuando
Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisión al día
anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión, con excepción de las
nuevas sociedades que se constituyen por razón de la escisión las que deben formular un
Los balances de escisión deben formularse dentro de un plazo máximo de treinta días,
ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando éste no exista por el gerente, y las
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sociedades participantes deben ponerlos a disposición de las personas mencionadas en el
artículo 375 en el domicilio social por no menos de sesenta días luego del plazo máximo
para su preparación.
Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con cinco días de
intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último
aviso.
La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días contado
desde la fecha de publicación del último aviso a que se refiere el artículo anterior, si no
hubiera oposición. Si la oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su
caso;
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3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la
El acuerdo de escisión otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan
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Es aplicable a la escisión que origine cambios en la responsabilidad de los socios o
Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean acciones o
reúna a los titulares de dichos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha
Las sociedades escindidas que no se extinguen, sólo responden frente a las sociedades
beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque
patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho
bloque.
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La pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita en el Registro se rige por lo
Existen otros tipos de reorganización aparte de las tres ya mencionadas que eran
transformación, fusión y escisión; de las cuales hay variantes y combinaciones de las mismas.
Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques
dichos aportes.
1. Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más sociedades escindidas;
2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes;
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Las reorganizaciones referidas en los artículos anteriores se realizan en una misma
operación, sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los
requisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno de los diferentes actos que
las conforman y de que de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son
pertinentes.
social y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Perú. Para ello, debe
reorganizarse; así como ser transformada para constituirse en el Perú adoptando alguna de las
formas societarias reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y
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B) Según la SUNAT
a) La reorganización por fusión bajo cualquiera de las dos (2) formas previstas en el
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Por extensión, la empresa individual de responsabilidad limitada podrá reorganizarse por
fusión de acuerdo a las formas señaladas en el artículo 344º de la citada Ley, teniendo en
Sociedades; así como bajo cualquiera de las modalidades previstas en el Artículo 392º de
realizado por su titular, a favor de las sociedades reguladas por la Ley General de
Esta información la encontramos en el inciso D del artículo 65°, incorporado por el Artículo
23° del Decreto Supremo N° 219-2007-EF, publicado el 31.12.2007 y vigente a partir del
01.01.2008)
En relación con lo previsto en el artículo anterior, se entiende por sociedades o empresas a las
comprendidas en la Ley General de Sociedades o aquélla que la sustituya, así como a las
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a. Se entenderá que existe reorganización sólo si todas las sociedades y empresas
matrices u oficinas primordiales. Por igual se posibilita la fusión de una o más sucursales
II. El costo de todos los bienes o derechos dañados a la actividad empresarial, el cual
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correspondido utilizar por el lapso transcurrido a partir de su ingreso al
organización unipersonal.
que se reorganiza, salvo en la situación regulado en el segundo párrafo del artículo 72.
artículo 72.
Este es un inciso incorporado por el artículo 25° del Decreto Supremo N.° 219-2007-EF,
Las empresas o sociedades que se reorganicen y opten por el régimen previsto en el numeral 1
del artículo 104º de la Ley, deberán pagar el Impuesto por las revaluaciones efectuadas, siempre
que las referidas empresas o sociedades se extingan. La determinación y pago del Impuesto se
realizará por cada una de las empresas que se extinga, conforme a lo dispuesto en el numeral 4,
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Las sociedades o empresas que se reorganicen tendrán en cuenta lo siguiente:
a) Aquéllas que optaran por el régimen previsto en el numeral 1 del artículo 104º de la Ley,
deberán considerar como valor depreciable de los bienes el valor revaluado menos la
artículo 104º de la Ley, deberán considerar como valor depreciable de los bienes que
hubieran sido transferidos por reorganización, los mismos que hubieran correspondido en
Los contribuyentes que hubieren optado por acogerse a los regímenes previstos en los numerales
1 o 2 del artículo 104º de la Ley, deberán mantener en cuentas separadas del activo lo siguiente:
c. Las cuentas de depreciación serán independientes de cada uno de los conceptos antes
indicados.
A tal efecto, el control permanente de activos a que se refiere el inciso f) del artículo 22º del
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Por la reorganización de sociedades o empresas, se transmite al adquirente los derechos y
adquirente reúna las condiciones y requisitos que permitieron al transferente gozar de los
mismos.
El transferente deberá comunicar tal situación a la SUNAT en la forma, plazo y condiciones que
transferente, se prorratearán entre las empresas adquirentes, de manera proporcional al valor del
activo de cada uno de los bloques patrimoniales resultantes respecto del activo total transferido.
Mediante pacto expreso, que deberá constar en el acuerdo de reorganización, las partes pueden
acordar un reparto distinto, lo que deberá ser comunicado a la SUNAT, en el plazo, forma y
65°, lo dispuesto en el párrafo anterior sólo procederá si todas las empresas unipersonales del
mismo titular, incluso aquéllas que no se reorganicen, llevan su contabilidad de conformidad con
Esta información se encuentra en el segundo párrafo del artículo 72°, incorporado por el
Artículo 26° del Decreto Supremo N° 219-2007-EF, publicado el 31.12.2007 y vigente a partir
del 01.01.2008
pág. 50
La fusión y/o escisión y demás formas de reorganización de sociedades o empresas surtirán
efectos en la fecha de entrada en vigencia fijada en el acuerdo de fusión, escisión o demás formas
SUNAT dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su entrada en vigencia.
De no cumplirse con dicha comunicación en el mencionado plazo, se entenderá que la fusión y/o
En los casos en que la fecha de entrada en vigencia fijada en los acuerdos respectivos de fusión
escritura pública, la fusión y/o escisión y demás formas de reorganización surtirán efectos en la
fecha de vigencia fijada en los mencionados acuerdos. En estos casos se deberá comunicar tal
hecho a la SUNAT dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su entrada en vigencia.
sociedad o de aumento de capital en la que conste el aporte realizado por el titular de la empresa
unipersonal, lo cual deberá ser comunicado a la SUNAT dentro de los diez (10) días hábiles
siguientes.
Esta información la encontramos en el último párrafo del artículo 73°, incorporado por el
Artículo 27° del Decreto Supremo N° 219-2007-EF, publicado el 31.12.2007 y vigente a partir
del 01.01.2008
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La entrega de acciones o participaciones producto de la capitalización del mayor valor previsto
en el numeral 2 del artículo 104° de la Ley no constituye distribución a que se refiere el artículo
105° de la Ley.
transformación y las consecuencias que tendrá para los socios. También debe explicarse
pág. 52
b) El balance de la sociedad a transformar, junto con un informe sobre las modificaciones
patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad al mismo.
Según la ley general de sociedades en el artículo 339, se desglosa emitiendo que la sociedad está
correspondiente.
debe ponerlo a disposición de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en
El balance de la sociedad a transformar, que deberá estar cerrado dentro de los seis meses
anteriores a la fecha prevista para la reunión, junto con un informe sobre las modificaciones
patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad al mismo.
surgir un aumento o disminución del patrimonio por regularse de forma distinta a las
fechas aplicables. Sin embargo, cuando la junta general se celebre con carácter de
Es importante tener en cuenta que el balance sirve para informar a los socios del estado de la
compañía, pero no sirve como base para calcular la valoración de la participación de los socios
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En caso de utilizar el balance de cierre del ejercicio social, que estará ya aprobado por la junta
general, ello no impedirá la necesidad de ser nuevamente aprobado, junto con el informe que
En caso de que la sociedad que se transforma esté obligada a someter a auditoría sus cuentas, el
balance que se use para la transformación deberá ser, también, auditado antes de presentarlo a los
socios.
Caso práctico
Transformación de una Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.) a una Sociedad
Anónima (S.A.)
Esto implica un cambio en el capital social, porque los socios están obligados ante terceros a la
ilimitada y solidariamente a las obligaciones sociales, y los títulos de acciones son nominativos
que pueden negociarse con entera libertad en lugar de títulos que no pueden cederse sin el
La Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.) tiene las siguientes cifras:
TABLA Nº01
Cuentas de activo 165000
Cuentas de pasivo 75000
TABLA Nº02
Asiento Número.1 DEBE HABER
Sociedad anónima 165000
Cuentas de activo 165000
165000 165000
Escritura Pública
TABLA Nº03
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Obligaciones a cargo de la Sociedad Anónima en vista de la transformación de la Sociedad en
TABLA Nº04
TABALA N.º 05
DEBE HABER
Cuentas de activo 165000
Cuentas de pasivo 75000
Capital social 90000
165000 165000
Apertura de los libros de la sociedad por derechos y obligaciones que toma la sociedad
social integrado por 900 acciones ordinarias, nominativas de $ 100 cada una íntegramente
Asiento Número.3 DEBE HABER
suscritas y Capital social: exhibidas. Los
a) Comanditado 52500
registros en la contabilidad
b) Comanditario 37500
Sociedad Anónima 90000
deben tener el detalle de las
90000 90000
acciones de cada socio.
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c) El informe del auditor de cuentas sobre el balance presentado, cuando la sociedad que
requisitos que señala la Ley General de Sociedades y su estatuto, dado que este último
Bajo este orden de ideas, el Artículo 336º de la nueva Ley General de Sociedades, señala que es
indispensable que la transformación se acuerde «...con los requisitos establecidos por la Ley y el
estatuto».
prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por escritura pública
Los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de transformación tendrán el
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V. BIBLIOGRAFÍA
Ley General de Sociedades (Ley 26887) Recuperado el 11 de junio del 2021, de:
https://www.oas.org/juridico/PDFs/mesicic3_per_leysociedades.pdf
Percy Castle Alvarez Maza ¿La reorganización simple o simple aporte? Pág. 246-247.
https://revistas.ulima.edu.pe/index.php/Advocatus/article/view/2392/2325
Pedro Flores Polo ¿Es necesaria una nueva Ley General de Sociedades?
http://revistas.pucp.edu.pe/index.php/iusetveritas/article/view/15449/15901
pág. 58
Real academia española Diccionario
https://dle.rae.es/diccionario
Bibliografía
Daniel Intile. (s.f.). Russell Bedford International. Obtenido de
https://www.russellbedford.pe/reorganizacion-empresarial/
Bibliografía
Ley general de sociedades (Lima). (5 de diciembre de 1997), ley número 26887, libro IV,
sección segunda, título I, II, III y IV.,
https://www.gob.pe/institucion/mef/normas-legales/225421-219-2007-ef
pág. 59