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GERENCIALES EN PYMES
C. Suarez, 10/09/2021
1
DIPLOMATURA EN CAPACIDADES Y HABILIDADES
GERENCIALES EN PYMES
CONTENIDOS
2
Siguiendo lo visto en la clase anterior…
3
A la hora de encarar un nuevo
negocio o darle vida a un proyecto….
4
¿Qué ¿empresa
unipersonal? ¿S.A.?
forma jurídica
conviene
para
mi empresa?
5
Pero antes recordemos…
Documentación obligatoria
6
Algunas cuestiones a partir del CCCN (2015)
Código Civil
Código de y Comercial
Código Civil
Comercio de la
Nación
OPCIONAL
EXCLUIDOS
9
Registros indispensables
El Diario
Al cierre de cada Ejercicio, quien lleva
Contabilidad (obligada o voluntaria)
debe confeccionar sus Estados
El Inventario y Balances Contables (como mínimo un Estado de
Situación Patrimonial y un Estado de
Resultados) y deben asentarse en este
Libro (art. 326).
Aquellos que corresponden a una adecuada
integración de un sistema de contabilidad y
que exige la importancia y la naturaleza de Libro Mayor Sub diarios
las actividades a desarrollar. Mayores auxiliares
Los que en forma especial impongan el Libro Sueldos y Jornales art. 52 LCT
Libros societarios Ley 19.550
Código u otras leyes.
Libro IVA compras y ventas.
Otros9 10
Ahora sí, retomamos con el tema…
11
ORGANIZACIÓN JURÍDICA
La definición de organización / forma jurídica de
una empresa podría darse afirmando que es
la identidad que asume legalmente una
empresa teniendo en cuenta su titularidad y a la
responsabilidad que sus propietarios tienen en
términos legales.
12
Podemos clasificar a la empresa
según su forma jurídica:
Empresa Sociedades de
unipersonal una o más
no societaria personas
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El abanico de opciones es amplio, no hay una única forma jurídica que
cumpla con todas las necesidades ya que cada empresa tiene necesidades
y recursos diversos.
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Empresa unipersonal no societaria
• Es aquella empresa que pertenece a un solo propietario.
• Tiene generalmente como esfera de acción la venta de bienes o servicios
al por menor y, en casos de mayor emprendimiento, la actividad
agropecuaria.
• Generalmente el propietario administra la empresa en forma directa, o a
través de un tercero que contrata para tal fin.
Desde el punto de vista legal, propietario y empresa son una misma cosa, a tal
punto que el empresario responde en forma ilimitada y subsidiaria por las
obligaciones de la misma.
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Empresa unipersonal no societaria
Responsabilidad Responsabilidad
ilimitada subsidiaria
• el propietario responde • los acreedores deberán
con sus bienes personales ejecutar primero el
en caso de no ser Patrimonio de la empresa
suficientes los bienes de la y, en caso de ser éste
empresa para cancelar las insuficiente, podrán
deudas de la misma. satisfacer sus acreencias
ejecutando el Patrimonio
personal del propietario.
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SOCIEDADES
<<Habrá sociedad si una o más personas en forma
organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta
ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como
sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.>> Art. 1 LGS
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Personas: tipos y características
Personas por
nacer
PERSONA Incapaces de ejercicio
Menores de
HUMANA edad
(19 a 140 CCyCN)
20
Tipos de personas jurídicas
PÚBLICAS PRIVADAS
• Nación, provincias, municipios y • Sociedades
entes autárquicos • Asociaciones civiles
• Simple asociaciones
• Estados extranjeros • Fundaciones
• Iglesias, confesiones, comunidades
• Iglesia católica o entidades religiosas
• Mutuales
• Cooperativas
• Consorcio de propiedad horizontal
Se rigen Se rigen
Acto jurídico
Contrato nacido de una
plurilateral de declaración
organización unilateral de
voluntad 22
• Habrá sociedad si una o más
personas en forma organizada PLURILATERAL O NO
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Elementos y requisitos del contrato
1. Elementos comunes a todo contrato
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Contenido y requisitos del instrumento
constitutivo
Individualización de los socios
Nombre de la sociedad
Domicilio de la sociedad
Objeto social
Capital social
Plazo de duración
Ejemplo 2
“Plumas y plumitas” es el nombre comercial de una empresa que fabrica y vende
almohadones y almohadas de plumas.
Contrato social I) Denominación y domicilio: La sociedad anínima se denominará
“Ave Fenix S.A.” y tendrá su domicilio en la localidad de Coronel Suarez, provincia
de Buenos Aires.
Su nombre societario es “Ave Fénix S.A.”
Domicilio y sede social
DOMICILIO JURISDICCIÓN
Inscripción
en propiedad preventiva de
bienes registrables
de dar (art. 38)
OBLIGACIONES
de no hacer
Diferencia con el patrimonio
Ejemplo1
compromiso
en propiedad
de dar
en uso y goce
integración
ejecución
Plazo de duración
INSTRUMENTO
FORMA ESCRITA
PRIVADO
PUBLICIDAD
REGISTRO PÚBLICO
(DPPJ)
PLAZOS
Forma del contrato
INSTRUMENTO INSTRUMENTO
PUBLICO PRIVADO
Escritura Pública Con firma certificada
El sistema registral
Provincia de
Bs. As Dirección Provincial de Persona Jurídica
SA SC SCS
SRL SCA
SAU SCI
SAS
Mixto • Responsabilidad que asumen los socios frente a las
obligaciones sociales:
SCS • Subsidiaria primero ejecutar el patrimonio social
SCA
• Solidaria todos o a cualquiera de los socios
• Ilimitada comprometen todo su patrimonio
SCI
Ilimitada
SC
Sociedades irregulares / de hecho ANTES
• Tenían personalidad jurídica pero precaria y restringida.
• En cuanto a sus relaciones internas, los socios no podían invocar entre sí los
derechos o defensas nacidas del contrato social.
• En las relaciones con terceros:
– cualquiera de los socios representaba a la sociedad sin necesidad de poder o
autorización expresa.
– los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedan
solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el
beneficio de la excusión ni las limitaciones que se funden en el contrato social.
• Cualquiera de los socios podía exigir la disolución de la sociedad, la cual se
producía en la fecha en que el socio notificara fehacientemente tal decisión a
todos los socios.
• Carecían de capacidad para adquirir bienes registrables.
• Las sociedades irregulares y de hecho podían acceder al procedimiento de
regularización previsto en la LGS, adaptándose a un tipo social previsto, con
derecho de receso para los socios que se hubieran opuesto. 45
Sociedades de la sección IV AHORA
• Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales.
• Las cláusulas del contrato social o del estatuto son plenamente oponibles entre los
socios.
• El contrato puede ser oponible a los terceros solo si se prueba que lo conocieron
efectivamente al tiempo de la contratación.
• Otorga la capacidad de adquirir bienes registrables acreditar ante el Registro
correspondiente su existencia y las facultades de su representante por un acto de
reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado por escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por
escribano, aclarando la nueva disposición que el bien se inscribirá a nombre de la
sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.
• Pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo
durante el plazo de duración previsto en el contrato.
• Cualquier socio puede provocar la disolución de la sociedad, cuando no media
estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a
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todos los socios.
Sociedades de la sección IV
• Pueden tener bienes registrables interesante para empresas familiares
• Responsabilidad mancomunada
• El contrato es válido, puede continuar con el fallecimiento del socio
• No se puede pedir la disolución si fije plazo de duración
• Se puede subsanar en cualquier momento
• Se sugiere que tanto en la viejas como en las nuevas se confeccione el contrato
(firmas certificadas)y colocar una cláusula donde se establezca cual es el deseo de
los socios en caso de cesión de cuotas o fallecimiento de alguno de los socios
• Deben llevar contabilidad, por lo tanto como la mayoría de las autoridades no
rubrica sus libros hacer visar por escribano para dar fecha cierta y por lo tanto sirve
de medio de prueba
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Sociedad Anónima
• Capital dividido en acciones. Las acciones se representan en títulos libremente
negociables.
• Responsabilidad limitada a la integración de las acciones suscriptas.
• Flexibilidad para transmitir la participación societaria.
• Flexibilidad para aumentar el capital.
• En la constitución: se suscriben el 100% de los aportes; y se integran el 100% de los
aportes en especie y, por lo menos, el 25% de los aportes en efectivo, el resto
dentro de los 2 años.
• Numero ilimitado de socios.
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Sociedad por Acciones Simplificada (Ley 27.349/17)
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Sociedad por Acciones Simplificada
• Libertad estatutaria, los socios pueden insertar en los estatutos las cláusulas que
desean, con muy pocos límites.
• Admite el objeto plural, con actividades no vinculadas entre sí pero la sociedad no
queda obligada por actos extraños al objeto sino por los relacionados directa o
indirectamente con el mismo.
• Libros digitales
• Constitución por instrumento publico o privado
• La transferencia de acciones se rige exclusivamente por el estatuto, no se inscribe en el
Registro Público sino en el Registro de Acciones que lleva la sociedad y el contrato
puede limitar las transferencias o prohibirlas por diez años.
• Los administradores pueden ser por plazo indeterminado, con un suplente si no hay
órgano de fiscalización, debiendo inscribirse los cambios en el Registro Público.
• Reconoce los aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones sin capitalizar hasta
por dos años.
• Libertad para organizar la administración, gobierno y fiscalización, pudiendo tener
gerentes o directores, reuniones o asambleas, o prever órganos con distintas funciones.
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Sociedad por Acciones Simplificada
• Capital mínimo de 2 SMVM (hoy sep`21 $ 54.000)
• Puede ser una sociedad unipersonal sin quedar sujeta a fiscalización permanente.
• Utilización de la SAS en las sociedades de familia gracias a:
– Prohibición de transferencia de acciones por diez años y otras limitaciones: esto abre la posibilidad
de que la sociedad de familia por diez años se pueda mantener inalterable
manejando la misma solo los socios familiares sin ingreso de cualquier otro
accionista.
– Incorporación estatutaria del régimen de “autofinanciación” y de retribuciones: esto exige establecer
en los estatutos cuáles serán los criterios para disponer de los resultados, sea por vía
de reservas, de aumentos de capital o de distribución, pudiéndose tener en cuenta,
al respecto, las relaciones entre activos corrientes y pasivos corrientes.
• Importante tratar todas las cuestiones en el estatuto.
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BONUS TRACK
PROTOCOLO EMPRESA DE FAMILIA
Dentro de las grandes modificaciones que introdujo el nuevo Código Civil y Comercial se encuentra
todo lo relacionado a las nuevas relaciones familiares
- Admisión del pacto sobre herencia futura cuando se trata de una empresa familiar:
De esta forma se permitirá la mejor programación de la sucesión en la propiedad de la empresa.
El texto atiende a la necesidad de facilitar la sucesión en la empresa familiar permitiendo al fundador
transmitir la propiedad de la misma solo a los herederos con vocación de continuar la empresa,
excluyendo a los demás.
- Fortalecimiento del valor legal del protocolo de la empresa familiar:
En principio, el protocolo es un acuerdo marco de las relaciones de familia, propiedad y empresa, con
valor moral y, en algunos casos, con limitado valor legal entre partes, discutiéndose su obligatoriedad
para los herederos
Como regla, el protocolo no tiene valor frente a terceros, salvo que se incluyan sus previsiones en los
estatutos o reglamentos societarios inscriptos, o en fideicomisos u otros contratos traslativos de la
propiedad.
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BONUS TRACK
SE VIENE LA CONSTITUCIÓN DE S.A. POR MEDIOS DIGITALES
55
CONCLUSIONES…
EMPRESA
UNIPERSONAL TIPOS
EMPRESA NO SOCIETARIA SOCIETARIOS
1 3 5
2 4 6
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¿Preguntas?
antonelaperata@gmail.com
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GRACIAS!
Preguntas?
Me encuentran en
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