Sociedad Anónima

ESCRITURA 189, VOLUMEN LXXI. EN LA CIUDAD DE TOLUCA, ESTADO DE

MÉXICO, EN FECHA DOS DE ABRIL DE DOS MIL VEINTE, YO, EL LIC.
GABRIEL ESCOBAR Y EZETA, NOTARIO PÚBLICO NO. 103, HAGO CONSTAR:
EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, EN FORMA ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, que otorgan los CC. Luis Eduardo Calderón Chirinos, Oscar
del Rio Jiménez, y que se sujetan a las siguientes clausulas conforme a los
artículos aplicables de la LGSM que se contiene en lo siguiente:

PRIMERA: Como socios será el ciudadano Oscar del Rio Jiménez, nacionalidad
mexicana, 23 años de edad, estado civil soltero, estudiante, y por otro Luis
Eduardo Calderón Chirinos, nacionalidad mexicana, 23 años de edad, estado civil
soltero, estudiante, la sociedad tendrá su domicilio en Adolfo López Mateos 1612,
Delegación San Mateo Oxtotitlán, 50100 Toluca de Lerdo, México
SEGUNDA: La sociedad tendrá por objeto dedicarse a las siguientes actividades:
1. Venta de productos envasados y sellados; específicamente todo tipo de pan
en diferentes presentaciones y formas.
2. Armado y su manufacturación de los distintos tipos de productos que se
lleguen a manejar o expedir en su determinado momento.
3. Su distribución así como la transportación requerida de manera segura e
inmediata que se realice mediante su venta
4. Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender,
importar, exportar y distribuir toda clase de artículos y mercancías
relacionados a la panadería.
5. Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios,
celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título
patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y
preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artística o
concesiones de alguna autoridad.
6. Producción de pan a gran escala por mayoreo o menudeo.
7. Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.
8. Adquirir o por cualquier otro título poseer y explotar inmuebles que sean
necesarios para su objeto.
9. Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y
delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos,
comisiones, servicios y demás actividades propias de su objeto.
10. Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenio, contratos y
títulos, ya sean civiles mercantiles o de crédito relacionados con el objeto
social.

TERCERA: La sociedad girara con la denominación de “WINTERSUN” Sociedad

Anónima.
CUARTA: La Sociedad tendrá una duración de carácter definido para ser exactos
cincuenta años, pudiendo aplazar el término al finalizar esté siempre y cuando se
pueda lograr el objeto, dándose comienzo al inicio de sus operaciones el día
siguiente al del otorgamiento de la presente escritura, sin perjuicio de las
consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre
de la Sociedad en momentos anteriores al de su inscripción en el Registro
Mercantil.
Los ejercicios sociales se computarán por años naturales.

QUINTA: El monto mínimo de capital social se fija en la suma de $5,000,000

millones de pesos m.n.; que corresponden a la suma de pesos al capital de la
sociedad, que estará íntegramente suscrito.

SEXTA: La parte exhibida del capital será el que se estipulo en el artículo anterior.

Cada socio aportara la expresión de $2,500,000 pesos m.n.; así como el bien
inmueble el cual será el domicilio pasara a ser parte de la sociedad.

Representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de $50,000 cincuenta mil
pesos moneda nacional, cada una de acuerdo a lo establecido, cada acción no
deberá ser menor al monto dicho con anterioridad.

Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser
emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse
como resultado de aportaciones en efectivo, en especie con motivo de
capitalización de primas sobre acciones, con capitalización de utilidades retenidas
o de reservas de valuación y reevaluación o de otras aportaciones previas de los
accionistas, sin que ello implique modificación de los Estatutos de la Sociedad,
mediante los mismos requisitos podrá disminuirse el capital social de la sociedad
dentro de la parte variable.
Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital,
serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya
realizándose la suscripción.

La forma y términos en que deben pagarse la parte insoluta de las acciones será
mediante la restitución del importe total, más el un crédito del 10 por ciento, de
acuerdo al tipo de monera vigente.

La participación en las utilidades concedidas a los fundadores será 50% para Luis
Eduardo Calderón Chirinos, de igual forma 50% para Oscar del Rio Jiménez; en
caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas
y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de
acciones de que sea titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse
dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial
de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio
social, del acuerdo de la Asamblea que hay decretado dicho aumento, pero si en
la Asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el
aumento en ese momento.

El nombramiento del comisario será el socio C. Oscar del Rio Jiménez.

Las facultades de la Asamblea General serán de acuerdo con lo que se estipule

en este contrato y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como
para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan
ser modificadas por la voluntad de los socios siempre y cuando los dos socios
estén presentes para la emisión del voto.

Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser
emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse
como resultado de aportaciones en efectivo, en especie con motivo de
capitalización de primas sobre acciones, con capitalización de utilidades retenidas
o de reservas de valuación y reevaluación o de otras aportaciones previas de los
accionistas, sin que ello implique modificación de los Estatutos de la Sociedad,
mediante los mismos requisitos podrá disminuirse el capital social de la sociedad
dentro de la parte variable.

El socio que representará a la sociedad en todas sus actividades y negocios que

correspondan al objeto de la sin limitación de facultades en la medida que los
actos que realice tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Le queda prohibido
comprometer la firma social en actos extraños al objeto de la sociedad.

SEPTIMA: La sociedad tendrá su domicilio en Adolfo López Mateos 1612,

Delegación San Mateo Oxtotitlán, 50100 Toluca de Lerdo, México.

OCTAVA: La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la

sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.
La Asamblea se convocará en la forma establecida por los artículos referentes de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.

La sociedad se administrara conforme a los votos de los socios repartiéndose de

manera equitativa y no podrá hacerse efectivo ninguna decisión a menos que
todos estén presentes, las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría
de votos, pero si el contrato social exige que obren conjuntamente, se necesitará
la unanimidad, a no ser que la mayoría estime que la sociedad corre grave peligro
con el retardo, pues entonces podrá dictar la resolución correspondiente.

La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria, cuando estén representadas

la totalidad de las acciones.

Los accionistas depositarán sus acciones en caja de la sociedad o en Institución

de Crédito, antes de que principie la Asamblea y podrán nombrar representante
para asistir y votar en la misma mediante carta poder
NOVENA: Administrará la sociedad el Sr Luis Eduardo Calderón Chirinos, y
desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión
quienes los sustituyan, quien deberá rendir cuentas cada 6 meses de lo generado
por la sociedad.

El Administrador único, será el representante legal de la sociedad y tendrá por lo

tanto, las siguientes atribuciones:
1. Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general.
2. Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con
todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial
conforme a la Ley, sin limitación alguna, estando facultado inclusive para
promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trámites y desistirse de él.
3. Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio.
4. Representar a la sociedad con poder general para actos de administración
laboral, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliación y Arbitraje.
5. Celebrar convenios con el gobierno Federal.
6. Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con
el Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad
como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso
lo amerite.
7. Adquirir participaciones en el capital de otras sociedades.
8. Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.
9. Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades
de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.
10. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin
ellas y revocarlos.
11. Nombrar y remover a los Gerentes, Subgerentes, Apoderados, agentes y
empleados de la sociedad, determinando sus atribuciones, condiciones de
trabajo y remuneraciones.
12. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la
formación de los Reglamentos Interiores de Trabajo.
13. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,
señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los términos
correspondientes.
14. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas,
ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que
fueren necesarios o convenientes para los fines de la Sociedad, con excepción
de los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea.

NOVENA BIS: La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo del socio C.

Oscar del Rio Jiménez, elegido por la Asamblea General de Accionistas por
mayoría de votos y ésta podrá designar los suplentes y desempeñarán sus cargos
por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes lo sustituyan.

El Comisario tendrá las facultades y obligaciones consignadas en el artículo 166

de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Debiendo actuar en favor del objeto de la sociedad en todo momento. Los
Comisarios que en cualquiera operación tuvieren un interés opuesto al de la
sociedad, deberán abstenerse de toda intervención, bajo la sanción establecida en
el artículo 156 de LGSM.

Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que
estime irregulares en la administración, y éstos deberán mencionar las denuncias
en sus informes a la Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas
las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.

En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la

designación, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de
cualquier accionista, nombrará los Comisarios, quienes funcionarán hasta que la
Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento definitivo.

DECIMA: Los Ejercicios Sociales se inician el primero de enero y terminan el

treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer ejercicio que se iniciará
con las actividades dela sociedad y terminará el treinta y uno de diciembre
siguiente.

Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, el

Administrador, formarán balance con los documentos justificativos lo pasarán al
Comisario para que emita dictamen en diez días.

Las utilidades que resulten por ganancias realizadas y liquidas se distribuirán de la

siguiente manera Se apartará el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo
de reserva que alcanzará la quinta parte del capital social. El remanente se
distribuirá entre las acciones por partes iguales.

Cuando haya pedidas serán soportadas por las reservas y agotadas éstas por las
acciones por partes iguales hasta su valor nominal.

Los fundadores no se reservan participación adicional a las utilidades.

UNDECEMA: El importe del fondo de reserva será el equivalente al 10% del

capital total de todos los socios de la sociedad.

DUODECIMA: Los derechos y obligaciones de los socios que emergen del

presente contrato, deberán apegarse con lo establecido en la LGSM, en todos los
artículos que puedan aplicarse.

DECIMOTERCERA: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios

comanditarios, sus herederos se incorporaran a la sociedad, debiendo unificar la
representación por la parte de capital del socio fallecido.

DECIMOCUARTA: La sociedad se disolverá en los casos previstos por el artículo

229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La liquidación se sujetará a las bases consignadas referente al capítulo XI de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.
DECIMOQUINTA: La liquidación de la sociedad estará a cargo del socio
administrador: La designación del liquidador deberá inscribirse en el registro
público pertinente.

DECIMOSEXTA: El liquidador ejerce la representación de la sociedad. Está

facultado para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y
cancelación del pasivo.

DECIMOOCTAVA: Extinguido el pasivo social el liquidador confeccionará el

balance final y el proyecto de distribución; reembolsará las partes del capital y el
excedente, si lo hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada
socio en las ganancias.