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La Responsabilidad de Los Socios en Las Sociedades Civiles: Sumario
La Responsabilidad de Los Socios en Las Sociedades Civiles: Sumario
Resumen
El derecho venezolano, a diferencia de otros países,
reconoce personalidad jurídica a las sociedades civi-
les. Surge entonces la pregunta por la responsabili-
dad patrimonial individual de los socios de las socie-
dades civiles legalmente establecidas. La respuesta a
esta pregunta es tanto más necesaria cuanto que no
está claro si las normas del Código Civil sobre tal
responsabilidad sólo son aplicables a las sociedades
Francisco Hung Vaillant La responsabilidad civiles no legalmente constituidas. Se arriba a afir-
mar que ese es el sentido pero, no obstante, aun a
de los socios
Abogado por la Universidad Central
de Venezuela. Doctor en Derecho.
Profesor de pre y postgrado de los socios de las sociedades civiles legalmente cons-
las Universidades Central de
tituidas, en cuanto a responsabilidad personal, les
en las sociedades
Venezuela y Metropolitana donde
ha desempeñado importantes
funciones académicas. Es conocido son aplicables subsidiariamente las normas del Códi-
por sus publicaciones en los
go de Comercio referentes a las sociedades de per-
civiles
ámbitos del Derecho Civil y del
Derecho Mercantil. Entre ellas
figuran: El Derecho a la Propia sonas. Lo mismo rige para las asociaciones civiles y
Imagen, El Arbitraje en la Novísima
Ley Orgánica Procesal del Trabajo, para las corporaciones.
Sociedades, etcétera y numerosos
artículos y estudios monográficos.
Abstract
According to Venezuelan law, in clear difference
from the law of other countries, legal personality to
civil societies it fully recognized. The question that
remains is which is the liability of individual part-
ners). The rules are not clear insofar as if this liability
applies only in the case in which a society has not
been regularly constituted. It is commonly said that
this rules are applicable only to civil societies not le-
gally constituted, but nevertheless even partners of
legally constituted civil associations have an individ-
ual liability to which are perfectly applicable in a sub-
sidiary way, the rules of commercial law concerning
the societies of individuals. The same applies to civil
associations and to professional associations.
dad civil regulada en el código modificado”. Este 16 social. La afirmación anterior implica que los
autor, señala que –conforme a su parecer– “… el socios singulares responden (de alguna forma)
legislador pondría a disposición de los socios los dos por las obligaciones sociales. No nos dice el
tipos de sociedades, para que ellos escogieran según artículo 1.671 (tampoco el 1.672), si tal
civil con personalidad jurídica “las obligaciones so- directa o subsidiaria. Por lo demás, la disposición
ciales están garantizadas por un capital deter- aparece como paralela al contenido del artículo
minado y los socios no están obligados sino por el 107 CCo que establece una presunción de la
monto del capital aportado, y esta obligación solo solidaridad de los codeudores en materia
subsiste frente a la sociedad y no frente a los terceros, mercantil. Finalmente, parecería posible afirmar
contra los socios”.18 En fin, Borjas equipara en este redundante habida cuenta de la existencia de la
campo la situación de la sociedad civil con persona- previsión contenida en el artículo 1.223 CC que
Esta tesis contrasta –como se evidencia claramen- pacto expreso entre los codeudores, o una
te– de la sostenida por la doctrina nacional mayori- expresa disposición de la Ley, para que exista
normas citadas–, la respuesta a la pregunta acerca la sociedad, un socio no puede obligar a los
de la responsabilidad de los socios por las obligacio- demás si éstos no le han concedido poder para
nes asumidas por la sociedad civil se encuentra en ello. La disposición tiene el sentido de aclarar, a
los artículos 1.671 y 1.672 CC. Se hace pues preciso los efectos del artículo 1.685 CC, que el hecho de
analizar exhaustivamente las mencionadas normas formar parte de una sociedad civil no constituye
para determinar si ellas contienen realmente las res- un conferimiento de mandato tácito. 21 Además
puestas a las preguntas formuladas o si, por el con- de lo expuesto, esta segunda disposición hace
trario, existe en la materia que nos ocupa una laguna alusión implícita a una obligación de los socios
legislativa por incoherencia de las normas con el Sis- singulares por las obligaciones de la sociedad.
3.1. El artículo 1.671 CC. Esta norma contiene que la sociedad no tenga personalidad jurídica:
dos disposiciones diversas. En primer lugar establece los socios singulares quedan obligados
en forma expresa la no responsabilidad solidaria personalmente, pero no todos, sino sólo aquellos
de los socios por las deudas de la sociedad. Dicho de que han contratado con el acreedor de la
otra forma, los acreedores de la sociedad civil no obligación y, conforme a los principios de la
pueden exigir a los socios el pago de la totalidad de representación voluntaria, nadie puede obligar a
la obligación asumida por la sociedad. De esta dis- otro sin mandato tácito o expreso. La fórmula en
i) Que los socios singulares son co–deudores de las cuando han actuado con relación a la obligación
obligaciones sociales, ya que si la Ley no los de que se trate, aparece ratificada en general
considerara como tales, resultaría inútil señalar para las sociedades por el artículo 139 CPC.
legal objeto de análisis establece la alícuota de res- alguno o algunos de ellos -los que tengan menor
civil por las deudas sociales; alícuota que la norma parte de interés que tal socio o socios tengan en
neficios o las pérdidas. En esta sede, las limitaciones contratación es directa, ya que al no tener la
que se hubieren estipulado en relación con dicha sociedad personalidad jurídica, no es posible
materia tendrán tan sólo efectos internos, es decir, exigir el beneficio de exclusión. Por otra parte,
tendrán únicamente validez entre los socios y por lo ni el artículo 1.671 CC, ni el artículo 1.672
tanto no serán oponibles a los terceros. Los acreedo- eiusdem establecen la subsidiaridad de la
res de la sociedad podrán reclamar a cada uno de los obligación y, finalmente, la solución resulta
socios su parte viril de la acreencia, lo cual significa congruente con la solución que se da al caso de
que la deuda social se dividirá a tales efectos en tan- las sociedades de personas con forma mercantil
tas porciones iguales como socios tenga la sociedad. en el Código de Comercio (artículo 219 CCo).