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y C o m e r c ia l
d e la N a c ió n
COMENTADO
T om o V I
A r tíc u lo s 2277 a 2671
R e f o r m a s a l a Ley de S o c ie d a d e s C o m e r c ia l e s
J u lio C ésar R iv e r a
G ra ciela M e d in a
Directores
M a r i a n o E sper
Coordinador
CRISTINA NOEMÍ ARMELLA - SEBASTIÁN BALBÍN
R u b é n H. C o m p a q n u c o d e c a s o - I g n a c i o a . E s c u t i
DIEGO P. FERNÁNDEZ ARROYO - PEDRO GALMARINI
LUIAN N. GURFINKEL DE WENDY - LUIS F. P. LEIVA FERNÁNDEZ
EDGARDO LÓPEZ HERRERA - GRACIELA MEDINA
OSVALDO FELIPE PlTRAU - RENATO RABBI'BALDÍ CABAN1LLAS
JULIO CÉSAR RIVERA - GABRIEL G. ROLLERl
E d u a rd o G u ille rm o r o v e d a - M a r tín S ig a l
Directores d e área
THOMSON REUTERS
LA LEY
L a r e f o r m a d e l a Ley d e S o c i e d a d e s
C o m ercia les 19.550 p o r l a Ley 26.994
de R e fo rm a y U n if ic a c ió n del C ó d ig o
C iv il y C o m e r c i a l de la N a c i ó n
I. E v o l u c i ó n d e l d e r e c h o n a c i o n a l e n m a t e r i a s o c i e t a r i a
— DESDE 1810 HASTA LA SANCIÓN DE LA LEY 26.994—
La Revolución de Mayo de 1810 marcó el comienzo de la evolución
del derecho societario patrio, en un principio como continuación del an
teriormente implantado por los españoles primero en sus territorios de
ultramar y luego en las co lo n ia sS iq u iera después de producida la rup
tura formal del vínculo con España 1816 el por entonces embrionario
— —
(1) Durante el interregno que va desde la conformación del primer gobierno patrio
hasta la Declaración de la Independencia, se produce el primer antecedente local al
disponerse obligatoriedad de la registración de los contratos de sociedad ante el es
cribano del Consulado (22 de noviembre de 1815). Cfr. B a l b í n S., en Tratado de Dere
cho Comercial y Empresario -—director Gómez Leo, O.—, 1.1, Abeledo-Perrot, Buenos
Aires, 2013, ps.’ 17 a 23.
(2) El decreto aludía a compañías consolidadas, que eran aquellas en las que los
socios no se encontraban ilimitada, mancomunada y solidariamente obligados por
las obligaciones sociales. Hasta entonces las sociedades anónimas no requerían au
torización legislativa para funcionar, y operaban gracias a privilegios, como en el caso
del Banco de Descuentos (por la Junta de Representantes) o la Sociedad Rural Argen-
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S e b a s t i á n Ba l b í n
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I A REFORMA DE LA LEY DE SO CIE D A D E S CO M ER CIA L ES.
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S E B A S T IÁ N BALBÍN
los arts. 368 y 369 —luego 385 y 386— sobre disposiciones derogadas,
transitorias y cuestiones relativas a la vigencia y aplicación de la Ley de
Sociedades).
La ley 19.880 (BO del 18/10/1972) sustituyó el art. 369 —luego art. 386—
y que refiere a cuestiones relativas a la vigencia y aplicación de la Ley de
Sociedades.
La ley 20.468 (BO del 6/6/1973) sustituyó los arts. 261 y 311 sobre el
régimen de remuneración del directorio y el art. 369 —luego art. 386— y
que refiere a cuestiones relativas a la vigencia y aplicación de la Ley de
Sociedades.
La ley 20.643 (BO del 11/2/1974) en su Tít. III, cap. III, reglamentó la
nominatividad de los títulos valores privados.
La ley 20.705 (BO del 26/8/1974) estableció el régimen de funcio
namiento de las sociedades del Estado.
La ley 21.304 (BO del 6/5/1976) sustituyó el art. 284, párr. 2o, hacien
do optativa la fiscalización privada, salvo para los supuestos del art. 299,
inc. 2o, que también modificó.
La ley 21.357 (BO del 26/7/1976) sustituyó el art. 10 referido al régi
men de publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por
acciones.
La ley 21.768 (BO del 13/3/1978) crea el registro de contratos constitu
tivos de sociedades (posteriormente sustituida por ley 22.280).
La ley 22.169 (BO del 25/2/1980) fija el control administrativo unifi
cado de la Comisión Nacional de Valores sobre las sociedades que hagan
oferta pública.
La ley 22.182 (BO del 7/3/1980) sustituyó los arts. 186 y 302 sobre
capital social y el régimen de sanciones aplicables por la autoridad de
contralor.
La ley 22.280 (BO del 3/9/1980) fija el ámbito de aplicación del regis
tro de contratos constitutivos de sociedades comerciales.
La ley 22.315 (BO del 7/11/1980) organiza la Inspección General de
Justicia, fijando su competencia y parcialmente sus funciones.
La ley 22.316 (BO del 7/11/1980) determina las funciones de la Inspec
ción General de Justicia.
La ley 22.686 (BO del 2/12/1982) sustituyó los arts. 188, sobre aumen
tos de capital; 202, sobre emisión bajo la par y emisión con prima; 234,
sobre asambleas ordinarias y 237, sobre la convocatoria a asambleas.
El dec. 1493/1982 (BO del 16/12/1982) reglamenta la ley 22.315 de or
ganización de la Inspección General de Justicia.
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LA REFORM A DE LA LEY DE SO C IED A D E S CO M ER C IA L ES .
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SE B A S T IÁ N BALBÍN
(9) “Es una decisión de política legislativa no modificar las leyes que presentan una
autonomía de microsistema, como se ha explicado al inicio. Sin embargo, es necesario
hacer modificaciones a la ley de sociedades, conforme lo hizo el Proyecto de 1998 y lo
sostiene la mayoría de la doctrina. Estas reformas no pretenden alterar el sistema, sino
ajustarlo a las reglas generales del Código y se refieren a temas específicos"
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La r e f o r m a d e la Ley de So c i e d a d e s C o m e r c ia l e s
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S e b a st ia n ba l b ín
( 1 6 ) Con lo que la LGS sólo impone la transformación automática para los tipos
sociales que exigen dos categorías de socios. Cfr. R i c h a r d E„ “Sobre la reforma en
el Proyecto de Ley General de Sociedades a las sociedades constituidas por un único
socio o devenidas en u n ip e r s o n a le s ” D o c trin a Societaria y Concursa!, Suplemento
Especial, Proyecto de reforma de los Códigos Civil y Comercial, Errepar, Buenos Ai
res, septiembre 2 0 1 2 , p. 14.
( 1 7 ) Cfr. V í t o l o D., Las reformas a la Ley 19.550..., cít., p s. 4 1 y 4 2 .
(1 8 ) Cfr, V ít o l o D ., Las reformas a la Ley 19.550..., cit., p. 5 9 .
(1 9 ) Pesos cien mil, decreto 1 3 3 1 /2 0 1 2 .
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L.A REFO RM A DE LA LEY DE SO CIE D A D E S CO M ER CIA L ES.
1.2. Funcionamiento
Las sociedades anónimas unipersonales deben contar con un di
rectorio integrado por al menos tres miembros (art. 255 LGS), una sin
dicatura colegiada en número impar —sin posibilidad de prescindir de
ella; art. 284 LGS— y cumplir con las obligaciones informativas previas y
posteriores relacionadas con la celebración de asambleas generales ordi
narias y presentación de balances (arts. 145 y 146 LGS y res. 7/05IGJ). Lo
cierto es que si originalmente se buscó la consagración legislativa de la
sociedad unipersonal en beneficio del empresario individual —el Ante
proyecto en su versión original preveía su existencia para todos los tipos
sociales—, esto parecería no haberse logrado. Las evidentes complica
ciones resultantes de la integración y funcionamiento de sus órganos
probablemente harán que las sociedades anónimas unipersonales sean
mayormente aprovechadas, al menos en su versión originaria y hasta su
reglamentación, por la gran empresa o capitales extranjeros que quieran
invertir en la República sin asociarse de cóm odo a un socio local(21^ 22).
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S e b a s t i á n Ba l b í n
2. Registración
La ley 26.994 también modificó el régimen de inscripción ante el Re
gistro Público respecto de las previsiones del anterior art. 5o LGS y los
derogados arts. 36 y 39 del Código de Comercio (23l Según aquéllos, el
contrato constitutivo, sus modificaciones y el reglamento —de existir
uno—, debían inscribirse en el Registro Público de Comercio del domici
lio social, previa ratificación de los otorgantes excepto cuando se hubiera
extendido por instrumento público o las firmas se hubieran autenticado.
El comerciante tenía así la obligación de presentar al Registro Público el
documento que debía inscribirse dentro de los quince días de la fecha de
su otorgamiento, y si realizaba la inscripción en término, sus efectos res
pecto de los terceros se retrotraían hasta la fecha de otorgamiento de los
actos o documentos (por aplicación analógica de los arts. 3149 y 3150 del
Código Civil de Vélez)(24). Todo intento de registración posterior resultaba
tardío, con lo que sólo podía hacerse la inscripción de no mediar oposi
ción de parte interesada y que para el caso eran los otorgantes del acto.
La dificultosa aplicación en el ámbito del derecho societario de tal criterio
legal lucía desafortunada, llegando incluso alguna doctrina a sostener su
inaplicabilidad(25). Ello por cuanto la retroactividad allí dispuesta contra
decía un sistema registral irretroactivo y que preveía que la sociedad sólo
se considerara regularmente constituida desde su inscripción (arts. 7o
y 12 LS)(26). Con la modificación del art. 5o LGS introducido por la ley
(23) Cfr. V í t o l o señala que si bien la ley 26.994 reemplazó al Registro Público de
Comercio por un nuevo Registro Público —a secas—, mantiene la vigencia de las le
yes 21.768, 22.280, 22.315 y 22.316 de tal s u e r te que ya no existen el país registros
públicos de comercio, con lo que: d e b e r á n crearse Registros Públicos —una s e r ie de
normas del Código remiten al "Registro Público" "Registro Público correspondiente"
y "Registro Público que corresponda al domicilio”; con lo que "todo parecería indicar
que debería existir un registro por cada domicilio" sin explicar tampoco el Código los
alcances de esa expresión "domicilio” V í t o l o , D., Las reformas a la Ley 19.550 de So
ciedades Comerciales en el Proyecto de Código Civil y Comercial de la Nación, Ad-Hoc,
Buenos Aires, 2012, p s. 7 3 , 7 6 y 77.
(24) Cfr. Z a v a l a R o d r í g u e z , C ., Código de Comercio y Leyes Complementarias, 1.1,
Depalma, Buenos Aires, 1967, p. 89; F e r n á n d e z R ., Código de Comercio de la Repú
blica Argentina —comentado—, 1.1, vol. I, Amorrortu, Buenos Aires, 1957, p. 83; F o n -
t a n a r r o s a R ., Derecho Comercial Argentino —parte general—, vol . I, Zavalía, Buenos
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S e b a s t iá n Ba l b in
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(32) Tanto la técnica del anterior art. 16 LGS como la d el a c tu a l, lu c e poco depura
da y confusa, ya que en é s ta se m e z c la n s u p u e s to s de invalidez con otros de in e f ic a c ia
y el vínculo de los s o c io s con la p a r tic ip a c ió n o prestación a su cargo Cfr. Sa l v a t i e
r r a , L., “Nulidad del acto jurídico societario” HADE n° 2, Ad-Hoc, Buenos Aires, 2005,
p. 270. Además, la adecuación del art. 16 LGS no tuvo en cuenta que en la constitu
ción por socio único no existe contrato sino a c t o constitutivo, c u e s tió n que hubie
ra sido preferible indicar. Cfr. B e n s e ñ o r , N., "Reforma del Código Civil y Comercial.
Unificación legislativa del régimen societario. P rin c ip a le s características" www. cec.
org. ar/doc/reformas__regimen_societario. pdf.
( 3 3 ) Cfr. A l e g r í a H ., "El régimen de nulidad de las sociedades comerciales. Consi
deraciones críticas y alternativas superadoras” RDPyC, 1 9 9 5 - 8 , p. 2 8 7 .
( 3 4 ) Cfr. Fa r g o s i H . y G i r a l d i P,, “Nuevamente sobre la nulidad de asambleas de
sociedades anónimas” E D , 1 7 4 - 9 9 6 .
(35) En cambio, con la modificación de la LGS se suprimió el párrafo fin al del art. 16
que disponía que “Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la volun
tad hará anulable el contrato. Si tuviese más d e dos socios, s e r á anulable cuando los
vicios afecten la voluntad de los socios a los que p e r te n e z c a n la mayoría del ca p ita l"
(36) Además la LGS suprimió la causal de disolución prevista en el anterior inc. 8o
del art. 94 y que disponía “Por reducción a uno del número de socios, siempre que
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LA REFO RM A DE LA LEY DE SO CIE D A D E S C O M ER C IA L ES .
La nueva norma ha sido criticada por cuanto al dejar fuera a las so
ciedades de responsabilidad limitada —también a las colectivas—, que
necesariamente se constituyen con al menos dos socios, de devenir éstas
unipersonales no deben disolverse, transformarse o recomponer su plu
ralidad en plazo alguno, ya que ello no constituye causal de disolución
legal
En su anterior redacción, la LGS declaraba nula la constitución de
una sociedad de tipo no autorizado por la ley. Además, la omisión de
cualquier requisito esencial no tipificante hacía anulable el contrato,
situación que podía subsanarse hasta su impugnación judicial. La ley
26.994 ha efectuado cambios al texto legal, el que actualmente dispone:
A tipicidad. Omisión de requisitos esenciales
Art. 17.— Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no
pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elem en
tos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no
produce los efectos propios de su tipo y qu eda regida por lo dispuesto
en la Sección IV de este Capítulo,
La LSG mantiene el principio de tipicidad, aunque su violación ya no
ocasiona la nulidad (arts. 1° y 17). También mantiene la distinción entre
elementos tipificantes y no tipificantes(38), a los que ahora suma los “ele
mentos incompatibles con el tipo” y cuya infracción priva a la sociedad
de los efectos previstos por sus socios —aquellos propios del tipo elegi-
no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio
único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales con
traídas"
(37) CFr. C urá, J. y G a r c í a V il l a l o n g a , ]., “Apuntes en torno de las principales
modificaciones propuestas a la ley de Sociedades Comerciales en el Proyecto de Uni
ficación de los Códigos Civil y Comercial de la Nación" Revista Jurídica UCES, n° 17,
sep. 2013, p. 187.
(38) Los requisitos no tipificantes son “comunes a todas las sociedades, no son de
terminantes de la tipología y [su] ausencia no se encuentra suplida por alguna dispo
sición íegai” R o i t m a n , H., Ley de Sociedades Comerciales, cit., 1.1, p. 351. Se encuen
tran por lo general en el art. 11 LGS, y refieren —siempre según el caso particular y
su gravedad— a defectos en las calidades personales de los contratantes, a la deno
minación del ente y su domicilio, a la determinación del objeto, a cuestiones relacio
nadas con el capital social, a la forma en que se efectúe la mención de cada aporte,
a la determinación del plazo de duración de la sociedad y ala organización de la ad
ministración, gobierno y fiscalización del ente; R o m a n o , A. en Código de Comercio
—anotado y comentado—, t. III, de R o u i l l o n A., La Ley, Buenos Aires, 2006, p. 43;
Ha l p e r i n , I. y B u t t y , E ., Curso de Derecho Comercial, t. I, 2 a ed., Depalma, 2000,
p. 373, n° 1, p. 421; V e r ó n , A., Sociedades Comerciales. Ley 19.550 y modificatorias
—comentada, anotada y concordada—, 1 .1, Astrea, Buenos Aires, 1986, p. 122.
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Se b a stiá n b a l b ín
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(40) "Dos errores, al menos, contiene... [la ley 26.994] en lo que a este tópico res
pecta. El primero es el de que mantiene el instituto de la 'regularidad’ pero omite
establecer qué ocurre con la ‘falta de regularidad' y las consecuencias de la no ins
cripción del acto o contrato constitutivo en el Registro Público de Comercio... al desa
parecer el concepto de irregularidad y no haber sociedades irregulares, tampoco ha
brá sociedades que deban ser regularizadas, eliminándose del texto legal el instituto
de la regularización. De otro lado —y en lo que constituye una segunda falencia—,
tampoco puede deducirse que la sanción frente a la ausencia de ‘regularidad’ será
la de la falta de oponibilidad ante terceros del contrato o de las cláusulas o defensas
contenidas en él o en el acto constitutivo [conforme disponía el derogado art. 23 LS]
toda vez que ...[se]... permite la oposición del contrato frente a terceros si se prueba
que lo conocieron... De ese modo, el peor escenario para los socios de la Sección IV
del Proyecto seria el de no poder limitar su responsabilidad ni hacer valer los efectos
del tipo escogido frente a terceros que ignorasen el contenido del contrato societario”
C u r á , J. y Ga r c í a V i l l a l o n g a , J., "Apuntes en torno...” cit., p. 187.
(41) Cfr. V í t o l o , D„ Las reformas a la Ley 19.550..., cit., ps. 106 y 107, quien ade
más agrega que quienes contrataron a nombre de la sociedad dejarán de ser respon
sables por ello y que ninguno de los socios podrá ya representar a la sociedad si no
exhibe el contrato social.
(42) Éste preveía que ni la sociedad ni los socios podían invocar respecto de cual
quier tercero ni entre sí, derechos o defensas nacidos del contrato social, pero la so
ciedad sí podía ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.
(43) Empero, calificada doctrina sostiene que no son oponibles entre los socios las
cláusulas del contrato social no inscripto que subviertan la estructura orgánica de la
sociedad o que violen el orden público societario. "Así, si un contrato social no ins
cripto previera liberar a los administradores de las obligaciones que le impone la ley
o bien si limitara la posibilidad de ejercer el derecho de receso en casos en que la ley
reconoce este derecho o si se pactara que los socios renuncian a la facultad de consi
derar o impugnar los estados contables de la sociedad, estas cláusulas serán inefica
ces por violar normas imperativas de la ley de sociedades, que se aplicarán también
a las sociedades informales. De igual manera, también serán ineficaces las cláusulas
prohibidas por el art. 13 LSC. Así, no serán oponibles entre los propios socios las cláu
sulas que establezcan que alguno de los socios recibirán todos los beneficios o se les
excluirá de ellos, o que los liberen de contribuir a las pérdidas (art. 13 inc. 1° LSC) o
bien que aseguren a uno de los socios su capital o ganancias eventuales (art. 13 inc. 3°
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incluir en la parte final del art. 26 la fórmula "incluso con respecto a los
bienes registrables", en concordancia con el también nuevo art. 23 LGS y
que dispone que para adquirirlos estas sociedades deben acreditar ante
el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto
de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios, inscribién
dose el bien "a nombre de la sociedad" y detallando la proporción en que
participa cada uno. En tanto titular de dominio, la sociedad podrá gravar
y enajenar tales bienes{44).
Responsabilidad de los socios
Art. 24.—Los socios responden frente a los terceros com o obligados
simplemente m ancom unados y por partes iguales, salvo que la solida
ridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un con
junto de relaciones;
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del ar
tículo 22;
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y res
pecto del cual se dejaron d e cumplir requisitos sustanciales o form ales,
Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los
socios
Art. 26.— Las relaciones entre los acreedores sociales y los acree
dores particulares de los socios, aun en caso d e quiebra, se juzgarán
com o si se tratara d e una sociedad de los tipos previstos en el Capítu
lo II, incluso con respecto a los bienes registrables.
La nueva redacción del art. 24 LGS establece, para las sociedades de
la Sección IV, la responsabilidad simplemente mancomunada de los so
cios frente a terceros. La disposición, que "posiblemente constituya la
principal innovación en la normativa proyectada para estas sociedades",
deja de lado la anterior responsabilidad solidaria prevista para los socios
de las derogadas sociedades irregulares y de hecho í45l Desde la entra
da en vigencia de la ley 26.994, la solidaridad con la sociedad, o entre
los socios, o una distinta proporción de la que surge de la simple man-
comunión, sólo resulta en caso de: i) estipulación expresa; ii) previsión
contractual efectivamente conocida por terceros al tiempo de la contra
tación o del nacimiento de la relación obligatoria, y iii) de las reglas co-
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S e b a s t i á n Ba l b í n
muñes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron
de cumplir requisitos sustanciales o formales (46l
El derogado art. 22 LGS preveía la posibilidad de la reguiarización de
las sociedades irregulares mediante la adopción de un tipo regular, para
lo cual disponía de un mecanismo muy similar al de la transformación
y que en realidad importaba una "constitución dentro de los tipos pre
vistos por la Iey"(47), La petición de reguiarización correspondía a cual
quiera de los socios, quienes podían requerirla comunicándolo a todos
los socios, los que resolvían por mayoría. No lograda la misma, cualquier
socio podía provocar la disolución, mientras que si se resolvía la reguia
rización los socios opositores tenían derecho a una suma de dinero equi
valente al valor de su parte(48). Con la sanción de la ley 26.994 se ha sido
suprimido el instituto de la reguiarización e incorporado, en su reempla
zo, el de la subsanación.
S ubsanación
Art. 25.— En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la
omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la exis
tencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de
cumplimiento d e requisitos form ales, pueden subsanarse a iniciativa
d e la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de
la duración previsto en el contrato. A falta, de acuerdo unánime de los
socios, la subsanación puede ser ordenada judicialm ente en proce
dimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la fa lta
de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo
consientan.
El socio disconform e podrá ejercer el derecho de receso dentro de
los diez (10) días d e qu edar firm e la decisión judicial, en los términos
del artículo 92.
u
(46) A r a y a critica la nueva norma por cuanto: i) en sus relaciones con terceros, se
otorga a los socios de una sociedad informal no inscripta un régimen más favorable
que el previsto para socios de una sociedad colectiva —regular—; ii) se produce una
inconsistencia al mantenerse la solidaridad entre los directores, socios fundadores
y la propia sociedad en formación por los actos celebrados mientras la sociedad no
esté inscripta (art. 183 LGC). Si los socios de la sociedad en formación abandonan el
iter constitutivo quedan en una mejor posición frente a terceros que los socios de una
sociedad en formación que continúa con el proceso de registración; iii) la quiebra de
la sociedad informal no se extiende a sus socios ya que no tienen éstos responsabili
dad ilimitada, lo que sí sucede con las sociedades regulares de personas o partes de
interés (art. 161 LCQ). Cfr, A r a y a , T., "Las Sociedades Informales..." cit.
(47) Cfr. H a l p e r i n , I., Sociedades Anónimas, Ia ed., Depalma, 1974, p. 715, n° 5.
(48) Cfr. H a l p e r i n , I. y B u t t y , E„ Curso de Derecho..., cit, 1.1, p. 410.
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SE B A S T IÁ N B A LBÍN
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La r e f o r m a d e la l e y d e So c i e d a d e s C o m e r c ia l e s .
S ocied a d s o d a
Art. 30.— Las socied ad es an ón im as y en com an dita por a c
ciones sólo pueden fo rm a r parte d e socied ad es por acciones y de
respon sabilidad lim itada. Podrán ser parte d e cu alqu ier contrato
asociativo.
A partir de la sanción de la ley 26.994, las sociedades anónimas y en
comandita por acciones pueden formar parte ya no sólo de sociedades
por acciones, sino también de sociedades de responsabilidad lim itada.
Para efectuar tal ampliación, la Comisión reformadora ha considera
do “conveniente, en consonancia con la doctrina, ampliar las posibi
lidades existentes en cuanto a la sociedad socia y las participaciones
recíprocas".
La norma también incluye una autorización para que éstas sean par
te de cualquier contrato asociativo. La previsión, superflua e innecesa
ria, ha sido justificada por la Comisión en el deseo de "facilitar y pro
mover negocios de organización, permitiendo recibir capitales. Se aplica
especialmente a los denominados joint ventures, contrato exploratorio o
preliminar, que no configura desde ningún punto de vista una sociedad,
menos de hecho como alguna jurisprudencia ha señalado. Todas estas
situaciones son contratos, y como tales deben ser tratados”.
(61) “El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el va
lor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión; si existen operaciones pen
dientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas; la sociedad puede
retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo
de la separación; en caso de pérdida del aporte de uso o goce, el socio excluido no
puede exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de
la sociedad y se le paga su parte en dinero; el socio excluido responde hacia los terce
ros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato
en el Registro Público de Comercio”
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S e b a s t i á n Ba l b í n
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La r e f o r m a d e la l e y d e So c i e d a d e s c o m e r c ia l e s.
que los canaliza y moviliza. “La sección termina disponiendo que en caso de duda
sobre la existencia de una causal de disolución debe estarse por la subsistencia de la
sociedad (art. 100). Es decir que la ley vuelve a hacer aplicación del principio de con
servación de la empresa que inspira todo su articulado y particularmente esta parte
(arts. 94, incs, 6o, 8o y 9o, etcétera)" Exposición de Motivos, Capítulo I, Sección XII,
pto. 11. íd. V e r ó n , A„ Sociedades Comerciales. Ley 19.550 y modificatorias —comen
tada, anotada y concordada—, t. 2, p. 270; Z u n i n o , J., Régimen de Sociedades Comer
ciales, 20a ed., Ástrea, Buenos Aires, 2005, p. 154; Q u i n t a n a F e r r e y r a , F. y Ri c h a r d ,
E„ “La conservación de la empresa en las leyes de sociedades 19.550 y de Concursos
19.551” RDCO, 1978, p. 1376.
(65) En concordancia con tal principio la LGS prevé un sistema de nulidades pro
pio, ajustado a las particularidades del contrato plurilateral de organización y que
permite su subsistencia frente a determinados vicios que afecten de forma tempora
ria o permanente el vínculo con sus suscriptores. La incorporación de las sociedades
anónimas unipersonales, y sin perjuicio de su excepcionalidad, no altera estos pos
tulados generales.
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S e b a s t i á n Ba l b í n
III. I n t r o d u c c i ó n d e a l g u n o s a ju s t e s t e r m in o l ó g ic o s
Y SUPRESIÓN DE LAS FORMAS ASOCIATIVAS
CARENTES DE PERSONALIDAD
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La r e f o r m a d e la Le y de So c i e d a d e s C o m e r c ia l e s .
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