CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CPCC Yamir Pablo Cabana Salas

Instituto Superior Tecnológico José Carlos Mariátegui
PE Contabilidad

Semana 1

Reglas aplicables a las

Sociedades Anónimas

CPCC Yamir Pablo Cabana Salas

 LEY GENERAL DE
SOCIEDADES

Libro Segundo - Tercero

SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:

DENOMINACION:

La sociedad puede adoptar cualquier denominación, pero

debe figurar necesariamente la indicación "sociedad
anónima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo
pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades
anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es
facultativo.
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:

CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:

El capital está representado por acciones nominativas y se

integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales.

No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.

SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL
 Los datos de identificación de los fundadores.
Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del
cónyuge en caso de ser casado;
si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su
constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el
comprobante que acredita la representación;
 La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir
una sociedad anónima;
 El monto del capital y las acciones en que se divide;
 La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista
en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización
correspondiente en estos casos;
 El nombramiento y los datos de identificación de los primeros
administradores; y,
 El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL ESTATUTO
 Denominación de la sociedad;
 La descripción del objeto social;
 El domicilio de la sociedad;
 El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la
fecha de inicio de sus actividades;
 El monto del capital, el número de acciones en que está
dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto
pagado por cada acción suscrita;
 Cuando corresponda, las clases de acciones en que está
dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las
características, derechos especiales o preferencias que se
establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias
o de obligaciones adicionales;
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
CONTENIDO DEL ESTATUTO
 El régimen de los órganos de la sociedad;
 Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para
cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
 La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los
accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
 Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la
disolución y liquidación de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización
de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y
para con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren,
modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en
que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de
modificar el estatuto.
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:

PROGRAMA DE CONSTITUCION

DATOS DE LOS FUNDADORES CRITERIOS PARA REDUCIR

LA SUSCRIPCION

PROYECTO DE PACTO Y PLAZO PARA EXTERDER LA

ESTATUTO ESCRITURA DE CONSTITUCION

PLAZO PARA SUSCRIPCION DE ACTIVIDADES QUE

ACCIONES DESARROLLARAN

INFORMACION DE APORTES DERECHOS ESPECIALES

NO DINERARIOS
SOCIEDAD ANONIMA
DISPOSICIONES GENERALES:
MAYORIA Y ADOPCION DE ACUERDOS POR LA ASAMBLEA

Cada acción suscrita da derecho a un voto.

La adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayoría
absoluta de las acciones representadas.
Se requiere del voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones
suscritas para que la asamblea pueda modificar el contenido del
programa de fundación.
Si existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando
se trate de la aprobación de sus aportaciones o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los
derechos especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los
gastos de fundación.
ACCIONES
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES

ACCIONES, BONOS Y OBLIGACIONES

La diferencia entre una acción y un bono u obligación radica

en que con la acción se es dueño de los activos de la
empresa, mientras que en el caso de poseer un bono u
obligación solamente se adquiere o compra parte de la deuda
de la empresa o entidad emisora.

ALICUOTA: DRAE - que es proporcional

SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES

ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD

Salvo excepciones (acciones sin derecho a voto), una acción da a su

poseedor derecho para emitir un voto en la junta General de Accionistas.
Dicha Junta, aparte de decisiones estratégicas, es la encargada de
nombrar un administrador o un Consejo de Administración para la
sociedad. Por lo tanto, cuantas más acciones se posea, más votos se
puede emitir, y mayor es el control de la sociedad (se tiene mayor
capacidad de decisión dentro de la misma).

En general, y salvo que existan pactos estatutarios que limiten el control

total de una sociedad por un solo accionista, para ejercer el control de
cualquier sociedad
ALICUOTA: DRAE constituida por acciones se necesita poseer la
- que es proporcional
llamada mayoría absoluta, es decir: el 50% más 1 del total de acciones
que se encuentran en circulación.
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES

ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD

En algunos ordenamientos cabe hacer excepciones a la regla general de

que una acción equivale a un voto:
Se pueden emitir acciones sin voto, con derechos económicos pero no
políticos.
Se pueden establecer mayorías cualificadas para cierto tipo de
decisiones (liquidación de la sociedad, ampliación de capital, fusiones y
adquisiciones, etc.).
Se puede
ALICUOTA: limitar
DRAE - que el número
es proporcional máximo de votos por persona.
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES

FORMAS DE REPRESENTACION DE ACCIONES

Las acciones son títulos valores y, como tales, deben estar

representados de forma que puedan ser objeto de compraventa o de
otros negocios jurídicos con facilidad. Las formas de representación de
las acciones son:
Títulos al portador: Puede ejercer los derechos inherentes a la acción
quien posee el título.
Títulos nominativos: Para su transmisión es necesario realizar una
cesión formal.
Escritura pública: Muy usado en empresas pequeñas o familiares, pero
con poca flexibilidad para el tráfico de las acciones.
Anotación en cuenta: Muy importante en la actualidad para acelerar las
transacciones.
ALICUOTA: DRAE - Es indispensable
que es proporcional en sociedades que cotizan en bolsa.
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES

CLASIFICACION DE ACCIONES

Acciones comunes: Son las acciones propiamente dichas.

Acciones preferentes: Título que representa un valor patrimonial
que tiene prioridad sobre las acciones comunes en relación con el
pago de dividendos. La tasa de dividendos de estas acciones puede
ser fija o variable y se fija en el momento en el que se emiten.
Acciones de voto limitado: Son aquellas que sólo confieren el
derecho a votar en ciertos asuntos de la sociedad, determinados en
el contrato de suscripción de acciones correspondiente, no son más
que una variante de las acciones preferentes.
Acciones convertibles: Son aquellas que tienen la capacidad de
convertirse en bonos y viceversa, pero lo más común es que los
bonos sean
ALICUOTA: DRAEconvertidos en acciones.
- que es proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES

CLASIFICACION DE ACCIONES

Acciones liberadas de pago o crías: Son aquellas que son

emitidas sin obligación de ser pagadas por el accionista, esto
se debe a que fueron pagadas con cargo a las utilidades que
debió percibir éste.
Acciones con valor nominal: Son aquellas en que se hace
constar numéricamente el valor del aporte.
Acciones sin valor nominal: Son aquellas que no expresan el
monto del aporte, tan solo establecen la parte proporcional
que representan en el capital social.
ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
GENERALIDADES

DEFINICIONES DE ACCION

Cada una de las partes en que esta dividido el capital de

una empresa, generalmente una sociedad anónima.

Título que acredita y representa un valor de cada una de las

partes del capital de una sociedad anónima.

ALICUOTA: DRAE - que es proporcional

SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES

DEFINICION SEGÚN LA LGS

Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas

tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto, con
la excepción prevista en el artículo 164 y las demás
contempladas en la Ley.

ALICUOTA: DRAE - que es proporcional

SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES

CREACION DE ACCIONES

Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo

de la junta general.

Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un

rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.

Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un

rendimiento máximo, mínimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la
existencia de utilidades distribuibles..
ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES

EMISION DE ACCIONES

Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y
pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor
nominal, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente.

En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará

a lo dispuesto en el artículo 76.

Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son

independientes de si ellas se encuentran representadas por
certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en
cualquier otra forma permitida por la Ley.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES

EMISION DE ACCIONES EN ESPECIE

EL DIRECTORIO CUMPLIDO EL
PLAZO

CUALQUIER
SOCIO
REVISA LOS
APORTES NO
DINERARIOS
PUEDE SOLICITAR LA
PERICIA DE LA
VALORACION
DENTRO DE LOS 60
DIAS DE LA
CONSTITUCION
DENTRO DE LOS 30
DIAS
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES

IMPORTE A PAGAR EN LAS ACCIONES

El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura

pública de constitución o por la junta general que acuerde el aumento
de capital.

La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor

nominal es una prima de capital.

Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la

diferencia se refleja como pérdida de colocación.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES

OBLIGACIONES ADICIONALES AL PAGO DE LAS ACCIONES

En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede

establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las
acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros
accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su
valor, sea nominal o de colocación.

Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados,

anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representación de
tales acciones.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES

CLASES DE ACCIONES

EXISTEN DIVERSAS
CLASES DE ACCIONES

SE DIFERENCIAN
I POR

AMBOS
DERECHOS OBLIGACIONES

QUE CONCEDEN A
SUS TITULARES

TODAS LAS ACCIONES DE UNA

CLASE, TIENEN LOS MISMOS SE APRUEBA EN EL
DERECHOS Y OBLIGACIONES PACTO SOCIAL O EN
LA JUNTA GENERAL
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES

INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben

designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio
y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas
obligaciones deriven de la calidad de accionistas.

La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada

notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del
cincuenta por ciento de los derechos y obligaciones sobre las
acciones en copropiedad.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES

REPRESENTACION DE LA ACCION

Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben

ser representadas por una sola persona, salvo
disposición distinta del estatuto o cuando se trata de
acciones que pertenecen individualmente a diversas
personas pero aparecen registradas en la sociedad a
nombre de un custodio o depositario.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES

PROPIEDAD DE LA ACCION

La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como

tal en la matrícula de acciones.

Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de

los derechos de accionista por quien aparezca registrado en la
sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial en
contrario.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES

MATRICULA DE ACCIONES

En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones cuando

corresponda. Igualmente se anota en dicha matrícula la emisión de
acciones, sea que estén representadas por certificados provisionales
o definitivos.

En la matrícula se anotan también las transferencias, los canjes y

desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y
gravámenes sobre las mismas.

DESDOBLAMIENTO: Operación que consiste en multiplicar el número de acciones por un

determinado factor, reduciendo el valor nominal de las mismas, con la finalidad de hacer más accesible su
adquisición a los compradores.
SOCIEDAD ANONIMA
ACCIONES

MATRICULA DE ACCIONES

Las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre

accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o
que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.

La matrícula de acciones se llevará en un libro especialmente abierto a dicho

efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones
en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podrá usar
simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos; en caso de
discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según
corresponda.

El régimen de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta

se rige por la legislación del mercado de valores
 TRABAJO ENCARGADO:
Sociedad Anónima (artículo 50 al artículo 81) GRUPO 1
Disposiciones generales
Constitución simultanea
Constitución por oferta a terceros

Acciones (artículo 82 al artículo 110) GRUPO 2

Disposiciones Generales
Derechos y gravámenes sobre acciones

Órganos de la sociedad – (artículo 111 al 151) GRUPO 3

Junta general de accionistas
 TRABAJO ENCARGADO:
Órganos de la sociedad – (artículo 152 al 184) GRUPO 4
El Directorio

Órganos de la sociedad – (artículo 185 al 214) GRUPO 5

La Gerencia
Modificación del Estatuto – Aumento de Capital

Modificación del Estatuto – Reducción de capital Estados financieros y aplicación de

utilidades (artículo 215 al 233) GRUPO 6
 TRABAJO ENCARGADO:
Formas especiales de sociedad anónima – (artículo 234 al 262) GRUPO 7
Sociedad Anónima cerrada
Sociedad Anónima abierta

Otras Formas Societarias – (artículo 263 al 303) GRUPO 8

Sociedad colectiva
En comandita

Otras Formas Societarias – (artículo 263 al 303) GRUPO 9

Comercial de responsabilidad limitada
Sociedades civiles
 TRABAJO ENCARGADO:
Sociedad irregulares (Art. 423 – 432) (GRUPO 10)
Contratos Asociativos (Art 438 – 448)

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (D. Ley 21621) (GRUPO 11)